沒簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方由張三作為法定代表人/負責(zé)人，負責(zé)甲方的整體運營及決策事務(wù)。甲方聯(lián)系方式包括電子郵箱：zhangsan@，聯(lián)系電話傳真甲方具備合法的企業(yè)法人資格，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和專業(yè)的法律顧問團隊，具備完全的民事行為能力，能夠獨立承擔(dān)本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。甲方本次參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的是通過獲取目標(biāo)公司的股權(quán)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司資產(chǎn)的增值和運營效率的提升，同時通過長期投資獲得穩(wěn)定的財務(wù)回報。甲方在簽署本協(xié)議前已充分了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及法律風(fēng)險，并已對目標(biāo)公司的股權(quán)價值進行了全面評估，確認其符合甲方的投資標(biāo)準(zhǔn)。甲方承諾在本協(xié)議履行過程中將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY股份有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA02XXXX8。乙方由李四作為法定代表人/負責(zé)人，負責(zé)乙方的整體運營及決策事務(wù)。乙方聯(lián)系方式包括電子郵箱：lisi@，聯(lián)系電話傳真乙方具備合法的企業(yè)法人資格，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域擁有多年的運營經(jīng)驗和專業(yè)的法律團隊，具備完全的民事行為能力，能夠獨立承擔(dān)本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。乙方本次參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的是通過出售部分股權(quán)，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，同時為甲方提供長期穩(wěn)定的合作機會，實現(xiàn)雙方的互利共贏。乙方在簽署本協(xié)議前已充分披露目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及法律風(fēng)險，并已對目標(biāo)公司的股權(quán)價值進行了全面評估，確認其符合市場預(yù)期。乙方承諾在本協(xié)議履行過程中將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域的長期合作意向及市場前景的共同認可。甲方作為專業(yè)的投資機構(gòu)，憑借其雄厚的資金實力和豐富的投資經(jīng)驗，有意向通過購買目標(biāo)公司部分股權(quán)的方式，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略性投資。乙方作為目標(biāo)公司的合法股東，基于公司發(fā)展和資本運作的需要，有意向通過出售部分股權(quán)，引入新的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。雙方在前期已通過多次溝通和盡職，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性和合法性，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、履行期限等關(guān)鍵條款達成初步共識。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲乙雙方正式確立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作關(guān)系，為后續(xù)的股權(quán)交割、工商變更等程序奠定法律基礎(chǔ)。雙方均承諾將嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行，實現(xiàn)雙方的共同利益。本協(xié)議的履行將有助于甲方拓展投資領(lǐng)域，優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升投資回報；同時有助于乙方優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強公司競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。雙方均認識到本協(xié)議的重要性，將本著誠信、公平、合法的原則，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿及具體安排，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)及順利進行。本協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為目標(biāo)公司（具體名稱及股權(quán)比例見附件一），包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)、支付方式、履行流程、工商變更手續(xù)辦理、違約責(zé)任及爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過雙方的充分協(xié)商和嚴格履行，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司股權(quán)的合法取得，同時保障乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的合法權(quán)益，促進雙方的長期合作與發(fā)展。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指本協(xié)議中約定的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，具體名稱及工商注冊信息以附件一為準(zhǔn)。

2.股權(quán)：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的、代表股東權(quán)利和義務(wù)的所有權(quán)份額，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。

3.盡職：指甲方向目標(biāo)公司及其相關(guān)資產(chǎn)、負債、法律合規(guī)性等方面進行的全面，以評估股權(quán)的真實價值和潛在風(fēng)險。

4.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢，且目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)的日期。

5.工商變更：指根據(jù)本協(xié)議約定，目標(biāo)公司在股權(quán)變更完成后依法辦理的工商登記手續(xù)，包括股東名冊變更、章程修改等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整的財務(wù)報表、審計報告、法律文件等資料，并有權(quán)對目標(biāo)公司進行必要的盡職。甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，根據(jù)盡職結(jié)果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等條款提出合理建議，并有權(quán)在符合本協(xié)議約定的情況下，要求乙方配合辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的期限內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并配合目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和投資能力，并應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)向乙方提供完整的盡職所需資料清單。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得利用所持有的股權(quán)從事任何違法違規(guī)活動，并應(yīng)保護目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。如有違反，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在約定的期限內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方配合辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議履行相關(guān)的必要協(xié)助，包括但不限于提供目標(biāo)公司的真實、完整的財務(wù)報表、審計報告、法律文件等資料。乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性提出意見，并有權(quán)在符合本協(xié)議約定的情況下，要求甲方調(diào)整支付方式或履行期限。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的期限內(nèi)將目標(biāo)公司合法持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)。乙方應(yīng)保證其持有的股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，并應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)向甲方提供完整的盡職所需資料清單。乙方應(yīng)向甲方如實披露目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等關(guān)鍵信息，并應(yīng)保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。如有隱瞞或虛假陳述，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)，并應(yīng)提供必要的協(xié)助，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供工商變更所需材料等。乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司能夠按照既定的經(jīng)營計劃繼續(xù)穩(wěn)定運營，并應(yīng)維護目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。如有違反，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方還應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得利用所持有的股權(quán)從事任何違法違規(guī)活動，并應(yīng)配合甲方應(yīng)對政府監(jiān)管及審計要求。如有違反，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司X%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景及潛在風(fēng)險等因素，并已包含所有與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。乙方指定收款賬戶信息如下：賬戶名稱：YY股份有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：

(1)首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的X%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）；

(2)尾款：剩余的X%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)支付完畢。

4.付款條件：甲方支付首付款的前提是乙方提供目標(biāo)公司近三年的財務(wù)報表及審計報告，且經(jīng)甲方初步盡職未發(fā)現(xiàn)重大法律或經(jīng)營風(fēng)險。甲方支付尾款的前提是目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，且甲方對目標(biāo)公司的盡職結(jié)果無異議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)全面配合甲方提供相關(guān)資料；

(2)股權(quán)交割日：在甲方支付完畢首付款，且雙方確認盡職結(jié)果無重大問題后X日內(nèi)確定；

(3)工商變更辦理：自股權(quán)交割日之日起X日內(nèi)，雙方共同向目標(biāo)公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司應(yīng)在收到申請后X日內(nèi)完成變更；

(4)尾款支付日：目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方支付完畢剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

(5)協(xié)議終止日：自目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，且甲方支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日，本協(xié)議自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分萬分之X的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所支付的費用、目標(biāo)公司因甲方違約而產(chǎn)生的經(jīng)營損失等。

(2)支付虛假承諾：如甲方在本協(xié)議簽訂前虛假承諾具備履行能力，但在支付首付款或尾款時因自身原因無法支付，應(yīng)向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

(3)盡職異議：如甲方因盡職發(fā)現(xiàn)重大問題而拒絕支付尾款，應(yīng)向乙方支付已支付款項的X%作為違約金，并不得以盡職發(fā)現(xiàn)的問題為由要求乙方退還已支付的首付款。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)股權(quán)瑕疵：如乙方未能保證其持有的股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)交割或遭受第三方索賠，乙方應(yīng)向甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，并應(yīng)在賠償損失后協(xié)助甲方實現(xiàn)債權(quán)。

(2)資料提供延遲：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2款第2項約定及時提供盡職所需資料，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

(3)配合義務(wù)不履行：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2款第3項約定配合甲方辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)，導(dǎo)致協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)向甲方支付已支付款項的X%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的X%。如違約金不足以彌補實際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.爭議解決：如因違約發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定提交仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于X日）通知對方，并提供不可抗力事件的相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方報告、第三方機構(gòu)證明等。未能及時通知導(dǎo)致對方遭受損失的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或方式，或根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商解除協(xié)議。

4.協(xié)商義務(wù)：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商，采取措施減少損失，并協(xié)商是否暫停、中止或終止協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)書面確認。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方遲延履行，且遲延履行本身構(gòu)成根本違約的，或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就不可抗力事件造成的損失進行合理分擔(dān)。

6.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)妥善保存不可抗力事件的證明文件，并在爭議發(fā)生時提供給對方及爭議解決機構(gòu)。如一方無法提供有效證明，可能承擔(dān)不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議終止等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能達成一致解決方案，或任何一方在協(xié)商過程中惡意拖延或拒絕協(xié)商，爭議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。雙方應(yīng)在協(xié)商不成的X日內(nèi)書面通知對方爭議解決方式的選擇，且一旦選定，不得隨意變更。

3.仲裁解決：仲裁應(yīng)按照中華人民共和國仲裁法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定進行。仲裁機構(gòu)為雙方共同選擇的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的裁決，并承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的仲裁費、律師費等合理費用。

4.訴訟解決：如選擇訴訟解決，爭議應(yīng)由目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟應(yīng)以書面形式進行，并適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的裁判，并承擔(dān)因訴訟產(chǎn)生的訴訟費、律師費等合理費用。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面終止協(xié)議或采取損害對方利益的行動。

6.保密條款：雙方同意，在爭議解決過程中，所有與爭議相關(guān)的溝通、證據(jù)、裁決或判決均應(yīng)保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、郵箱或電話。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的變更。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議簽訂前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律的管轄并受其約束。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的