分立協(xié)議詳細版本分立協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日簽訂：

甲方：[甲方公司全稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地國家或地區(qū)]法律注冊成立的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于[甲方注冊地址]。

乙方：[乙方公司全稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地國家或地區(qū)]法律注冊成立的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方和乙方均為[共同母公司全稱]（以下簡稱“母公司”）的全資子公司或關(guān)聯(lián)公司，且母公司有意將其在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資產(chǎn)、負債、權(quán)利和義務(wù)進行劃分，分別轉(zhuǎn)移至甲方和乙方。

2.甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，完成資產(chǎn)和負債的分立，以建立兩家獨立、合法運營的公司實體。

3.母公司同意在本協(xié)議生效后，將其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債按照本協(xié)議附件一所述的內(nèi)容，分別轉(zhuǎn)移至甲方和乙方。

根據(jù)《[適用法律名稱]》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語應(yīng)具有如下含義：

1.1“分立基準(zhǔn)日”指本協(xié)議生效之日。

1.2“資產(chǎn)清單”指附件一所列母公司擬轉(zhuǎn)移至甲乙方的資產(chǎn)清單。

1.3“負債清單”指附件一所列母公司擬轉(zhuǎn)移至甲乙方的負債清單。

1.4“權(quán)利和義務(wù)”指與資產(chǎn)和負債相關(guān)的母公司的權(quán)利和義務(wù)。

1.5“過渡期”指自本協(xié)議生效之日起至所有資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移完成之日止的期間。

第二條分立安排

2.1母公司同意將其名下的資產(chǎn)和負債，按照附件一的約定，分別轉(zhuǎn)移至甲方和乙方。

2.2甲方同意接受附件一所列的資產(chǎn)和負債，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

2.3乙方同意接受附件一所列的資產(chǎn)和負債，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

2.4母公司在本協(xié)議生效后，不再擁有附件一所列的任何資產(chǎn)和負債，但有權(quán)就分立過程中產(chǎn)生的合理費用向甲方和乙方追償。

第三條資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)移

3.1母公司應(yīng)在過渡期內(nèi)，按照附件一的約定，將資產(chǎn)清單所列的資產(chǎn)實際轉(zhuǎn)移至甲方和乙方。

3.2母公司應(yīng)在過渡期內(nèi)，按照附件一的約定，將負債清單所列的負債實際轉(zhuǎn)移至甲方和乙方。

3.3資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)移應(yīng)以公平、合理的價格進行，具體價格和支付方式由甲乙雙方協(xié)商確定，并在附件二中詳細列明。

3.4在資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移過程中，甲方和乙方應(yīng)相互配合，確保轉(zhuǎn)移的順利進行。

第四條過渡期管理

4.1在過渡期內(nèi)，母公司應(yīng)對分立過程進行監(jiān)督和管理，確保資產(chǎn)和負債按照本協(xié)議的約定順利轉(zhuǎn)移。

4.2母公司應(yīng)在過渡期內(nèi)，向甲方和乙方提供必要的協(xié)助和配合，確保分立過程的順利進行。

4.3在過渡期內(nèi)，母公司不得就附件一所列的資產(chǎn)和負債進行任何處置或設(shè)置權(quán)利負擔(dān)。

第五條費用承擔(dān)

5.1本協(xié)議簽訂和履行過程中產(chǎn)生的律師費、審計費等合理費用，由甲乙雙方根據(jù)實際發(fā)生額承擔(dān)。

5.2在過渡期內(nèi)，因資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移而產(chǎn)生的評估費、過戶費等費用，由甲方和乙方按照附件二的約定分?jǐn)偂?/p>

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。

6.2如果甲方或乙方未能按照本協(xié)議的約定接受資產(chǎn)和負債，或未能按照本協(xié)議的約定支付相關(guān)款項，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給母公司和對方造成的損失。

6.3如果母公司未能按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和負債，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給甲方和乙方造成的損失。

第七條不可抗力

7.1如果發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，受影響一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。

7.2在不可抗力事件發(fā)生期間，受影響一方可以暫時中止履行本協(xié)議的義務(wù)，但無需承擔(dān)違約責(zé)任。

7.3不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

第八條法律適用和爭議解決

8.1本協(xié)議適用[適用法律名稱]。

8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交至[爭議解決機構(gòu)名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九條協(xié)議的生效和終止

9.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本協(xié)議在所有資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移完成之日起自動終止。

第十條其他

10.1本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

10.3本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，母公司執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方公司公章]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：

乙方（蓋章）：[乙方公司公章]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：

**一、所需附件列表**

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，至少需要以下附件：

1.**附件一：資產(chǎn)與負債清單**

*詳細列明母公司擬轉(zhuǎn)移至甲方和乙方的具體資產(chǎn)（如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨等）和負債（如：銀行貸款、應(yīng)付賬款、合同義務(wù)、職工薪酬等）的詳細清單、價值評估基礎(chǔ)或定價依據(jù)等。

2.**附件二：轉(zhuǎn)移價格與費用分?jǐn)偘才?*

*明確附件一中列明資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)移價格、支付方式（如：現(xiàn)金支付、股份支付等）。

*詳細約定在過渡期內(nèi)因資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的評估費、過戶費、律師費、審計費等費用的承擔(dān)和分?jǐn)偙壤?/p>

3.**（可能需要）附件三：相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)的確認(rèn)清單**

*列出與擬轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和負債相關(guān)的、需要同時轉(zhuǎn)移或由承繼方承擔(dān)的重要合同、協(xié)議，明確其狀態(tài)和轉(zhuǎn)移安排。

4.**（可能需要）附件四：過渡期管理細則**

*對過渡期內(nèi)資產(chǎn)維護、人員安排、業(yè)務(wù)交接等管理事項作出更詳細的約定。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按約定接受應(yīng)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)。

*未能按約定支付應(yīng)支付的款項（如對價、應(yīng)承擔(dān)的費用）。

*接受的資產(chǎn)存在嚴(yán)重瑕疵，且未在協(xié)議中明確說明或獲得豁免。

*未能按約定履行其承繼的合同義務(wù)或承擔(dān)的負債。

2.**乙方違約行為：**

*未能按約定接受應(yīng)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)。

*未能按約定支付應(yīng)支付的款項（如對價、應(yīng)承擔(dān)的費用）。

*接受的資產(chǎn)存在嚴(yán)重瑕疵，且未在協(xié)議中明確說明或獲得豁免。

*未能按約定履行其承繼的合同義務(wù)或承擔(dān)的負債。

3.**母公司違約行為：**

*未能按約定轉(zhuǎn)移資產(chǎn)（如：轉(zhuǎn)移不完整、延遲轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)與清單不符）。

*未能按約定轉(zhuǎn)移負債（如：隱瞞債務(wù)、轉(zhuǎn)移不完整、未轉(zhuǎn)移應(yīng)轉(zhuǎn)移的債務(wù)）。

*在過渡期內(nèi)，就擬轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)和負債進行了不當(dāng)處置或設(shè)置了權(quán)利負擔(dān)。

*未能按約定配合完成相關(guān)手續(xù)（如：工商變更登記）。

*未能按時支付應(yīng)付給承繼方的對價（如果約定了）。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)本協(xié)議的條款以及相關(guān)法律法規(guī)。認(rèn)定時需考慮：

***行為性質(zhì)：**是否明確違反了協(xié)議中關(guān)于資產(chǎn)、負債接受、支付、履行、轉(zhuǎn)移時限和方式等的具體約定。

***行為后果：**違約行為是否導(dǎo)致了協(xié)議目的無法實現(xiàn)、給守約方造成了損失或使合同履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變化。

***主觀狀態(tài)：**違約方是否存在故意或重大過失。例如，對于隱匿債務(wù)的行為，即使發(fā)生在分立過程中，也屬于嚴(yán)重違約。

***不可抗力因素：**需排除因不可抗力導(dǎo)致無法履行的情況。

**三、法律名詞解釋**

1.**分立協(xié)議(Spin-offAgreement)：**指公司（母公司）將其部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分出，設(shè)立為一家新公司（子公司或獨立公司）的協(xié)議。本協(xié)議即為規(guī)范此過程的法律文件。

2.**母公司(ParentCompany)：**指擁有其他公司（子公司）全部或多數(shù)股權(quán)，并能實際控制其經(jīng)營活動的公司。

3.**子公司(Subsidiary)：**指被另一公司（母公司）控制的公司。在分立協(xié)議中，可能是被分出資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的子公司，也可能是承接部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的子公司。

4.**資產(chǎn)(Assets)：**指由公司擁有或控制的、預(yù)期會給公司帶來經(jīng)濟利益的資源，包括流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨）和非流動資產(chǎn)（如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資）。

5.**負債(Liabilities)：**指由過去的交易或事項形成的、預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出公司的現(xiàn)時義務(wù)，包括流動負債（如應(yīng)付賬款、短期借款）和非流動負債（如長期借款、應(yīng)付債券）。

6.**權(quán)利和義務(wù)(RightsandObligations)：**指與資產(chǎn)和負債相關(guān)的、由公司享有的權(quán)利和需要履行的義務(wù)。

7.**分立基準(zhǔn)日(DateofSpin-off)：**指本協(xié)議生效之日，通常也是資產(chǎn)、負債權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的起算時間點。

8.**過渡期(TransitionPeriod)：**指自本協(xié)議生效之日起至所有資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移完成、手續(xù)辦結(jié)之日止的期間，期間內(nèi)可能需要維持原業(yè)務(wù)運營以保障平穩(wěn)過渡。

9.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），導(dǎo)致合同無法履行。

10.**法律適用(GoverningLaw)：**指本協(xié)議爭議應(yīng)適用的國家或地區(qū)法律。

11.**爭議解決(DisputeResolution)：**指解決因本協(xié)議引起的爭議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**資產(chǎn)評估爭議：**雙方對擬轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的價值評估結(jié)果存在重大分歧。

***解決辦法：**在協(xié)議中約定一個公平、合理的評估方法和評估機構(gòu)選擇機制；或約定在爭議時提交第三方專業(yè)評估機構(gòu)進行最終評估，評估費用由責(zé)任方承擔(dān)。

2.**負債確認(rèn)和轉(zhuǎn)移困難：**母公司隱瞞或遺漏了部分負債，或?qū)ω搨男再|(zhì)、范圍存在爭議。

***解決辦法：**要求母公司提供詳盡的財務(wù)審計報告；在協(xié)議中明確約定“已知未知”原則，即母公司對其知曉但未披露的負債承擔(dān)責(zé)任；對重大合同義務(wù)進行詳細梳理和確認(rèn)清單；約定違約責(zé)任，對隱瞞重大負債的行為進行處罰。

3.**稅務(wù)問題復(fù)雜：**分立過程可能涉及所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅等多種稅種，稅務(wù)處理復(fù)雜，可能產(chǎn)生較大稅負。

***解決辦法：**提前進行詳細的稅務(wù)籌劃；聘請專業(yè)的稅務(wù)顧問；在協(xié)議中明確稅務(wù)承擔(dān)主體和計算方式；與稅務(wù)機關(guān)溝通，爭取獲得理解和指導(dǎo)。

4.**合同權(quán)利義務(wù)承繼障礙：**擬轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)所附帶的合同，對方當(dāng)事人不同意由新公司承繼。

***解決辦法：**盡可能提前與原合同對方溝通，爭取其同意；在協(xié)議中明確承繼安排，并約定由原公司（母公司或新公司）負責(zé)出面與對方交涉；對無法轉(zhuǎn)移的合同，考慮其他替代方案或承擔(dān)損失。

5.**過渡期人員安置與管理混亂：**過渡期內(nèi)，相關(guān)人員歸屬不清、管理權(quán)不明確，導(dǎo)致工作效率低下或勞動糾紛。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確過渡期內(nèi)人員的歸屬、管理主體和薪酬福利安排；簽訂過渡期人員安置協(xié)議，明確員工權(quán)益和勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移細節(jié)；設(shè)立專門的管理協(xié)調(diào)機制。

6.**工商變更登記程序復(fù)雜或延遲：**分立涉及多主體、多事項的工商變更，流程復(fù)雜，容易延誤。

***解決辦法：**提前咨詢相關(guān)部門，了解變更流程和要求；預(yù)留充足的時間；指定專門人員負責(zé)跟進辦理各項手續(xù)；確保所有文件準(zhǔn)備齊全、合規(guī)。

7.**股東（母公司）與其他股東或債權(quán)人利益沖突：**分立可能影響母公司其他股東或債權(quán)人利益，引發(fā)訴訟或反對。

***解決辦法：**確保分立方案符合母公司章程規(guī)定，并取得其他股東必要的同意或符合法定要求；充分告知并溝通，爭取理解和支持；對可能受影響的債權(quán)人進行妥善處理，如提前通知、協(xié)商債務(wù)安排等。

**五、合同適用的所有場景**

本《分立協(xié)議詳細版》主要適用于以下場景：

1.**母公司將其部分業(yè)務(wù)分拆設(shè)立為獨立子公司的場景：**母公司希望將某些特定業(yè)務(wù)（如某個行業(yè)部門、某個產(chǎn)品線）獨立出來，成立為一個新的、獨立運營的公司，以便更專注于核心業(yè)務(wù)或為該子公司尋求獨立融資/上市。

2.**母公司將其全部業(yè)務(wù)分拆，自身不再存續(xù)，分別設(shè)立為兩家或多家獨立公司的場景（即“清算式分立”）：**母公司通過分立，將其不同業(yè)務(wù)板塊分別轉(zhuǎn)移給兩個或多個新成立的公司，母公司注銷。這可能是母公司戰(zhàn)略調(diào)整、多元化經(jīng)營退出的方式，或是在面臨困境時重組的一種手段。

3.**集團公司內(nèi)部資產(chǎn)重組，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)專業(yè)化分工的場景：**集團為提升管理效率和市場競爭力，將集團內(nèi)部的不同業(yè)務(wù)單元通過分立協(xié)議進行劃分，形成更清晰、獨立的業(yè)務(wù)實體。

4.**涉及上市公司資產(chǎn)重組，以剝離非核心業(yè)務(wù)或違規(guī)業(yè)務(wù)，滿足監(jiān)管要求或提升股東價值的場景：**上市公司通過分立協(xié)議，將不符合上市要求或非主營業(yè)務(wù)剝離出去，設(shè)立為獨立公司運營，從而改善公司整體表現(xiàn)。

5.**兩家或多家公司合并為一家新公司（合并分立），同時原公司解散或分立為其他公司的場景：**雖然標(biāo)題是“分立”，但廣義的分立協(xié)議也可能涉及多方參與的復(fù)雜重組，其中部分原公司被分立出去。此協(xié)議可調(diào)整用于規(guī)范這種復(fù)雜交易中的資產(chǎn)、負債劃分和轉(zhuǎn)移。

6.**公司所有者（股東）將其持有的公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售給其控制的其他公司的場景：**雖然更接近于“出售與收購”，但可以通過一個結(jié)構(gòu)化的分立協(xié)議安排，先將資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從原公司“分立”出來，再由目標(biāo)公司收購，以達到特定的稅務(wù)或法律安排。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：涉及上市公司及其關(guān)聯(lián)方**

***說明：**分立可能涉及上市公司剝離非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或關(guān)聯(lián)方（如母公司）將其業(yè)務(wù)分出注入上市公司。這需要嚴(yán)格遵守證券法、交易所規(guī)則關(guān)于信息披露、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、股份變動等的規(guī)定。

***應(yīng)增加條款：**

***信息披露協(xié)調(diào)條款：**約定各方（特別是上市公司）在協(xié)議簽署、生效、履行等關(guān)鍵節(jié)點，以及可能觸發(fā)強制信息披露的事件發(fā)生時，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和交易所規(guī)則，及時、準(zhǔn)確、完整地進行信息披露，并相互提供必要的協(xié)助。

***關(guān)聯(lián)交易審批條款：**如果分立涉及上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)移，需明確關(guān)聯(lián)交易的定價公允性原則，并約定相關(guān)交易需遵守上市公司章程及內(nèi)部決策程序（如董事會、股東大會）的審議和批準(zhǔn)要求。

***內(nèi)幕信息管理條款：**約定各方對分立過程中涉及的內(nèi)幕信息（如分立方案、資產(chǎn)負債清單、交易價格等）的管理責(zé)任，禁止非授權(quán)人員泄露，并約定在信息披露前處于保密狀態(tài)的義務(wù)。

***持續(xù)合規(guī)承諾條款：**約定各方承諾在分立過程中及之后，將繼續(xù)遵守所有適用的法律法規(guī)，特別是證券市場相關(guān)法律法規(guī)。

2.**場合：分立涉及重大稅務(wù)安排（如資產(chǎn)重組優(yōu)惠）**

***說明：**分立可能利用特定稅法規(guī)定（如企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理）以降低整體稅負。但這通常需要滿足嚴(yán)格的條件，且存在稅務(wù)風(fēng)險。

***應(yīng)增加條款：**

***稅務(wù)安排確認(rèn)與執(zhí)行條款：**詳細約定擬適用的稅收優(yōu)惠政策的具體名稱、條件，并由稅務(wù)機關(guān)出具確認(rèn)文件（如預(yù)認(rèn)定通知書）的義務(wù)和時限；明確稅務(wù)處理的細節(jié)，如資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)、盈虧彌補規(guī)則、債務(wù)轉(zhuǎn)移的稅務(wù)影響等；約定因稅務(wù)問題導(dǎo)致交易無法按預(yù)期進行時的處理方式。

***稅務(wù)風(fēng)險承擔(dān)條款：**明確各方在稅務(wù)處理上的責(zé)任，特別是對于因不滿足稅收優(yōu)惠條件或申報錯誤等原因產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險及額外稅負的承擔(dān)主體。

***稅務(wù)顧問合作條款：**約定聘請共同稅務(wù)顧問，就稅務(wù)方案提供意見、協(xié)助申報、應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)問詢等。

3.**場合：分立涉及復(fù)雜或有負債（如擔(dān)保、未決訴訟）**

***說明：**母公司可能名下存在大量需要轉(zhuǎn)移的擔(dān)保責(zé)任或未決訴訟，這些或有負債的處理是分立中的重點和難點。

***應(yīng)增加條款：**

***或有負債清單與處理機制條款：**要求母公司提供詳盡、完整的或有負債清單，包括擔(dān)保合同、訴訟/仲裁案件信息等；明確這些或有負債的轉(zhuǎn)移方式（由誰承擔(dān)、如何履行擔(dān)保義務(wù)等）；約定對未決訴訟/仲裁的解決方案（如：由承繼方繼續(xù)應(yīng)訴、協(xié)商和解、母公司承擔(dān)部分責(zé)任等）及相應(yīng)的費用承擔(dān)。

***或有負債保證金/擔(dān)保條款：**對于無法立即確定結(jié)果或轉(zhuǎn)移存在風(fēng)險的或有負債，可約定由承繼方提供相應(yīng)的保證金或增加擔(dān)保，以保障守約方的利益。

***信息更新與通知條款：**約定母公司有義務(wù)及時向承繼方告知或有負債清單之外的任何新的或有負債信息。

4.**場合：分立涉及員工安置與工會協(xié)調(diào)**

***說明：**大型分立可能影響大量員工的切身利益，涉及勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移、薪酬福利銜接、裁員補償?shù)葐栴}，需要特別注意與工會溝通協(xié)調(diào)。

***應(yīng)增加條款：**

***員工安置方案條款：**約定員工（特別是關(guān)鍵崗位員工）的歸屬、勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移的具體時間點、薪酬福利（社保、公積金、獎金等）的銜接方案、經(jīng)濟補償金/安置費的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和時間等。

***工會協(xié)調(diào)機制條款：**約定在制定和執(zhí)行員工安置方案過程中，應(yīng)與相關(guān)工會組織進行溝通、協(xié)商，并盡可能取得工會的同意或支持。

***員工意見征詢與保障條款：**約定在涉及員工切身利益的事項上，應(yīng)依法進行民主程序，如召開職工代表大會或全體職工大會，聽取員工意見。

5.**場合：跨境分立（涉及不同法域）**

***說明：**分立的主體或其資產(chǎn)、負債涉及多個國家或地區(qū)，需要遵守不同國家的法律。

***應(yīng)增加條款：**

***法律適用與管轄條款：**明確協(xié)議的整體法律適用，以及因協(xié)議引起的爭議應(yīng)適用的法律和管轄法院（或仲裁機構(gòu)）的選擇，最好選擇對分立交易有經(jīng)驗的司法管轄區(qū)。

***外匯管制與合規(guī)條款：**約定資產(chǎn)、款項（尤其是跨境支付）的轉(zhuǎn)移需遵守相關(guān)國家/地區(qū)的外匯管制規(guī)定；明確各方遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)（包括勞動法、稅法、公司法等）的義務(wù)。

***跨境手續(xù)辦理協(xié)助條款：**約定各方在辦理涉及跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、公司設(shè)立/變更、稅務(wù)申報等手續(xù)時，應(yīng)相互提供必要的協(xié)助和文件。

**二、附件條款增加**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容。**

***附件一（資產(chǎn)與負債清單）的補充：**

***內(nèi)容：**在資產(chǎn)和負債清單中，明確標(biāo)注出哪些項目涉及第三方（如：第三方擔(dān)保的債權(quán)、租賃資產(chǎn)、涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)許可的資產(chǎn)、第三方持有的股權(quán)等）。

***新增附件：附件三：第三方相關(guān)事項安排**

***具體內(nèi)容：**

***第三方權(quán)利義務(wù)確認(rèn)：**列明涉及到的第三方及其對相關(guān)資產(chǎn)、負債享有的權(quán)利（如擔(dān)保權(quán)、租賃權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)）和承擔(dān)的義務(wù)（如支付租金、履行合同）。明確這些權(quán)利義務(wù)在分立后的承繼情況。

***第三方同意安排：**約定由甲方、乙方或母公司負責(zé)與相關(guān)第三方溝通，獲取其同意分立及權(quán)利義務(wù)承繼的書面文件（如：三方協(xié)議或單獨的同意函）。明確獲取同意的時限要求，以及若第三方不同意應(yīng)如何處理的機制（如：由誰承擔(dān)損失、調(diào)整分立方案等）。

***過渡期第三方配合條款：**約定在過渡期內(nèi)，為保障資產(chǎn)順利轉(zhuǎn)移和業(yè)務(wù)連續(xù)性，甲方、乙方或母公司需要獲得的第三方（如租賃方、供應(yīng)商、客戶）的配合事項（如：繼續(xù)履行合同、配合交接等）。

***費用承擔(dān)條款：**明確為獲得第三方同意、與第三方溝通協(xié)調(diào)等產(chǎn)生的費用由誰承擔(dān)。

***違約責(zé)任條款：**約定任何一方未能履行與第三方溝通協(xié)調(diào)或獲取同意的義務(wù)，導(dǎo)致第三方權(quán)利無法順利承繼或產(chǎn)生損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***新增條款：甲方盡職調(diào)查與管理責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***主動核實義務(wù)：**約定甲方在協(xié)議簽署前及簽署后，有責(zé)任主動對擬承繼的資產(chǎn)進行更詳細的盡職調(diào)查（超越母公司提供的審計報告范圍），核實其權(quán)屬、狀態(tài)、是否存在未披露的瑕疵、潛在負債或糾紛，并向乙方提供調(diào)查報告。甲方需對調(diào)查結(jié)果的準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***資產(chǎn)接收標(biāo)準(zhǔn)與驗收程序：**約定詳細的資產(chǎn)接收標(biāo)準(zhǔn)和驗收程序，甲方需在收到資產(chǎn)后按照約定進行驗收，并出具驗收報告。若發(fā)現(xiàn)與清單或約定不符，甲方有權(quán)拒絕接收或要求調(diào)整對價或由母公司負責(zé)修復(fù)。

***過渡期資產(chǎn)管理責(zé)任：**約定在過渡期內(nèi)，對于由甲方負責(zé)管理的資產(chǎn)，甲方應(yīng)承擔(dān)日常維護、保管、使用等責(zé)任，并確保資產(chǎn)狀況不受損害。

***信息提供義務(wù)：**約定甲方有義務(wù)向乙方及時提供其承繼資產(chǎn)相關(guān)的合同文件、許可證明等必要資料。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***新增條款：乙方盡職調(diào)查與管理責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***主動核實義務(wù)：**約定乙方在協(xié)議簽署前及簽署后，有責(zé)任主動對擬承繼的負債進行更詳細的盡職調(diào)查（超越母公司提供的審計報告范圍），核實其性質(zhì)、金額、履行情況、潛在風(fēng)險及爭議，并向甲方提供調(diào)查報告。乙方需對調(diào)查結(jié)果的準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***負債承擔(dān)確認(rèn)與后續(xù)處理：**約定乙方需就其承繼的負債，確認(rèn)其真實性和準(zhǔn)確性，并承擔(dān)該負債的后續(xù)履行責(zé)任。對于盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的或有負債或潛在糾紛，乙方需提前告知甲方，并共同商定處理方案。

***過渡期債務(wù)管理責(zé)任：**約定在過渡期內(nèi)，對于由乙方負責(zé)管理的債務(wù)（如需支付的費用、臨近到期的債務(wù)），乙方應(yīng)負責(zé)按時支付或管理，并確保債務(wù)風(fēng)險可控。

***信息提供義務(wù)：**約定乙方有義務(wù)向甲方及時提供其承繼負債相關(guān)的合同文件、債權(quán)人信息、債務(wù)狀態(tài)等必要資料。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及上市公司及其關(guān)聯(lián)方（已在第一部分詳述）**

***特殊條款：**信息披露協(xié)調(diào)條款、關(guān)聯(lián)交易審批條款、內(nèi)幕信息管理條款、持續(xù)合規(guī)承諾條款。

***注意事項：**嚴(yán)格遵守信息披露時限和內(nèi)容要求；確保關(guān)聯(lián)交易定價公允，履行必要的內(nèi)部決策程序；加強內(nèi)幕信息保密；關(guān)注分立后的持續(xù)合規(guī)義務(wù)。

***場景：分立涉及重大稅務(wù)安排（已在第一部分詳述）**

***特殊條款：**稅務(wù)安排確認(rèn)與執(zhí)行條款、稅務(wù)風(fēng)險承擔(dān)條款、稅務(wù)顧問合作條款。

***注意事項：**提前做好稅務(wù)籌劃，并獲得稅務(wù)機關(guān)的正式確認(rèn)；明確稅務(wù)風(fēng)險責(zé)任主體；聘請專業(yè)稅務(wù)顧問全程參與。

***場景：分立涉及復(fù)雜或有負債（已在第一部分詳述）**

***特殊條款：**或有負債清單與處理機制條款、或有負債保證金/擔(dān)保條款、信息更新與通知條款。

***注意事項：**盡可能全面地梳理或有負債；對于重大或有負債，要與母公司和債權(quán)人進行充分溝通并達成書面協(xié)議；建立有效的信息溝通機制，及時掌握或有負債動態(tài)。

***場景：分立涉及員工安置與工會協(xié)調(diào)（已在第一部分詳述）**

***特殊條款：**員工安置方案條款、工會協(xié)調(diào)機制條款、員工意見征詢與保障條款。

***注意事項：**制定公平合理的員工安置方案，依法進行民主程序；積極與工會溝通協(xié)調(diào)，爭取理解和支持；妥善處理員工情緒和訴求，避免勞資糾紛。

***場景：跨境分立（已在第一部分詳述）**

***特殊條款：**法律適用與管轄條款、外匯管制與合規(guī)條款、跨境手續(xù)辦理協(xié)助條款。

***注意事項：**選擇合適的法律適用和爭議解決方式；高度重視并遵守各國外匯管制和當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)；預(yù)留充足時間辦理跨境手續(xù)，并確保各方有效協(xié)作。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

1.**附件一：資產(chǎn)與負債清單**

2.**附件二：轉(zhuǎn)移價格與費用分?jǐn)偘才?*

3.**（可能需要）附件三：相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)的確認(rèn)清單**

4.**（可能需要）附件四：過渡期管理細則**

5.**（如有第三方介入）附件三：第三方相關(guān)事項安排**

6.**（如甲方主導(dǎo)）補充協(xié)議/條款：甲方盡職調(diào)查與管理責(zé)任條款**

7.**（如乙方主導(dǎo)）補充協(xié)議/條款：乙方盡職調(diào)查與管理責(zé)任條款**

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***分立協(xié)議(Spin-offAgreement)：**見原文解釋。

***母公司(ParentCompany)：**見原文解釋。

***子公司(Subsidiary)：**見原文解釋。

***資產(chǎn)(Assets)：**見原文解釋。

***負債(Liabilities)：**見原文解釋。

***權(quán)利和義務(wù)(RightsandObligations)：**見原文解釋。

***分立基準(zhǔn)日(DateofSpin-off)：**見原文解釋。

***過渡期(TransitionPeriod)：**見原文解釋。

***不可抗力(ForceMajeure)：**見原文解釋。

***法律適用(GoverningLaw)：**見原文解釋。

***爭議解決(DisputeResolution)：**見原文解釋。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：資產(chǎn)評估爭議**

***解決辦法：**協(xié)議中約定評估方法、機構(gòu)選擇機制；或約定提交第三方最終評估，費用由責(zé)任方承擔(dān)。見原文及第一部分場景2。

***問題2：負債確認(rèn)和轉(zhuǎn)移困難**

***解決辦法：**要求詳盡審計；約定“已知未知”原則及責(zé)任；梳理合同義務(wù)；約定違約責(zé)任。見原文及第一部分場景3。

***問題3：稅務(wù)問題復(fù)雜**

***解決辦法：**提前稅務(wù)籌劃；聘請稅務(wù)顧問；明確稅務(wù)承擔(dān)；與稅務(wù)機關(guān)溝通。見原文及第一部分場景2。

***問題4：合同權(quán)利義務(wù)承繼障礙**

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