股權投資協(xié)議2026年退出方案設計本股權投資協(xié)議（下稱“協(xié)議”）由以下雙方于____年____月____日在中國簽署：甲方：[投資人名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址為[投資人注冊地址]，法定代表人為[投資人法定代表人姓名]。乙方：[被投資公司名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址為[被投資公司注冊地址]，法定代表人為[被投資公司法定代表人姓名]。鑒于：1.甲方希望投資于乙方；2.乙方希望接受甲方的投資；3.甲方根據(jù)其投資策略，愿意在符合本協(xié)議約定的條件下，向乙方投入資金；4.乙方根據(jù)其發(fā)展需要，愿意接受甲方的投資以獲取發(fā)展所需資金；5.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方提供股權投資及相關退出事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條投資金額與股權1.1甲方同意向乙方投入人民幣[投資金額]元（大寫：[投資金額大寫]元整），該等投資款構成甲方對乙方的總投資額（以下簡稱“投資”）。1.2乙方同意接受甲方的投資。乙方同意向甲方發(fā)行[股份數(shù)量]股乙方已發(fā)行股份中尚未發(fā)行的股份（以下簡稱“投資股份”），每股面值為人民幣[每股面值]元。投資股份的發(fā)行價格暫定為每股人民幣[發(fā)行價格]元（以下簡稱“發(fā)行價格”），最終以雙方簽署的正式投資協(xié)議或相關法律文件為準。1.3投資款支付：甲方應在本協(xié)議簽署之日起[支付期限，例如：五個工作日]內(nèi)，將投資款支付至乙方指定的銀行賬戶，賬戶名稱：[乙方賬戶名稱]，開戶銀行：[乙方開戶銀行]，賬號：[乙方銀行賬號]。第二條投資用途2.1乙方承諾，其接受甲方的投資主要用于[具體投資用途，例如：補充流動資金、研發(fā)新產(chǎn)品、拓展市場等]。2.2乙方應定期向甲方披露投資資金的實際使用情況，并保證投資資金的用途符合本協(xié)議約定及乙方的業(yè)務發(fā)展需要。第三條退出機制3.1首次公開募股（IPO）退出：3.1.1若乙方有意進行IPO，且在[時間期限，例如：投資完成后三年內(nèi)]滿足以下條件：a.乙方已按照中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定完成上市輔導；b.乙方已正式向中國證監(jiān)會提交IPO申請，并最終獲得中國證監(jiān)會的核準；c.乙方股票已在中國證券交易所正式掛牌交易；則自乙方股票正式掛牌交易之日起[鎖定期，例如：十二個月]鎖定期滿后，甲方有權要求乙方按照[確定IPO估值的方式，例如：IPO首日收盤價或約定的定價方法]計算發(fā)行價格，以甲方持有的投資股份向乙方（或其他合格投資者）出售其持有的全部或部分投資股份。3.1.2甲方應在IPO相關條件滿足后的[通知期限，例如：三十日]內(nèi)，向乙方發(fā)出購買其投資股份的要約。乙方應在收到甲方要約后的[回復期限，例如：十五日]內(nèi)，同意或拒絕該等要約。3.1.3若乙方同意甲方的購買要約，雙方應就具體收購價格、支付方式、交割安排等事宜另行協(xié)商并簽署相關協(xié)議。若乙方拒絕甲方的購買要約，則本IPO退出機制自動失效。3.2并購退出（M&A）：3.2.1若在[時間期限，例如：投資完成后五年內(nèi)]，乙方被外部第三方（以下簡稱“收購方”）并購，且滿足以下條件：a.收購方已向乙方董事會提交了全面收購要約，且該要約已獲得乙方董事會同意；b.收購要約的收購價格不低于[確定M&A估值的方式，例如：評估報告價值或約定的定價方法]；則自收購方提交收購要約之日起[協(xié)商期限，例如：六十日]內(nèi)，甲方有權要求：a.乙方將收購要約的條件同等適用于甲方，或b.乙方強制接受來自甲方的收購要約，該要約條件由甲方與收購方協(xié)商確定，但甲方有權獲得不低于其他任何潛在買家中向乙方提供同等條件的收購價格。3.2.2甲方應在收購要約提交后且[通知期限，例如：三十日]內(nèi)，向乙方發(fā)出行使優(yōu)先購買權（若選擇要約條件同等適用）或提出收購要約（若選擇強制接受）的通知。乙方應在收到甲方通知后的[回復期限，例如：十五日]內(nèi)，就甲方的選擇給予書面確認或提出異議。3.2.3若甲方行使優(yōu)先購買權，雙方應就具體購買股份數(shù)量、收購價格、支付方式、交割安排等事宜另行協(xié)商并簽署相關協(xié)議。若甲方提出收購要約并被乙方接受，雙方應就具體收購價格、支付方式、交割安排等事宜另行協(xié)商并簽署相關協(xié)議。若乙方未在規(guī)定期限內(nèi)確認或提出異議，視為乙方放棄同等條件，甲方行使強制接受收購要約的權利。若乙方提出異議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，甲方有權退出談判。3.3清算優(yōu)先權：3.3.1若發(fā)生以下任一事件，導致乙方進行清算（包括但不限于破產(chǎn)、解散、強制清算、法院裁定解散或破產(chǎn)等）：a.乙方未能按期償還到期債務，且在[期限，例如：六個月]內(nèi)未能獲得債務人的寬展；b.乙方董事會決定進行清算；c.人民法院依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定受理乙方的破產(chǎn)申請；d.法律、法規(guī)規(guī)定的其他導致乙方進行清算的情形。則應在清算事件發(fā)生后，由清算人負責對乙方的資產(chǎn)進行清算、變現(xiàn)。3.3.2在清算財產(chǎn)分配時，甲方作為股權投資人，享有清算優(yōu)先權。具體而言，在支付完清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后，若有剩余財產(chǎn)，則首先用于償還甲方的投資本金[約定倍數(shù)，例如：一倍]（以下簡稱“清算優(yōu)先權本金”）。甲方在獲得清算優(yōu)先權本金后，仍有權參與剩余財產(chǎn)的分配，且在剩余財產(chǎn)分配中，甲方與其他普通股股東享有同等的權利。3.3.3若清算后的剩余財產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先權本金，則甲方有權要求按剩余財產(chǎn)的比例繼續(xù)參與分配，直至清算優(yōu)先權本金得到全額償還。3.4董事會席位與控制權：3.4.1作為本次投資的對價之一，甲方有權提名并選舉[席位數(shù)量]名董事進入乙方董事會，占乙方董事會總席位的[百分比]。3.4.2甲方提名的董事候選人應具備相應的資格和經(jīng)驗，并經(jīng)乙方股東大會選舉通過（如需）。3.4.3甲方通過其擁有的董事會席位，參與乙方董事會的決策，并對乙方的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展方向享有相應的知情權、建議權和表決權。甲方有權要求乙方董事會提供必要的經(jīng)營信息和報告，并就影響乙方長遠發(fā)展的重大事項發(fā)表意見。3.5管理層承諾：3.5.1乙方全體股東及現(xiàn)任及未來[期限，例如：三年內(nèi)]的高級管理人員（以下簡稱“關鍵管理層”）應保證，自本協(xié)議簽署之日起至約定的退出事件發(fā)生之日止，其行為符合一個理性、勤勉、盡責的運營者的標準，并致力于實現(xiàn)乙方的商業(yè)目標和本協(xié)議約定的退出目標。3.5.2關鍵管理層承諾，在投資期間及退出前[承諾期限，例如：兩年內(nèi)]，不從事任何可能損害乙方利益或影響乙方實現(xiàn)退出目標的行為，包括但不限于：未經(jīng)甲方事先書面同意，向第三方出售、轉讓其持有的乙方股份；進行可能嚴重影響乙方持續(xù)經(jīng)營或資產(chǎn)價值的行為等。第四條信息權與報告義務4.1乙方應定期（至少每[報告周期，例如：六個月]一次）向甲方提供財務報表、業(yè)務報告、董事會決議、股東大會決議以及其他甲方認為必要的經(jīng)營和財務信息。4.2甲方有權隨時查閱乙方的財務賬簿、會計憑證、會議記錄等文件，并有權參加乙方的董事會會議及股東大會，了解乙方的經(jīng)營狀況。第五條保密條款5.1甲乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶信息、經(jīng)營策略、技術信息等）負有保密義務。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。5.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。第六條違約責任6.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任，并賠償因此給守約方造成的全部損失。6.2若乙方未能按照本協(xié)議約定按時支付投資款，每逾期一日，應按未付金額的[違約金比例，例如：萬分之五]向甲方支付違約金。6.3若乙方未能按照本協(xié)議約定履行信息披露義務或報告義務，甲方有權要求乙方限期整改，并有權根據(jù)情況采取進一步措施，包括但不限于要求乙方提供補充擔保、調(diào)整投資條款或解除本協(xié)議。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/或者：任何一方均有權將爭議向[選擇法院，例如：乙方所在地有管轄權的人民法院]提起訴訟。第八條協(xié)議的生效、變更與終止8.1本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意。8.3本協(xié)議在約定的退出事件發(fā)生并完成相關手續(xù)后自動終止，或經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致解除。第九條其他9.1本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)