2026年私募股權(quán)投資基金合伙協(xié)議鑒于各方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、法規(guī)及政策（以下簡稱“適用法律”）設(shè)立私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”或“目標(biāo)基金”），并依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會規(guī)則”），就基金的組織形式、運作方式、各方權(quán)利義務(wù)等事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條基金基本信息1.1基金名稱：[基金名稱]私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”）。1.2基金類型：私募股權(quán)投資基金。1.3基金注冊地：[注冊地]。1.4基金主要運營地：[運營地]。1.5基金管理人（普通合伙人）：[GP名稱]（以下簡稱“GP”或“管理人”）。1.6基金托管人：[托管行名稱]（以下簡稱“托管人”）。1.7基金期限：自基金成立之日起[]年，即[起始日期]至[終止日期]。1.8基金規(guī)模：目標(biāo)募集規(guī)模為人民幣[]元（以下簡稱“目標(biāo)規(guī)?！保?，首期募集規(guī)模為人民幣[]元。1.9基金幣種：人民幣（RMB）。1.10基金法律形式：有限合伙企業(yè)（以下簡稱“基金主體”）。第二條合伙人2.1本協(xié)議各方為基金的唯一合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2.2普通合伙人：[GP名稱]，住所地[GP地址]，法定代表人[GP法定代表人姓名]。2.3有限合伙人：[LP名稱1]，住所地[LP1地址]；[LP名稱2]，住所地[LP2地址]；（以下統(tǒng)稱“LP”或“投資者”）2.4各方根據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第三條基金治理結(jié)構(gòu)3.1合伙人會議3.1.1合伙人會議是基金的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成。3.1.2普通合伙人享有基金管理權(quán)，并在授權(quán)范圍內(nèi)自主決策。GP負責(zé)基金的投資、管理、運營和退出等事項。3.1.3有限合伙人不參與基金的經(jīng)營管理和投資決策，以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3.1.4下列事項由合伙人會議審議決定：（一）修改本協(xié)議；（二）選舉和更換普通合伙人（或決定由GP自行續(xù)任）；（三）決定基金終止、解散或清算；（四）決定更換基金管理人（GP）或基金托管人；（五）決定基金投資總額的[]%以上的投資項目；（六）決定基金分配方案；（七）決定基金費用的提取標(biāo)準；（八）決定基金名下的關(guān)聯(lián)交易；（九）決定基金管理人（GP）的報酬方案，特別是業(yè)績報酬（CarriedInterest）的計算方法和分配比例；（十）基金章程或合伙協(xié)議規(guī)定的其他重大事項。3.1.5合伙人會議的議事方式和表決程序由本協(xié)議約定。除本協(xié)議另有約定外，合伙人會議作出決議需經(jīng)代表[]%以上表決權(quán)的合伙人通過。涉及本協(xié)議修改、基金終止、更換GP或托管人、決定關(guān)聯(lián)交易等重大事項，需經(jīng)代表[]%以上表決權(quán)的合伙人通過。3.1.6普通合伙人（GP）應(yīng)定期召集合伙人會議，并向全體合伙人提供會議通知和相關(guān)信息。合伙人應(yīng)按照會議通知要求參加或委派代表參加。3.2普通合伙人（GP）的權(quán)利與義務(wù)3.2.1GP作為基金主體及基金的唯一普通合伙人，依法享有基金管理權(quán)，負責(zé)基金的募集、投資、管理、運營和退出等。3.2.2GP的權(quán)利：（一）代表基金簽署法律文件；（二）按照本協(xié)議和基金業(yè)協(xié)會規(guī)則的規(guī)定，進行基金的信息披露；（三）依照本協(xié)議約定提取管理費和業(yè)績報酬；（四）管理和監(jiān)督基金的投資運作；（五）決定日常經(jīng)營事項；（六）本協(xié)議及適用法律賦予的其他權(quán)利。3.2.3GP的義務(wù)：（一）按照本協(xié)議和基金業(yè)協(xié)會規(guī)則的規(guī)定，履行基金的信息披露義務(wù)；（二）以專業(yè)知識和能力，審慎管理基金財產(chǎn)，維護基金和全體合伙人的利益；（三）不得利用基金財產(chǎn)或職務(wù)之便為自身或任何第三方謀取不正當(dāng)利益；（四）不得從事?lián)p害基金利益的活動；（五）保證基金財產(chǎn)的獨立性和完整性；（六）遵守適用法律和基金業(yè)協(xié)會規(guī)則；（七）向合伙人會議報告基金的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況；（八）本協(xié)議及適用法律賦予的其他義務(wù)。3.2.4GP及其關(guān)聯(lián)方承諾在基金成立后[]年內(nèi)，及其擔(dān)任基金管理人期間，維持持續(xù)經(jīng)營能力，并確保其具備管理基金所需的專業(yè)能力和資源。3.3有限合伙人（LP）的權(quán)利與義務(wù)3.3.1LP以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3.3.2LP享有以下權(quán)利：（一）查閱、復(fù)制基金財產(chǎn)會計賬簿、財務(wù)會計報告等財務(wù)資料；（二）參加或委托代表參加合伙人會議，行使表決權(quán)；（三）按照本協(xié)議約定獲取基金財產(chǎn)的分配；（四）依法轉(zhuǎn)讓其在基金中的財產(chǎn)份額；（五）本協(xié)議及適用法律賦予的其他權(quán)利。3.3.3LP的義務(wù)：（一）按照本協(xié)議的約定按期足額繳納其認繳的出資；（二）遵守本協(xié)議及基金業(yè)協(xié)會規(guī)則；（三）不得干預(yù)基金的管理和投資決策；（四）以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（五）本協(xié)議及適用法律賦予的其他義務(wù)。3.3.4LP向GP轉(zhuǎn)讓其在基金中的財產(chǎn)份額，應(yīng)提前[]日書面通知GP。GP有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購買該轉(zhuǎn)讓份額。轉(zhuǎn)讓的具體條件和程序由本協(xié)議另行約定。第四條基金財產(chǎn)4.1基金財產(chǎn)獨立于GP、LP及基金管理人的財產(chǎn)，不得混同使用。4.2基金財產(chǎn)由GP負責(zé)管理和運用，托管人負責(zé)保管基金財產(chǎn)。4.3基金財產(chǎn)的運用范圍包括：（一）未上市企業(yè)股權(quán)；（二）已上市公司非公開發(fā)行或交易的股票；（三）符合適用法律規(guī)定的其他投資領(lǐng)域。4.4GP進行投資決策，應(yīng)遵守本協(xié)議約定的投資決策流程，包括項目初步篩選、盡職調(diào)查、投資決策委員會審議（如設(shè)立）、投資授權(quán)額度管理等。4.5基金財產(chǎn)的保管按照基金與托管人之間的協(xié)議執(zhí)行。4.6基金投資于單只項目或單只交易的金額，原則上不超過基金總資產(chǎn)（實繳出資）的[]%。4.7GP進行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循公平、合理、透明的原則，符合適用法律和基金業(yè)協(xié)會規(guī)則的規(guī)定，并事先取得合伙人會議代表[]%以上表決權(quán)的合伙人同意。第五條投資與退出5.1GP負責(zé)基金的投資業(yè)務(wù)，包括項目搜尋、盡職調(diào)查、交易談判、投資決策和投后管理等。5.2GP應(yīng)在基金合同約定的投資領(lǐng)域和策略范圍內(nèi)進行投資。5.3基金投資的退出方式包括但不限于項目公司上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算等。GP應(yīng)根據(jù)市場情況和項目具體情況，選擇合適的退出時機和方式，爭取實現(xiàn)投資回報。第六條費用與收益分配6.1基金費用包括但不限于：（一）管理費：按照基金實繳出資額的[]%/年提取，自基金成立之日起[]年內(nèi)提取，之后根據(jù)基金資產(chǎn)規(guī)模按[]%/年提取。（二）托管費：按照基金實繳出資額的[]%/年提取。（三）審計費：按照適用法律的規(guī)定支付。（四）律師費：按照適用法律的規(guī)定支付。（五）其他費用：包括但不限于差旅費、咨詢費、宣傳費等，具體標(biāo)準由本協(xié)議約定。6.2基金收益分配：（一）基金收益在扣除基金費用、審計費、律師費及其他費用后的余額，為可分配收益。（二）可分配收益首先用于償還基金負債。（三）清償基金負債后，剩余的可分配收益按照以下順序分配：1.按照全體合伙人實繳出資比例，向LP分配，直至LP實繳出資被完全返還；2.LP實繳出資被完全返還后，剩余的可分配收益按照本協(xié)議約定的業(yè)績報酬分配方案，在GP和LP之間分配。（四）業(yè)績報酬（CarriedInterest）分配方案：1.設(shè)定門檻收益率（HighWaterMark），通常為[]%。2.當(dāng)基金整體投資收益達到門檻收益率后，超出門檻收益率的部分，按照[]：[]的比例在GP和LP之間分配。3.業(yè)績報酬的計算和分配具體辦法由本協(xié)議另行約定。（五）基金分配每年進行[]次，具體分配時間和金額由GP根據(jù)基金運作情況決定，并需報合伙人會議批準（如適用）。（六）基金清算時的剩余財產(chǎn)，在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償基金債務(wù)后，剩余部分按照本協(xié)議約定的收益分配方案，在GP和LP之間分配。第七條基金份額轉(zhuǎn)讓7.1LP轉(zhuǎn)讓其在基金中的財產(chǎn)份額，應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓的限制和程序約定。7.2在基金成立后[]日內(nèi)，LP不得轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。自該鎖定期結(jié)束后，LP轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)提前[]日書面通知GP。7.3GP有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購買LP擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額。如果GP決定行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后的[]日內(nèi)，向LP支付轉(zhuǎn)讓對價，并完成份額過戶手續(xù)。7.4轉(zhuǎn)讓的具體價格由本協(xié)議約定。在協(xié)議無約定或約定不明時，轉(zhuǎn)讓價格按照基金最近一次凈資產(chǎn)評估值確定。轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整的具體機制由本協(xié)議約定。7.5GP份額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守本協(xié)議的特別約定，以確保管理層的穩(wěn)定。第八條基金終止與清算8.1基金終止的情形包括：（一）基金期限屆滿；（二）全體合伙人一致同意終止基金；（三）基金管理人（GP）被依法撤銷或宣告破產(chǎn)；（四）基金無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）適用法律規(guī)定的其他情形。8.2基金終止或清算時，應(yīng)由GP負責(zé)組織清算事宜。清算程序應(yīng)符合適用法律的規(guī)定。8.3基金清算后的剩余財產(chǎn)，按照本協(xié)議第六條的約定進行分配。第九條違約責(zé)任與爭議解決9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償因其違約行為給其他方造成的損失。9.2爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[]仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）第十條保密10.1各方對于在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、基金信息以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）負有保密義務(wù)。10.2未經(jīng)信息提供方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。10.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第十一條法律適用與管轄11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。11.2本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。第十二條通知與送達12.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并按照本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址送達。12.2通知在以下時間視為送達：（一）專人遞送的，在交付時；（二）郵寄的，在寄出后[]日（以郵戳或快遞記錄為準）；（三）傳真或電子郵件發(fā)送的，在成功發(fā)送后。12.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[]日書面通知其他各方。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除13.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。13.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)各方書面同意。13.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)其他方事先書面同意，不得解除本協(xié)議。第十四條其他14.1可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可