保密協(xié)議合同模板2026年商業(yè)機(jī)密條款本協(xié)議由以下雙方于[日期]在[地點(diǎn)]簽訂：甲方（披露方）：[甲方法定全稱]法定地址：[甲方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼/納稅人識別號：[甲方代碼]乙方（接收方）：[乙方法定全稱]法定地址：[乙方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼/納稅人識別號：[乙方代碼]鑒于：（a）甲方擁有或控制著特定的商業(yè)機(jī)密信息（以下簡稱“機(jī)密信息”）；（b）乙方希望獲取或可能需要接觸甲方的機(jī)密信息以履行特定的業(yè)務(wù)目的（以下簡稱“披露目的”）；（c）甲乙雙方希望明確雙方在保護(hù)機(jī)密信息方面的權(quán)利和責(zé)任，防止機(jī)密信息被未經(jīng)授權(quán)地披露、使用或侵占。根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，下列術(shù)語具有以下含義：（1）“機(jī)密信息”是指披露方擁有或控制，未公開，因其秘密性為披露方帶來經(jīng)濟(jì)利益或競爭優(yōu)勢，并采取了合理保密措施的信息，包括但不限于：技術(shù)信息（如配方、工藝流程、設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)規(guī)格、模型、樣品）、商業(yè)信息（如客戶名單、營銷策略、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、采購信息、銷售預(yù)測）、管理信息（如內(nèi)部政策、程序、結(jié)構(gòu)）、人力資源信息（如在保密期限內(nèi)，工資福利數(shù)據(jù)、績效評估標(biāo)準(zhǔn)等）、知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密本身及其相關(guān)的開發(fā)過程信息），以及上述信息的載體（書面文件、電子數(shù)據(jù)、口頭告知、樣品等）及其任何部分的復(fù)制件、摘要或衍生信息。（2）“商業(yè)機(jī)密”是指符合以下全部特征的信息：具有秘密性，即非公眾所知悉，且披露方采取了合理的保密措施；具有商業(yè)價(jià)值，即因保密而能為披露方帶來現(xiàn)實(shí)的或潛在的經(jīng)濟(jì)利益或競爭優(yōu)勢；披露方因維持其秘密性而采取了合理的保密措施。（3）“合理保密措施”是指為保護(hù)機(jī)密信息不被未經(jīng)授權(quán)披露或使用而應(yīng)當(dāng)采取的謹(jǐn)慎措施，例如：僅向有需要知悉的乙方內(nèi)部員工、董事、顧問披露，并進(jìn)行登記；對信息載體加鎖、加密或設(shè)置訪問權(quán)限；簽訂包含保密義務(wù)的協(xié)議；對接觸信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)；限制信息的復(fù)制和傳播；監(jiān)控信息的訪問和使用情況；明確知悉信息人員的保密責(zé)任；在對外披露時(shí)明確告知第三方保密義務(wù)等。（4）“披露”是指將機(jī)密信息告知任何第三方，無論以何種方式（口頭、書面、電子傳輸、行為暗示等）。（5）“使用”是指以任何方式利用機(jī)密信息，包括但不限于復(fù)制、分析、修改、混合、泄露、披露或用于任何商業(yè)或非商業(yè)目的。1.2本協(xié)議中，“不包括”或“排除”后的信息，是指本協(xié)議第一條約定的“機(jī)密信息”定義中明確排除的信息。第二條甲方的義務(wù)2.1甲方應(yīng)向乙方披露為履行披露目的所必需的機(jī)密信息。2.2甲方應(yīng)確保其向乙方披露的機(jī)密信息在其披露時(shí)符合法律規(guī)定，并已采取合理的保密措施。2.3甲方應(yīng)向乙方提供必要的說明和解釋，以幫助乙方理解機(jī)密信息的性質(zhì)和保密要求。第三條乙方的義務(wù)3.1乙方同意并承諾：（1）僅為履行披露目的，按照甲方的明確授權(quán)范圍使用本協(xié)議項(xiàng)下的機(jī)密信息。（2）以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于本協(xié)議規(guī)定的合理保密措施標(biāo)準(zhǔn)）保管、保護(hù)機(jī)密信息，并承擔(dān)因采取保密措施而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。（3）嚴(yán)格限制知悉機(jī)密信息的乙方員工或授權(quán)代表人數(shù)，僅向確有需要知悉的內(nèi)部人員披露，并確保該等內(nèi)部人員已同意承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。（4）未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機(jī)密信息，也不得將機(jī)密信息用于任何本協(xié)議未授權(quán)的目的，包括但不限于：為乙方自身或任何第三方的競爭目的使用；與甲方競爭或損害甲方利益；進(jìn)行任何形式的商業(yè)交易或試圖轉(zhuǎn)讓、許可或出售機(jī)密信息。（5）采取并遵守甲方為保護(hù)機(jī)密信息而制定的合理保密制度和程序，或根據(jù)本協(xié)議第一條約定的合理保密措施標(biāo)準(zhǔn)自行采取有效的保密措施。（6）僅在法律強(qiáng)制要求的情況下，才能披露機(jī)密信息，且在披露前應(yīng)立即通知甲方，并盡力協(xié)助甲方采取合理的保護(hù)措施或?qū)で蠓山ㄗh以限制披露的范圍和影響。（7）將所有包含機(jī)密信息的載體（包括但不限于文件、筆記、電子數(shù)據(jù)、樣品、模型、磁盤、光盤、U盤等）視為甲方的財(cái)產(chǎn)，并按甲方的指示返還或銷毀。返還或銷毀后，乙方應(yīng)向甲方提供書面證明。（8）在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[選擇一個(gè)：五（5）年/十（10）年或直至該信息非因乙方違反本協(xié)議行為而進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹?，以較早者為準(zhǔn)]的期間內(nèi)，持續(xù)履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露、披露或使用任何機(jī)密信息。3.2乙方承諾，對于從甲方獲取的任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密），其權(quán)利歸屬甲方所有，乙方僅獲得根據(jù)甲方授權(quán)的使用許可，該等許可受本協(xié)議相關(guān)條款的限制。第四條商業(yè)機(jī)密的特殊保護(hù)4.1乙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部機(jī)密信息構(gòu)成甲方的商業(yè)機(jī)密。對于商業(yè)機(jī)密，乙方應(yīng)給予不低于對待其他機(jī)密信息更高級別的保護(hù)，并持續(xù)履行本協(xié)議第三條約定的保密義務(wù)，直至該商業(yè)機(jī)密因非乙方過錯(cuò)而進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹埂?.2乙方不得試圖反向工程、反編譯或試圖獲取甲方的商業(yè)機(jī)密信息，除非獲得甲方事先書面同意。第五條機(jī)密信息的返回或銷毀5.1在本協(xié)議終止時(shí)，或乙方根據(jù)本協(xié)議約定或甲方要求返還或銷毀任何包含機(jī)密信息的載體時(shí)，乙方應(yīng)立即執(zhí)行。5.2乙方應(yīng)在[具體時(shí)間，例如：協(xié)議終止后三十（30）日內(nèi)]向甲方提供書面證明，確認(rèn)已按甲方要求返還或銷毀所有相關(guān)機(jī)密信息及其載體。5.3即使本協(xié)議終止，乙方的保密義務(wù)（特別是針對商業(yè)機(jī)密的保密義務(wù)）在本協(xié)議第四條的規(guī)定下仍然有效。第六條利益補(bǔ)償（可選條款，如適用）6.1若因乙方原因?qū)е录追皆馐苋魏沃苯踊蜷g接的損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），甲方有權(quán)要求乙方賠償，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于該損失，但不超過乙方從該機(jī)密信息中獲得的利益或甲方預(yù)期的可得利益，兩者以較低者為準(zhǔn)。若乙方無法計(jì)算其獲益或甲方無法證明其損失，則甲方可以要求乙方支付相當(dāng)于[具體金額或比例，例如：人民幣五十萬元]的違約金。第七條違約責(zé)任7.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、披露或不當(dāng)使用甲方的機(jī)密信息，應(yīng)被視為嚴(yán)重違約。7.2發(fā)生嚴(yán)重違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任外（按第六條或法律規(guī)定計(jì)算），還有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)尋求禁令救濟(jì)（如禁止違約方繼續(xù)違約行為）或其他衡平法上的救濟(jì)措施。7.3若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，甲方除有權(quán)要求乙方停止違約行為、賠償損失外，還有權(quán)追究乙方的違約責(zé)任，包括但不限于要求乙方支付本協(xié)議標(biāo)的額[百分比，例如：一倍以上三倍以下]的違約金。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一種：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁]。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.3修改與補(bǔ)充：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。9.4通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址、傳真或電子郵件發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[天數(shù)，例如：三（3）]日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[天數(shù)，例如：十（10）]日書面通知另一方。9.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任