2026年股東協(xié)議合同條款鑒于各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就設立或修改[公司名稱]（以下簡稱“公司”）相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“公司”指由本協(xié)議各方共同出資設立的[有限責任公司/股份有限公司]（以下簡稱“公司”），其注冊地址為[注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[統(tǒng)一社會信用代碼]。1.2“股東”指根據(jù)本協(xié)議約定或公司章程記載，向公司出資并持有公司股權的自然人、法人和其他組織。1.3“股東會”指公司的最高權力機構，依照《公司法》和公司章程行使職權。1.4“董事會”（如適用）指公司的決策機構，依照《公司法》和公司章程行使職權。1.5“執(zhí)行董事”（如適用）指根據(jù)公司章程規(guī)定，由股東會選舉產(chǎn)生，行使董事會職權的人員。1.6“注冊資本”指公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。1.7“出資”指股東根據(jù)本協(xié)議或公司章程的規(guī)定，向公司投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等財產(chǎn)或權益。1.8“股本”指公司發(fā)行的總股份總數(shù)。1.9“股份”指公司股本的基本計量單位，代表股東在公司中的權益。1.10“分紅”指公司根據(jù)股東會決議，將可供分配的利潤按比例分配給股東。1.11“利潤”指公司在一個會計期間內(nèi)的收入總額減去費用總額后的余額。1.12“虧損”指公司在一個會計期間內(nèi)的費用總額減去收入總額后的負余額。1.13“商業(yè)秘密”指公司未公開的、能帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。1.14“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病等。第二條公司基本信息2.1公司名稱：[公司名稱]2.2公司類型：[有限責任公司/股份有限公司]2.3注冊地址：[注冊地址]2.4營業(yè)地址：[營業(yè)地址]2.5統(tǒng)一社會信用代碼：[統(tǒng)一社會信用代碼]2.6經(jīng)營范圍：[經(jīng)營范圍]2.7注冊資本：人民幣[金額]元2.8股東構成及持股情況：(以下為示例，需根據(jù)實際情況填寫)2.8.1股東A，姓名/名稱：[股東A姓名/名稱]，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]，認繳出資額人民幣[金額]元，占股[百分比]%，實繳出資額人民幣[金額]元，持股期限[永久/具體年限]。2.8.2股東B，姓名/名稱：[股東B姓名/名稱]，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]，認繳出資額人民幣[金額]元，占股[百分比]%，實繳出資額人民幣[金額]元，持股期限[永久/具體年限]。(如有更多股東，依次增加)第三條股權轉(zhuǎn)讓限制3.1任何股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議項下約定的股權（以下簡稱“目標股權”）時，應事先通知其他股東。3.2在收到轉(zhuǎn)讓通知之日起[具體天數(shù)，例如三十]日內(nèi)，其他股東有權按同等條件購買該目標股權。若其他股東決定行使優(yōu)先購買權，應在上述期限內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓方和目標股東，并完成相應的購買手續(xù)。3.3若在規(guī)定期限內(nèi)，其他股東未行使優(yōu)先購買權，或部分行使而未完成全部購買，則視為放棄優(yōu)先購買權，轉(zhuǎn)讓方有權向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。3.4除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議有效期內(nèi)，股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其目標股權。3.5發(fā)生以下情況時，股東可無需遵守本條第三款的限制，但應盡早通知其他股東：3.5.1經(jīng)全體股東書面同意；3.5.2股東發(fā)生繼承、破產(chǎn)清算等法律規(guī)定的情形；3.5.3參與公司設立或早期發(fā)展，且滿足特定服務期限或業(yè)績條件的股東根據(jù)公司章程或本協(xié)議約定的退出機制退出；3.5.4非因股東本人原因，公司被依法強制執(zhí)行、并購或重組。第四條股權轉(zhuǎn)讓的同意權與優(yōu)先購買權4.1除本協(xié)議第三條約定的情形外，任何股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權”）時，應取得其他股東[百分比，通常需超過三分之二或全體]的書面同意。4.2在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。行使優(yōu)先購買權的程序參照本協(xié)議第三條的規(guī)定執(zhí)行。4.3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的，應當將擬轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)量、價格、付款方式等主要條件事先告知其他股東，其他股東應在收到通知后[具體天數(shù)，例如十五]日內(nèi)做出是否行使優(yōu)先購買權的書面答復。第五條股東會5.1股東會行使下列職權：5.1.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；5.1.2選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；5.1.3審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；5.1.4審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；5.1.5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；5.1.6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5.1.7對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5.1.8對發(fā)行公司債券作出決議；5.1.9對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；5.1.10修改公司章程；5.1.11公司章程規(guī)定的其他職權。5.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)，通常一次]次。代表[百分比，通常十分之一]以上表決權的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。5.3股東會會議由[董事會/執(zhí)行董事]召集，并由[董事長/執(zhí)行董事]主持。董事會（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會（或監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。5.4召開股東會會議，應當于會議召開[具體天數(shù)，例如十五]日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。5.5股東會決議的表決，實行[按出資比例/人頭]表決。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[三分之二以上/特別約定比例]表決權的股東通過。其他事項由代表[二分之一以上]表決權的股東通過。第六條董事會/執(zhí)行董事6.1[如設立董事會]公司設董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期[年限，通常三年]年，可連選連任。董事會設董事長一人，[可以設副董事長]。董事長、副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6.2董事會對股東會負責，行使下列職權：6.2.1召集股東會會議，并向股東會報告工作；6.2.2執(zhí)行股東會的決議；6.2.3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；6.2.4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；6.2.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.2.6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；6.2.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；6.2.8決定公司內(nèi)部管理機構的設置；6.2.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；6.2.10制定公司的基本管理制度；6.2.11公司章程規(guī)定的其他職權。6.3董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。6.4董事會每年至少召開[次數(shù)，通常兩次]次會議，每次會議應當于會議召開[具體天數(shù)，例如十]日前通知全體董事和監(jiān)事。6.5董事會決議的表決，實行[按人頭]表決。董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。6.6[如不設董事會，設執(zhí)行董事]公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期[年限，通常三年]年，可連選連任。執(zhí)行董事行使本協(xié)議及公司章程規(guī)定的董事會職權。第七條股東權利7.1股東享有下列權利：7.1.1參加或推選代表參加股東會會議，并行使表決權；7.1.2依照其所持有的股權比例（或章程規(guī)定）分取紅利；7.1.3公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；7.1.4查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如適用）、監(jiān)事會會議決議（如適用）和財務會計報告；7.1.5對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢；7.1.6依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議、公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權；7.1.7公司章程規(guī)定的其他權利。7.2股東承擔下列義務：7.2.1遵守公司章程；7.2.2按期足額繳納所認繳的出資；7.2.3以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；7.2.4不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；7.2.5對公司負有忠實義務和勤勉義務；7.2.6公司章程規(guī)定的其他義務。第八條股東義務8.1各股東應遵守本協(xié)議及公司章程的各項規(guī)定，維護公司的統(tǒng)一和利益。8.2各股東應按本協(xié)議第二條約定的實繳出資額和期限，向公司足額繳納出資。逾期未繳或未繳足的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。8.3股東不得抽逃出資。8.4股東應以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。8.5股東應忠實履行職責，不得從事?lián)p害公司利益或其他股東利益的行為。第九條利潤分配與虧損分擔9.1公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。9.2公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。9.3公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或章程規(guī)定）分配股利。9.4公司虧損按照股東實繳的出資比例（或章程規(guī)定）分擔。9.5公司利潤分配方案和虧損分擔方案由股東會審議通過后執(zhí)行。第十條增資與減資10.1公司需要增加注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。10.2公司需要減少注冊資本時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，并依法履行減資程序。第十一條股東退出機制11.1在出現(xiàn)以下一種或多種情形時，相關股東（以下簡稱“退出股東”）有權要求公司按照本協(xié)議約定的方式回購其部分或全部股權（以下簡稱“回購股權”），或退出股東有權選擇以特定條件退出：11.1.1退出股東因個人原因，如退休、完全喪失勞動能力、死亡等，無法繼續(xù)參與公司經(jīng)營；11.1.2退出股東與他人簽訂競業(yè)限制協(xié)議，無法繼續(xù)在同類業(yè)務領域工作；11.1.3公司合并、分立、被收購或進行重大重組，導致退出股東持股比例發(fā)生重大不利變化或失去原有地位；11.1.4公司連續(xù)[年限]年虧損，或經(jīng)營狀況顯著惡化，經(jīng)股東會決議采取特定措施后仍無改善；11.1.5退出股東嚴重違反本協(xié)議或公司章程規(guī)定，經(jīng)股東會決議解除與其合作關系；11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。11.2回購價格的確定：11.2.1除本協(xié)議另有約定外，回購價格應在評估基準日由具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構對退出股東所持股權對應的凈資產(chǎn)進行評估確定。11.2.2評估價值確定后[具體天數(shù)，例如三十]日內(nèi)，雙方可協(xié)商調(diào)整，協(xié)商不成的，可依法進行評估結果的復核。11.2.3作為備選或補充，回購價格可按以下方式確定：[例如，退出股東最后[年限，例如一年]內(nèi)平均每股凈資產(chǎn)的一定倍數(shù)；或公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的[百分比，例如十]倍乘以退出股東持股比例；或一個固定溢價率；或雙方協(xié)商確定的價格]。11.2.4公司或同意回購的另一股東（若有）應給予退出股東[具體天數(shù)，例如三十]天的優(yōu)先購買權，條件同本協(xié)議第三條。11.3回購程序：11.3.1退出股東應向公司（或相關股東）發(fā)出回購股權的書面請求，并說明理由及要求。11.3.2公司（或相關股東）應在收到請求后[具體天數(shù)，例如十五]日內(nèi)書面回復，同意回購的，應就回購價格、支付方式、支付時間等與退出股東達成一致。11.3.3達成一致的，應按照約定履行回購義務。11.4退出股東選擇退出時，除按約定獲得股權回購對價外，還可能涉及承擔相關責任、辦理離職手續(xù)、移交相關資料和財產(chǎn)等事宜，具體按照公司相關規(guī)定或雙方約定執(zhí)行。第十二條股東之間的承諾與保證12.1各股東承諾其向公司出資是合法獲得的財產(chǎn)，且用于出資的財產(chǎn)權不存在任何權利負擔或爭議。12.2各股東保證其持有的股權來源合法，未侵犯任何第三方的合法權益。12.3各股東保證將遵守本協(xié)議的所有條款以及公司章程的規(guī)定，以維護公司的利益和聲譽。12.4各股東保證在任職期間（如適用）將忠實履行職責，勤勉盡責，維護公司和全體股東的共同利益。第十三條保密條款13.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方及公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息、內(nèi)部決策等）負有保密義務。13.2未經(jīng)信息披露方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。13.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效[年限，例如兩年或永久]。第十四條違約責任14.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應承擔賠償責任。14.2若股東未按期足額繳納出資，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，并按[利率，例如銀行同期貸款利率]支付違約金。14.3若股東違反本協(xié)議關于股權轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，應向守約方支付違約金，違約金金額為[具體金額或計算方式]。若該違約行為給守約方造成超出違約金的損失，違約方仍應承擔賠償責任。14.4若股東違反本協(xié)議的忠實義務和勤勉義務，損害公司或其他股東利益的，應向受損方承擔賠償責任。14.5因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。第十五條爭議解決15.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。15.2協(xié)商不成的，任何一方均有權向[公司所在地有管轄權的人民法院/指定仲裁委員會]提起訴訟/申請仲裁。第十六條協(xié)議的生效、變更與終止16.1本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。16.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)全體股東書面同意。16.3