股權(quán)互換協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過股權(quán)互換方式獲取乙方所持有的目標公司部分股權(quán)，乙方為優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)及實現(xiàn)股權(quán)價值最大化，擬將其持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。雙方基于平等自愿、公平合理的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下股權(quán)互換協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)互換過程中的權(quán)利與義務，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。目標公司名稱為XX股份有限公司，注冊地址為中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號，主營業(yè)務為XX領域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷售。雙方確認，目標公司股權(quán)的互換符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，且已取得必要的內(nèi)部決策程序批準。甲方通過本次股權(quán)互換，將獲得目標公司XX%的股權(quán)，乙方將相應獲得甲方提供的等值股權(quán)或資產(chǎn)。雙方同意，股權(quán)互換的具體方案、交易價格、支付條件、履行期限等事項將另行在協(xié)議正文詳細約定。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關系的正式建立，雙方將本著誠信合作、互利共贏的原則，共同推動股權(quán)互換交易的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)互換交易中的權(quán)利與義務，確保雙方通過協(xié)商一致的方式完成目標公司部分股權(quán)的互換。本協(xié)議涉及的股權(quán)互換具體包括甲方將其持有的甲方公司部分股權(quán)或等值資產(chǎn)，與乙方持有的目標公司部分股權(quán)進行交換。甲方通過本次股權(quán)互換，旨在獲得目標公司控制權(quán)或戰(zhàn)略投資機會，優(yōu)化其業(yè)務布局；乙方通過本次股權(quán)互換，旨在實現(xiàn)股權(quán)價值回收，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，并可能引入新的戰(zhàn)略資源。本協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)互換的背景、前提條件、具體方案、交易價格、支付條件、履行期限、違約責任、爭議解決等所有相關事項，雙方將嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務，確保股權(quán)互換交易順利完成。

第二條定義

1.股權(quán)互換：指本協(xié)議項下，甲方與乙方通過協(xié)商一致的方式，互相轉(zhuǎn)讓各自持有的公司股權(quán)或等值資產(chǎn)的行為。

2.目標公司：指本協(xié)議項下涉及的股權(quán)互換對象公司，全稱為XX股份有限公司，注冊地址為中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號。

3.甲方公司：指本協(xié)議項下甲方持有的公司，全稱為XX有限責任公司，注冊地址為中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室。

4.乙方公司：指本協(xié)議項下乙方持有的公司，全稱為XX科技有限公司，注冊地址為中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX室。

5.股權(quán)比例：指本協(xié)議項下甲方與乙方在目標公司中持有的股權(quán)比例，具體比例以本協(xié)議正文約定為準。

6.交易價格：指本協(xié)議項下股權(quán)互換的交易對價，包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付或其他雙方約定的等值資產(chǎn)。

7.履行期限：指本協(xié)議項下各項義務的履行時間，包括但不限于盡職、協(xié)議簽署、股權(quán)交割等。

8.盡職：指本協(xié)議項下，雙方對目標公司及相關股權(quán)進行的財務、法律、業(yè)務等方面的核實。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并有權(quán)對目標公司進行盡職。甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利過戶至甲方名下。

(2)義務：甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付股權(quán)互換的交易對價，并確保支付資金的合法來源。甲方應配合乙方完成盡職，并提供其持有的甲方公司相關資料。甲方應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點，完成股權(quán)交割手續(xù)，并承擔相關稅費。甲方應保證其提供的股權(quán)或資產(chǎn)符合本協(xié)議約定，并不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.乙方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)互換的交易對價，并有權(quán)對甲方公司進行盡職。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利過戶至乙方名下。

(2)義務：乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并配合甲方完成盡職。乙方應保證其持有的目標公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，并已取得必要的內(nèi)部決策程序批準。乙方應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點，完成股權(quán)交割手續(xù)，并承擔相關稅費。乙方應配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利過戶至甲方名下。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)互換的交易對價，并確保支付資金的合法來源。乙方應保證其提供的股權(quán)或資產(chǎn)符合本協(xié)議約定，并不存在任何權(quán)利瑕疵。乙方應配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利過戶至甲方名下。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)互換的交易對價，并確保支付資金的合法來源。乙方應保證其提供的股權(quán)或資產(chǎn)符合本協(xié)議約定，并不存在任何權(quán)利瑕疵。乙方應配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利過戶至甲方名下。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次股權(quán)互換的交易價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已考慮目標公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況、未來發(fā)展前景等因素，并經(jīng)雙方協(xié)商一致確定。

支付方式采用以下方式：

(1)首付款：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方支付首付款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定銀行賬戶，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，開戶行：XXXXXXXXXX銀行XX支行，收款人：李四。

(2)尾款：剩余尾款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），甲方應于目標公司股權(quán)完成交割手續(xù)之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

乙方應在收到首付款后，向甲方提供等值的甲方公司股權(quán)或等值資產(chǎn)。雙方應各自承擔因支付股權(quán)互換對價而產(chǎn)生的相關稅費。

支付條件：雙方均應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成各自義務，否則應承擔相應的違約責任。支付資金應確保來源合法，并符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)交割手續(xù)完成之日止。

協(xié)議關鍵時間節(jié)點如下：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，雙方完成對目標公司及相關股權(quán)的盡職。

(2)協(xié)議簽署期：本協(xié)議應于雙方完成盡職后XX日內(nèi)簽署。

(3)首付款支付期：本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方支付首付款。

(4)尾款支付期：目標公司股權(quán)完成交割手續(xù)之日起XX日內(nèi)，甲方支付尾款。

(5)股權(quán)交割期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割手續(xù)。

雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點履行各自義務，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)如果甲方未能在約定的時間內(nèi)支付首付款或尾款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但違約金總額不超過交易價格的XX%。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

(2)如果甲方提供的股權(quán)或資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，導致乙方無法獲得目標公司股權(quán)或遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，并按乙方實際損失的XX%支付違約金。

(3)如果甲方未能在約定的時間內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，應按交易價格的XX%向乙方支付違約金，但違約金總額不超過交易價格的XX%。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

2.乙方違約責任：

(1)如果乙方未能在約定的時間內(nèi)支付首付款或尾款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金，但違約金總額不超過交易價格的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

(2)如果乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導致甲方無法獲得目標公司股權(quán)或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，并按甲方實際損失的XX%支付違約金。

(3)如果乙方未能在約定的時間內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，應按交易價格的XX%向甲方支付違約金，但違約金總額不超過交易價格的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

3.解除協(xié)議的后果：如果一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。解除協(xié)議后，已支付的對價應予以返還，并按約定支付違約金。

4.賠償責任：違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失和間接損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、機會成本、律師費、訴訟費等。

5.不可抗力：如果因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商解決，并可根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責任。

6.爭議解決：如果雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化、疫情及其防控措施等，這些情況導致或嚴重影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件。通知應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)完成。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商解決：遭遇不可抗力的一方應積極采取補救措施，減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行協(xié)議。雙方應就不可抗力的影響進行協(xié)商，達成一致意見。

5.協(xié)議解除：如果不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方無法達成一致意見，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議后，已履行部分應予以返還，并可根據(jù)實際情況協(xié)商賠償事宜。

6.不可抗力證明：遭遇不可抗力的一方應提供相關證明文件，包括但不限于政府部門出具的事故認定書、新聞報道、官方公告等，以證明不可抗力的存在及其影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議項下發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在公平、合理、互諒互讓的原則下進行，雙方應積極尋求達成一致意見的方案。

2.調(diào)解解決：如果協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應在雙方自愿的基礎上進行，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。

3.仲裁解決：如果協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：如果雙方均未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院將根據(jù)相關法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對爭議進行審理并作出判決。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等所有與本協(xié)議相關的問題。

6.專屬管轄：除雙方另有約定外，本協(xié)議項下的爭議應適用中華人民共和國法律，并由中華人民共和國法院專屬管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過信函發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。除非雙方另有約定或本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不得提前終止本協(xié)議。提前終止本協(xié)議的，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，合法合規(guī)地履行本協(xié)議。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體。如果任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

8.聯(lián)系人：雙方指定以下聯(lián)系人處理本協(xié)議相關事宜：

甲方聯(lián)系人：王五，電話郵箱：wangwu@

乙方聯(lián)系人：趙六，電話郵箱：zhaoliu@

9.適用法律：本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按照其解釋。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法