有限責任公司章程范本及范例一、公司章程的法律定位與核心價值公司章程是公司設(shè)立與運營的“憲章性文件”，兼具自治規(guī)則與法律文件的雙重屬性。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力，是工商登記、股權(quán)糾紛解決、企業(yè)治理的核心依據(jù)。一份完善的章程不僅能滿足合規(guī)要求，更能通過個性化條款平衡股東利益、規(guī)避經(jīng)營風險。二、有限責任公司章程核心內(nèi)容框架（范本要點）（一）總則：公司的“身份與宗旨”1.公司名稱與住所明確公司全稱（如“XX有限責任公司”）、詳細注冊地址（需與實際經(jīng)營/注冊地址一致）、郵政編碼及聯(lián)系電話（非手機號）。2.公司類型與經(jīng)營范圍類型統(tǒng)一表述為“有限責任公司”；經(jīng)營范圍需參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》規(guī)范填寫，兼顧“主營業(yè)務(wù)+拓展空間”（如“一般項目：軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣”）。3.公司宗旨與經(jīng)營原則結(jié)合企業(yè)定位撰寫，如“遵守法律法規(guī)，誠信經(jīng)營，為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，為股東創(chuàng)造合理回報，為社會承擔責任”。（二）股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)1.股東信息與權(quán)利義務(wù)列明全體股東的姓名/名稱、住所（自然人股東身份證地址，法人股東注冊地址）。股東權(quán)利：參與股東會決策、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、知情權(quán)（查閱章程、財報、股東會記錄等）。股東義務(wù)：按期足額繳納出資、不得抽逃出資、遵守章程、維護公司利益等。2.出資方式與認繳期限示例：“股東A以貨幣出資人民幣XX元，于20XX年XX月XX日前繳足；股東B以知識產(chǎn)權(quán)（專利/商標等）作價人民幣XX元出資，評估后于20XX年XX月XX日前完成過戶及驗資（如需）?！?提示：認繳期限需結(jié)合企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃設(shè)定，避免過長或過短導致的法律風險。*（三）注冊資本與認繳出資1.注冊資本總額明確注冊資本金額（如“人民幣伍拾萬元整”），需與股東認繳出資總和一致。2.出資時間與方式分階段認繳的，需約定各階段出資比例及時限（如“首次出資不低于注冊資本的20%，于公司成立后3個月內(nèi)繳付；剩余出資于20XX年XX月XX日前繳清”）。（四）公司治理機構(gòu)1.股東會：最高權(quán)力機構(gòu)職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針、選舉董事/監(jiān)事、審批利潤分配、修改章程等（參照《公司法》列舉，可補充個性化權(quán)限，如“審批單筆超過XX萬元的對外投資”）。議事規(guī)則：會議召開：定期會議（如每年1次）與臨時會議（代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事等提議召開）。表決機制：一般事項過半數(shù)表決權(quán)通過，修改章程、增減資、合并分立等重大事項需2/3以上表決權(quán)通過（可約定更高比例強化控制權(quán)）。2.董事會（或執(zhí)行董事）：執(zhí)行機構(gòu)規(guī)模：設(shè)董事X名（3-13人，或不設(shè)董事會設(shè)執(zhí)行董事1名），由股東會選舉產(chǎn)生，任期X年（≤3年，可連選連任）。職權(quán)：執(zhí)行股東會決議、制定經(jīng)營計劃、決定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置等（可約定“執(zhí)行董事代行董事會職權(quán)”的簡化模式）。3.監(jiān)事會（或監(jiān)事）：監(jiān)督機構(gòu)規(guī)模：設(shè)監(jiān)事X名（≥3人，或不設(shè)監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事1-2名），職工代表比例≥1/3（由職工大會選舉產(chǎn)生）。職權(quán)：檢查財務(wù)、監(jiān)督高管履職、提議召開臨時股東會等。4.經(jīng)理：日常經(jīng)營管理者由董事會聘任或解聘，職權(quán)包括主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等（可約定“經(jīng)理列席董事會會議”）。（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)爭議解決1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需其他股東同意，但需書面通知公司辦理變更。2.外部轉(zhuǎn)讓：需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)（可約定“其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明形式”）。3.特殊情形：如“股東死亡后，繼承人可繼承股權(quán)，但需符合章程約定的股東資格條件”（可結(jié)合企業(yè)需求設(shè)計“股權(quán)回購”“股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制期”等條款）。（六）財務(wù)、會計與利潤分配1.財務(wù)制度：依法建立財務(wù)、會計制度，每年編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計（小型企業(yè)可約定“按年度/季度編制報表”）。2.利潤分配：順序：彌補虧損→提取法定公積金（稅后利潤的10%，累計達注冊資本50%可不再提?。我夤e金→向股東分配。分配方式：可約定“按實繳出資比例分配”或“按章程約定的固定比例分配”（需明確避免爭議）。（七）公司解散與清算1.解散事由：包括營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照、合并分立等（可約定“連續(xù)X年虧損且無改善計劃的，股東可提議解散”）。2.清算程序：成立清算組，清理債權(quán)債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)（按股東出資比例或章程約定），辦理注銷登記。（八）附則1.章程修改：需經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)通過，并辦理工商變更。2.通知與送達：約定股東通訊地址及送達方式（如“以郵件/短信/書面通知至登記地址即視為送達”）。3.生效日期：自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。三、有限責任公司章程范例（以“XX科技有限責任公司”為例）（一）總則第1條公司名稱：XX科技有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第2條公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號。第3條公司類型：有限責任公司。第4條經(jīng)營范圍：一般項目：人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）第5條公司宗旨：以科技賦能產(chǎn)業(yè)升級，誠信服務(wù)客戶，實現(xiàn)股東與社會價值共贏。（二）股東第6條股東為：股東甲：姓名XXX，住所XX市XX區(qū)XX街XX號。股東乙：名稱XX企業(yè)管理有限公司，住所XX市XX區(qū)XX大廈XX層。第7條股東權(quán)利：（1）出席或委托代理人出席股東會，行使表決權(quán)；（2）按出資比例分取紅利；（3）優(yōu)先認購公司新增資本；（4）查閱公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營。第8條股東義務(wù)：（1）按期足額繳納出資，不得抽逃；（2）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；（3）保守公司商業(yè)秘密。（三）注冊資本與出資第9條公司注冊資本為人民幣伍拾萬元整。第10條股東出資方式及時間：股東甲以貨幣出資人民幣叁拾萬元，于2025年12月31日前繳足；股東乙以知識產(chǎn)權(quán)（XX軟件著作權(quán)）作價人民幣貳拾萬元出資，于2024年6月30日前完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移。（四）股東會第11條股東會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。第12條股東會職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券作出決議；（7）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（8）修改公司章程。第13條股東會會議：定期會議每年召開1次，于每年3月召開；代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事提議時，召開臨時股東會。第14條表決規(guī)則：一般事項經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過；本章程第12條第（6）（7）（8）項事項，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（五）董事會（執(zhí)行董事）第15條公司設(shè)執(zhí)行董事1名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。第16條執(zhí)行董事職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（8）制定公司的基本管理制度。（六）監(jiān)事第17條公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。第18條監(jiān)事職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案。（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓第19條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)書面通知公司并辦理變更登記。第20條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第21條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（八）利潤分配第22條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。第23條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按出資比例分配的除外。（九）解散與清算第24條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（公司營業(yè)期限為20年，自公司成立之日起計算）；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第25條公司解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。（十）附則第26條本章程修改，須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并報公司登記機關(guān)備案。第27條本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。第28條本章程一式X份，公司留存X份，股東各持X份，報公司登記機關(guān)備案X份。四、制定公司章程的實用建議1.合規(guī)性優(yōu)先：嚴格遵循《公司法》《市場主體登記管理條例》等法律法規(guī)，確保條款無沖突（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不得違反“優(yōu)先購買權(quán)”的法定要求）。2.個性化設(shè)計：結(jié)合企業(yè)性質(zhì)（科技型、家族型、投資型等）設(shè)計條款，如科技公司可