高級版合作協(xié)議本高級版合作協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于[日期]在[地點]簽署：

甲方：[甲方公司名稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

乙方：[乙方公司名稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

鑒于：

1.甲方擁有[甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)]，并希望將其授權(quán)給乙方使用；

2.乙方希望獲得甲方擁有的[甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)]的使用權(quán)，并支付相應(yīng)的授權(quán)費用。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條合作目的

雙方同意通過本協(xié)議的簽訂和履行，明確甲方將[甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)]授權(quán)給乙方使用的相關(guān)事宜，以促進乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，并保障雙方的合法權(quán)益。

第二條授權(quán)范圍

1.授權(quán)內(nèi)容：甲方授權(quán)乙方使用[甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)]，包括但不限于[具體技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)范圍]。

2.授權(quán)方式：甲方以[授權(quán)方式，如獨占、非獨占等]方式授權(quán)乙方使用上述知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)。

3.授權(quán)期限：本協(xié)議項下的授權(quán)期限自[起始日期]起至[終止日期]止，共計[期限長度]。

第三條授權(quán)費用

1.費用標準：乙方應(yīng)向甲方支付授權(quán)費用，具體標準如下：

-首期費用：人民幣[首期費用金額]元，于本協(xié)議簽訂之日起[支付時間]內(nèi)支付；

-后續(xù)費用：自授權(quán)期限開始后的每年[支付時間]前，乙方應(yīng)支付人民幣[后續(xù)費用金額]元。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將授權(quán)費用支付至甲方指定的銀行賬戶，賬號為[銀行賬號]，開戶行為[開戶行名稱]，戶名為[甲方公司名稱]。

第四條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

-保證其擁有的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益；

-按照本協(xié)議約定向乙方提供必要的技術(shù)支持和培訓；

-對乙方使用其知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)的情況進行監(jiān)督和管理。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

-按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費用；

-嚴格在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用甲方授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，不得用于任何其他用途；

-對其使用甲方知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)所產(chǎn)生的一切后果負責。

第五條違約責任

1.若甲方未能按照本協(xié)議約定提供知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，或提供的技術(shù)不符合約定標準，乙方有權(quán)要求甲方限期整改，并要求甲方承擔相應(yīng)的違約責任。

2.若乙方未能按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費用，甲方有權(quán)要求乙方限期支付，并要求乙方支付逾期付款利息，利息計算標準為逾期付款金額的每日[利息比例]%。

3.若乙方違反本協(xié)議約定，擅自將甲方授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)用于其他用途，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

第六條保密條款

雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第七條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[爭議解決地點]人民法院提起訴訟。

第八條協(xié)議的變更與解除

1.本協(xié)議的任何變更或解除，均須經(jīng)雙方書面同意。

2.若本協(xié)議被解除，乙方尚未支付的授權(quán)費用應(yīng)繼續(xù)支付，直至授權(quán)期限結(jié)束。

第九條其他

1.本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：[甲方公司名稱]

法定代表人（簽字）：

日期：

乙方（蓋章）：[乙方公司名稱]

法定代表人（簽字）：

日期：

**一、所需附件列表（根據(jù)合同內(nèi)容推測）**

雖然合同文本本身未明確列出需要哪些附件，但在實際執(zhí)行高級版合作協(xié)議時，通常可能需要以下附件來進一步明確細節(jié)和范圍：

1.**知識產(chǎn)權(quán)清單/明細：**詳細列出甲方授權(quán)給乙方的具體知識產(chǎn)權(quán)，如專利名稱、號、保護范圍，軟件名稱、版本號、源代碼（如適用）清單，技術(shù)秘密的具體內(nèi)容和形式等。

2.**技術(shù)規(guī)格/標準文件：**對授權(quán)技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的性能、質(zhì)量、接口標準、使用環(huán)境等技術(shù)細節(jié)進行詳細說明。

3.**保密信息清單：**明確界定雙方在本協(xié)議及合作過程中需要保密的具體信息范圍。

4.**驗收標準：**如果涉及技術(shù)轉(zhuǎn)移或產(chǎn)品交付，需明確甲方交付的技術(shù)或產(chǎn)品應(yīng)達到的驗收標準和流程。

5.**培訓計劃與材料：**如果協(xié)議包含培訓義務(wù)，應(yīng)附上培訓內(nèi)容、時間、地點、講師、材料等詳細計劃。

6.**支付計劃表：**詳細列出授權(quán)費用的支付節(jié)點、金額和具體支付日期。

7.**背景資料或盡職調(diào)查文件：**甲方可能需要向乙方提供證明其知識產(chǎn)權(quán)合法性和有效性的文件，如專利證書、軟著登記證書、商標注冊證、權(quán)利歸屬證明等。

**二、違約行為羅列及認定**

根據(jù)合同文本中的“違約責任”條款，可以羅列以下主要的違約行為及其認定方式：

|違約行為|認定依據(jù)/方式|

|:------------------------------------------|:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|1.甲方未能按約定提供知識產(chǎn)權(quán)/技術(shù)或質(zhì)量不符|乙方根據(jù)合同約定或通過約定的驗收程序發(fā)現(xiàn)甲方提供的技術(shù)、產(chǎn)品或知識產(chǎn)權(quán)文件不符合協(xié)議約定的標準或內(nèi)容。|

|2.乙方未能按約定支付授權(quán)費用|甲方記錄到乙方未在協(xié)議規(guī)定的付款日期前將約定金額的款項轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶。|

|3.乙方擅自超出授權(quán)范圍使用知識產(chǎn)權(quán)/技術(shù)|乙方使用授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)從事協(xié)議明確禁止的活動，或?qū)⑵溆糜趨f(xié)議未涵蓋的領(lǐng)域、向第三方許可或轉(zhuǎn)讓等?？赏ㄟ^監(jiān)控、審計或乙方自陳等方式發(fā)現(xiàn)。|

|4.甲方侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)|第三方就甲方或乙方（因使用甲方技術(shù)）侵犯其知識產(chǎn)權(quán)提起訴訟或仲裁，且經(jīng)司法或仲裁機構(gòu)認定甲方存在侵權(quán)行為。|

|5.任何一方違反保密義務(wù)|一方未經(jīng)另一方書面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密，且泄露行為對另一方造成損害或具有商業(yè)價值?？赏ㄟ^證據(jù)（如泄露信息、證人證言）認定。|

|6.甲方未履行技術(shù)支持和培訓義務(wù)（如約定）|甲方未能按照協(xié)議約定的內(nèi)容、時間、方式提供必要的技術(shù)支持或開展培訓，經(jīng)乙方合理催告后仍不履行。|

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

2.**授權(quán)(Authorization/GrantofLicense):**指知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人（授權(quán)方）允許被許可人（被授權(quán)方）在約定的范圍內(nèi)使用其知識產(chǎn)權(quán)的行為。

3.**獨占方式(ExclusiveLicense):**指在授權(quán)期限內(nèi)，僅被授權(quán)方有權(quán)使用該知識產(chǎn)權(quán)，授權(quán)方及任何第三方均不得使用。

4.**非獨占方式(Non-ExclusiveLicense):**指在授權(quán)期限內(nèi)，被授權(quán)方有權(quán)使用該知識產(chǎn)權(quán)，同時授權(quán)方或其指定的其他方也有權(quán)使用。

5.**授權(quán)期限(TermofLicense):**指授權(quán)方授予被授權(quán)方使用知識產(chǎn)權(quán)的有效時間范圍。

6.**授權(quán)費用(LicenseFee):**指被授權(quán)方為獲得和使用授權(quán)方的知識產(chǎn)權(quán)而需支付的費用，可以是首期固定費用、后續(xù)固定費用、按業(yè)績提成等多種形式。

7.**商業(yè)秘密(TradeSecret):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

8.**違約責任(BreachofContractLiability):**指合同當事人一方或雙方違反合同約定，應(yīng)承擔的否定性法律后果，通常包括支付賠償金、支付違約金、強制履行等。

9.**法律效力(LegalEffectiveness):**指合同經(jīng)過合法成立后，所具有的能夠產(chǎn)生當事人預(yù)期法律后果的屬性。

10.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），導致合同無法履行或難以履行。

11.**爭議解決(DisputeResolution):**指合同當事人之間因合同權(quán)利義務(wù)發(fā)生爭議時的處理方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

12.**解除(Termination):**指因發(fā)生法定或約定的事由，使合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**問題1：知識產(chǎn)權(quán)范圍界定不清或存在瑕疵。**

***現(xiàn)象：**甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)可能包含無效、過期或存在第三方權(quán)利負擔的部分。

***注意事項：**乙方在簽署前應(yīng)進行充分的盡職調(diào)查；合同中應(yīng)明確約定知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔。

***解決辦法：**要求甲方提供完整的知識產(chǎn)權(quán)證明文件（專利證書、登記證書等）；在合同中明確約定甲方保證其知識產(chǎn)權(quán)合法有效且無權(quán)利瑕疵；可約定瑕疵擔保和相應(yīng)的免責或補救措施。

**問題2：技術(shù)標準模糊或不符合實際需求。**

***現(xiàn)象：**合同中對技術(shù)的性能、規(guī)格描述不清，導致乙方使用后效果達不到預(yù)期。

***注意事項：**乙方應(yīng)盡可能詳細地提出技術(shù)需求；合同中應(yīng)包含詳細的技術(shù)規(guī)格、驗收標準。

***解決辦法：**在合同中詳細列明技術(shù)規(guī)格、參數(shù)、交付標準；約定明確的測試和驗收程序，并預(yù)留合理的驗收期；可引入第三方機構(gòu)進行評估或驗收。

**問題3：授權(quán)費用支付方式或時間不明確。**

***現(xiàn)象：**支付節(jié)點、金額、方式、稅費承擔等未明確，導致支付糾紛。

***注意事項：**明確每期費用的具體金額、支付前提條件、支付時間點、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬賬號等）、發(fā)票類型和開具時間、稅費承擔方。

***解決辦法：**在合同中創(chuàng)建詳細的支付計劃表；明確約定逾期支付的違約責任（如利息）；明確發(fā)票開具的要求和責任方。

**問題4：保密范圍界定過寬或執(zhí)行困難。**

***現(xiàn)象：**保密條款過于籠統(tǒng)，導致日常合作中的信息傳遞難以判斷是否構(gòu)成泄密，影響合作效率。

***注意事項：**保密范圍應(yīng)具體、合理，區(qū)分不同的信息類型（如技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、客戶名單）；明確保密義務(wù)的例外情況（如公開信息、獲得授權(quán)等）。

***解決辦法：**在合同中列舉具體的保密信息示例，并明確排除項；對核心保密信息采取更嚴格的保護措施（如簽署單獨的保密協(xié)議）；加強雙方人員的保密意識培訓。

**問題5：甲方提供的技術(shù)支持或培訓不到位。**

***現(xiàn)象：**甲方未能按照約定提供及時有效的技術(shù)支持，或培訓內(nèi)容、效果不符合要求。

***注意事項：**合同中應(yīng)明確技術(shù)支持的具體內(nèi)容、響應(yīng)時間、渠道；明確培訓的目標、內(nèi)容、形式、講師資質(zhì)等。

***解決辦法：**在合同中詳細約定技術(shù)支持的服務(wù)水平協(xié)議（SLA）；明確培訓的具體計劃和時間表；約定乙方對支持或培訓效果不滿意時的反饋和解決機制。

**問題6：合作過程中出現(xiàn)新的知識產(chǎn)權(quán)糾紛。**

***現(xiàn)象：**因使用授權(quán)技術(shù)而卷入第三方知識產(chǎn)權(quán)訴訟，或自身使用行為構(gòu)成對第三方侵權(quán)。

***注意事項：**甲方應(yīng)保證其授權(quán)的技術(shù)不侵犯第三方權(quán)利；乙方應(yīng)嚴格按照授權(quán)范圍使用。

***解決辦法：**合同中明確約定知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風險的承擔（通常由提供方承擔對外侵權(quán)責任）；乙方應(yīng)加強自身使用管理，避免超范圍使用；購買適當?shù)闹R產(chǎn)權(quán)保險。

**五、合同適用的所有場景總結(jié)**

本“高級版合作協(xié)議”模板適用于需要一方（甲方）將其擁有的、通常較為復雜或價值較高的知識產(chǎn)權(quán)（如核心技術(shù)、專利組合、關(guān)鍵軟件系統(tǒng)、商業(yè)秘密等）授權(quán)給另一方（乙方）使用的商業(yè)合作場景。具體包括但不限于：

1.**技術(shù)許可/轉(zhuǎn)讓：**甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其專利技術(shù)、非專利技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等。

2.**特許經(jīng)營/加盟：**母公司向加盟商授權(quán)其品牌、經(jīng)營模式、核心技術(shù)等。

3.**技術(shù)服務(wù)與許可結(jié)合：**甲方不僅提供技術(shù)許可，還承諾提供相關(guān)的技術(shù)支持、維護、培訓服務(wù)。

4.**研發(fā)合作后的成果轉(zhuǎn)化：**合作研發(fā)成功的項目，將知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)給其中一方或雙方使用。

5.**平臺/工具授權(quán)：**一方開發(fā)的專業(yè)軟件平臺或開發(fā)工具，授權(quán)給另一方在特定范圍內(nèi)使用。

6.**內(nèi)容授權(quán)：**內(nèi)容提供商將其擁有的版權(quán)內(nèi)容（如影視作品、文字、圖片等）授權(quán)給平臺方或媒體方使用。

7.**標準必要專利（SEP）許可：**擁有SEP的專利權(quán)人向?qū)嵤┰摌藴实膹S商發(fā)放許可。

這類協(xié)議通常涉及較高的商業(yè)價值和技術(shù)復雜性，需要詳細約定授權(quán)范圍、期限、費用、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責任和保密等核心條款，因此被稱為“高級版”。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：標準必要專利（SEP）許可**

***說明：**指擁有SEP的專利權(quán)人向希望實施該技術(shù)標準的第三方（實施者）發(fā)放許可。通常涉及公開承諾義務(wù)，且許可條件需符合公平、合理和非歧視（FRAND）原則。

***應(yīng)增加條款：**

***FRAND承諾與合規(guī)保證條款：**

***內(nèi)容：**甲方（SEP權(quán)利人）聲明其授予乙方的許可（通常應(yīng)同時為任何第三方授予的許可）符合FRAND原則。甲方保證其未就相同或類似技術(shù)實施不公平的高價或歧視性條款，并愿意根據(jù)FRAND原則進行交叉許可談判。甲方同意在發(fā)生第三方FRAND訴訟時，采取一切合理措施保護乙方，并可能根據(jù)具體情況與乙方分享獲得損害賠償?shù)臋?quán)利。

***目的：**保護乙方（實施者）免受因SEP權(quán)利人濫用權(quán)利而造成的過度成本，確保乙方能夠以合理條件使用標準必要技術(shù)。

***公開承諾條款：**（如果適用）確認甲方已向相關(guān)標準組織履行公開承諾，以使公眾能夠獲得實施必要專利的合理機會。

2.**場合：涉及核心商業(yè)秘密的許可**

***說明：**授權(quán)的技術(shù)或信息主要是商業(yè)秘密，而非專利等易于界定的知識產(chǎn)權(quán)。

***應(yīng)增加條款：**

***商業(yè)秘密定義與列舉條款：**（在附件中詳細列出）更具體地界定哪些信息構(gòu)成本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，可能包括具體的技術(shù)參數(shù)、配方、客戶名單、成本數(shù)據(jù)、內(nèi)部流程、未公開的研發(fā)數(shù)據(jù)等。

***違約后果加重條款：**明確規(guī)定泄露或不當使用商業(yè)秘密的違約行為將導致更嚴厲的責任，如立即終止協(xié)議、支付高額違約金，并保留追究一切損失的權(quán)利。

***退出/銷毀機制條款：**約定協(xié)議終止或乙方不再需要使用商業(yè)秘密時，乙方有義務(wù)（并在甲方指導下）銷毀或返還所有包含商業(yè)秘密的載體和記錄。

3.**場合：涉及全球范圍內(nèi)的使用授權(quán)**

***說明：**授權(quán)的使用范圍覆蓋全球多個國家和地區(qū)。

***應(yīng)增加條款：**

***管轄法律與爭議解決條款：**明確選擇一個對雙方都具有合理性的管轄法律（如選擇知識產(chǎn)權(quán)法較為發(fā)達或?qū)χR產(chǎn)權(quán)保護有利的國家/地區(qū)的法律），并約定相應(yīng)的爭議解決方式（如選擇中立地的國際仲裁機構(gòu)）。

***法律適用與強制許可條款：**約定在特定國家/地區(qū)，如果發(fā)生強制許可的情況，雙方應(yīng)如何分擔風險和成本，或甲方需盡的協(xié)助義務(wù)（如與其他強制許可接受方談判以維護乙方利益）。

***貨幣與匯率風險條款：**明確授權(quán)費用的計價貨幣，并約定匯率變動風險由哪一方承擔，或采用何種方式（如定期調(diào)整）來應(yīng)對匯率波動。

4.**場合：涉及人員（員工/顧問）流動的知識產(chǎn)權(quán)使用**

***說明：**授權(quán)的技術(shù)可能需要甲方或乙方特定人員才能掌握和實施，人員流動可能影響協(xié)議履行。

***應(yīng)增加條款：**

***人員保密與競業(yè)限制條款（針對乙方）：**約定乙方接收甲方技術(shù)的人員在任職期間及離職后一段時間內(nèi)，不得泄露甲方商業(yè)秘密，且不得在特定地域內(nèi)從事與使用甲方技術(shù)直接競爭的業(yè)務(wù)。

***返聘/技術(shù)交接條款：**約定在甲方核心技術(shù)人員離職時，乙方有義務(wù)（或甲方有權(quán)要求）確保相關(guān)技術(shù)的平穩(wěn)過渡，或根據(jù)需要返聘相關(guān)技術(shù)人員，以保障乙方持續(xù)使用技術(shù)的權(quán)利。

***知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認條款：**明確約定在合作過程中，由雙方人員共同創(chuàng)造的新知識產(chǎn)權(quán)的歸屬，特別是涉及甲方授權(quán)技術(shù)的情況。

5.**場合：作為投資或融資條件的一部分**

***說明：**技術(shù)授權(quán)是甲方投資乙方或乙方獲得甲方融資的先決條件之一。

***應(yīng)增加條款：**

***對價調(diào)整與支付安排條款：**明確授權(quán)費用與整體投資/融資交易的對價關(guān)系，約定如果交易條款發(fā)生變化（如估值調(diào)整），授權(quán)費用是否隨之調(diào)整，以及支付節(jié)奏是否與融資到位掛鉤。

***控制權(quán)/治理結(jié)構(gòu)條款：**（可能需要單獨協(xié)議或在此協(xié)議中體現(xiàn)）明確技術(shù)授權(quán)對乙方公司治理結(jié)構(gòu)、董事會席位、重大決策權(quán)等方面的影響。

***優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先清算權(quán)條款：**（根據(jù)投資/融資結(jié)構(gòu)）明確在特定情況下（如第三方收購），投資方在技術(shù)授權(quán)方面的優(yōu)先權(quán)。

**二、增加附件條款（針對第三方介入、甲方主導、乙方主導）**

1.**當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***場景說明：**指除了甲乙雙方外，還存在一個或多個第三方（如分包商、最終用戶、其他合作伙伴）參與到涉及知識產(chǎn)權(quán)使用的過程中。

***增加的附件條款（可整合入主合同或作為附件）：**

***第三方使用許可條款：**

***具體內(nèi)容：**明確甲方是否有義務(wù)向乙方指定的第三方（如分包商）提供必要的、非獨占的、免費的知識產(chǎn)權(quán)使用許可，以使乙方能夠完成協(xié)議約定的任務(wù)或交付物。應(yīng)明確許可的范圍（僅限于履行乙方委托的部分）、期限、地域。如果甲方不提供該許可，乙方可能需要自行承擔費用獲得許可，甲方需承擔相應(yīng)責任。

***責權(quán)利：**甲方責任：提供必要的許可；權(quán)利：確保第三方不侵犯其權(quán)利；乙方責任：明確第三方需求和范圍；權(quán)利：要求甲方提供許可，監(jiān)督第三方使用。

***第三方保密義務(wù)條款：**

***具體內(nèi)容：**約定乙方（或根據(jù)乙方要求）有義務(wù)要求其指定的第三方在接觸甲方知識產(chǎn)權(quán)信息時，承擔不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)，并采取必要的措施確保第三方遵守。甲方可能也需要對第三方施加保密要求。

***責權(quán)利：**乙方責任：要求并監(jiān)督第三方保密；甲方權(quán)利：要求乙方確保第三方遵守保密；雙方共同責任：保護知識產(chǎn)權(quán)。

***第三方責任分擔條款：**

***具體內(nèi)容：**約定如果因第三方使用授權(quán)技術(shù)造成第三方侵權(quán)或違約，相關(guān)責任由該第三方承擔，但如果乙方或甲方（根據(jù)具體情況）未能盡到合理的指示或監(jiān)督義務(wù)，則需承擔相應(yīng)的補充責任或按比例分擔責任。

***責權(quán)利：**第三方：承擔主要責任；乙方/甲方：在有過錯時承擔補充責任。

2.**當以上合同是以甲方為主導時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景說明：**甲方在合作中扮演更積極的角色，負責大部分的技術(shù)提供、支持和管理。

***增加的甲方主動性條款：**

***持續(xù)改進與技術(shù)更新條款：**

***具體內(nèi)容：**約定在授權(quán)期內(nèi)，甲方有義務(wù)根據(jù)市場變化或乙方合理需求，對授權(quán)的技術(shù)進行持續(xù)改進或提供版本更新（可約定更新頻率、內(nèi)容范圍、費用承擔方式）。甲方需提前通知乙方重大更新計劃。

***責權(quán)利：**甲方責任：進行技術(shù)改進和更新；權(quán)利：收取更新費用（如約定）；乙方權(quán)利：獲得改進和更新的機會，提出合理需求建議。

***主動知識產(chǎn)權(quán)監(jiān)控與維權(quán)條款：**

***具體內(nèi)容：**約定甲方負責監(jiān)控潛在的第三方對其授權(quán)技術(shù)的侵權(quán)行為，并在發(fā)生侵權(quán)時，主動代表乙方（或雙方共同）采取維權(quán)行動（如發(fā)送警告函、提起訴訟），相關(guān)費用（勝訴后的律師費等）由侵權(quán)方承擔，甲方需及時通知乙方并分享相關(guān)信息。

***責權(quán)利：**甲方責任：主動監(jiān)控侵權(quán)、主動維權(quán)；權(quán)利：收取維權(quán)成功后的合理費用（如約定）；乙方權(quán)利：獲得甲方的維權(quán)支持，知情權(quán)。

***主導培訓與知識轉(zhuǎn)移條款：**

***具體內(nèi)容：**約定甲方不僅提供培訓，還有義務(wù)根據(jù)乙方需求，主導建立知識轉(zhuǎn)移計劃，包括提供詳細的操作手冊、設(shè)計文檔、培訓記錄等，確保乙方團隊能夠獨立掌握和使用技術(shù)。

***責權(quán)利：**甲方責任：主導知識轉(zhuǎn)移，提供完整文檔；權(quán)利：確保技術(shù)順利應(yīng)用；乙方權(quán)利：獲得系統(tǒng)性的知識轉(zhuǎn)移支持。

3.**當以上合同是以乙方為主導時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景說明：**乙方在合作中扮演更積極的角色，負責主要的市場推廣、產(chǎn)品化或商業(yè)化。

***增加的乙方主動性條款：**

***市場推廣與商業(yè)化主導條款：**

***具體內(nèi)容：**明確乙方負責根據(jù)授權(quán)技術(shù)進行產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣和商業(yè)化運營，甲方應(yīng)提供必要的支持和配合（如提供市場信息、參與關(guān)鍵會議）。約定乙方市場推廣成果的衡量方式（如銷售額、市場份額），并可約定基于成果的額外獎勵機制。

***責權(quán)利：**乙方責任：主導市場推廣和商業(yè)化；權(quán)利：獲得甲方支持，可能獲得額外獎勵；甲方責任：配合乙方推廣，提供必要信息；權(quán)利：獲得市場成功帶來的利益（如按約定比例分成）。

***數(shù)據(jù)反饋與改進建議條款：**

***具體內(nèi)容：**約定乙方在使用授權(quán)技術(shù)過程中，有義務(wù)向甲方反饋實際應(yīng)用數(shù)據(jù)、用戶反饋和市場問題，并提出改進建議。甲方應(yīng)建立機制接收和處理這些反饋。

***責權(quán)利：**乙方責任：提供真實數(shù)據(jù)和建議；權(quán)利：影響甲方后續(xù)改進方向；甲方責任：接收并研究反饋；權(quán)利：根據(jù)反饋進行決策。

***主導特定領(lǐng)域應(yīng)用開發(fā)條款：**

***具體內(nèi)容：**如果乙方計劃在特定細分市場或應(yīng)用領(lǐng)域深度開發(fā)授權(quán)技術(shù)，可約定由乙方主導該領(lǐng)域的開發(fā)方向，甲方提供技術(shù)支持和確認，雙方可就特定開發(fā)成果另行協(xié)商利益分配。

***責權(quán)利：**乙方責任：主導特定領(lǐng)域開發(fā)；權(quán)利：主導開發(fā)方向，可能獲得特定成果的獨占權(quán)或更高分成比例；甲方責任：提供技術(shù)支持與確認；權(quán)利：確保核心技術(shù)方向符合整體戰(zhàn)略。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：政府招標項目中的技術(shù)授權(quán)**

***特殊條款：**

***與招標要求匹配條款：**約定乙方（作為中標方）需確保其獲得的技術(shù)授權(quán)完全滿足招標文件的技術(shù)參數(shù)和合規(guī)性要求。

***保密與信息公開平衡條款：**招標過程和項目執(zhí)行中可能涉及向政府或其他方公開部分信息，需約定如何在滿足公開要求的同時，保護甲方的核心商業(yè)秘密。

***注意事項：**政府招標對合規(guī)性要求高，需仔細審查招標文件；技術(shù)授權(quán)范圍必須清晰且可驗證。

***場景：涉及人工智能（AI）算法或模型的授權(quán)**

***特殊條款：**

***數(shù)據(jù)使用與訓練數(shù)據(jù)條款：**明確乙方使用甲方AI技術(shù)進行二次開發(fā)或模型訓練所需數(shù)據(jù)的來源、范圍、質(zhì)量標準，以及甲方對訓練數(shù)據(jù)的保密責任。

***模型迭代與知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款：**約定基于授權(quán)AI模型產(chǎn)生的新的迭代模型或衍生模型的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，特別是涉及雙方共同投入資源的情況。

***偏見與合規(guī)條款：**約定雙方對AI模型可能存在的算法偏見共同承擔識別、減輕和報告的責任，并確保模型應(yīng)用符合相關(guān)法律法規(guī)（如數(shù)據(jù)隱私、反歧視）。

***注意事項：**AI技術(shù)更新快，需關(guān)注技術(shù)發(fā)展對協(xié)議條款的影響；數(shù)據(jù)是AI的核心，數(shù)據(jù)權(quán)屬和使用是關(guān)鍵點。

**四、原始合同所需的所有詳細的附件列表**

***附件1：知識產(chǎn)權(quán)清單/明細**

*內(nèi)容：詳細列出授權(quán)的專利名稱、號、國別、保護范圍；軟件名稱、版本、登記號、源代碼清單（如適用）；技術(shù)秘密的具體內(nèi)容和形式描述；商標注冊信息（如適用）；其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

***附件2：技術(shù)規(guī)格/標準文件**

*內(nèi)容：詳細的技術(shù)參數(shù)、性能指標、接口標準、操作規(guī)范、質(zhì)量要求、測試方法、驗收標準等。

***附件3：保密信息清單**

*內(nèi)容：明確界定哪些具體信息（除知識產(chǎn)權(quán)清單明確列出的外）屬于雙方需要保密的范疇，如技術(shù)藍圖、設(shè)計圖紙、測試數(shù)據(jù)、未公開的研發(fā)計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷策略等。

***附件4：驗收標準與程序**

*內(nèi)容：詳細描述乙方驗收甲方交付的技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)的標準、流程、時間節(jié)點、測試方法、異議提出與處理方式等。

***附件5：培訓計劃與材料**

*內(nèi)容：培訓課程安排、時間表、地點、講師資質(zhì)、培訓目標、參與人員、培訓材料清單、考核方式等。

***附件6：支付計劃表**

*內(nèi)容：列明每期授權(quán)費用的具體金額、支付前提條件、支付時間節(jié)點、支付方式（銀行賬號）、發(fā)票類型、稅費承擔方等。

***附件7：背景資料/盡職調(diào)查文件**

*內(nèi)容：甲方提供的用于證明其知識產(chǎn)權(quán)合法性和有效性的文件，如專利證書復印件、軟著登記證書復印件、商標注冊證復印件、權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）、權(quán)利歸屬證明等。

***附件8：（可選）人員名單與資質(zhì)證明**

*內(nèi)容：如涉及特定人員培訓或支持，可附上相關(guān)人員的名單和資質(zhì)證明。

***附件9：（可選）第三方介入相關(guān)文件**

*內(nèi)容：如涉及第三方，可能需要附上與第三方簽訂的補充協(xié)議或包含責權(quán)利條款的框架協(xié)議。

***附件10：（可選）針對特定場景的補充協(xié)議**

*內(nèi)容：如合同用于政府招標、AI開發(fā)等特殊場景，可能需要簽訂單獨的補充協(xié)議來細化特定條款。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

***授權(quán)(Authorization/GrantofLicense):**指知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人（授權(quán)方）允許被許可人（被授權(quán)方）在約定的范圍內(nèi)使用其知識產(chǎn)權(quán)的行為。

***獨占方式(ExclusiveLicense):**指在授權(quán)期限內(nèi)，僅被授權(quán)方有權(quán)使用該知識產(chǎn)權(quán)，授權(quán)方及任何第三方均不得使用。

***非獨占方式(Non-ExclusiveLicense):**指在授權(quán)期限內(nèi)，被授權(quán)方有權(quán)使用該知識產(chǎn)權(quán)，同時授權(quán)方或其指定的其他方也有權(quán)使用。

***授權(quán)期限(TermofLicense):**指授權(quán)方授予被授權(quán)方使用知識產(chǎn)權(quán)的有效時間范圍。

***授權(quán)費用(LicenseFee):**指被授權(quán)方為獲得和使用授權(quán)方的知識產(chǎn)權(quán)而需支付的費用，可以是首期固定費用、后續(xù)固定費用、按業(yè)績提成等多種形式。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***違約責任(BreachofContractLiability):**指合同當事人一方或雙方違反合同約定，應(yīng)承擔的否定性法律后果，通常包括支付賠償金、支付違約金、強制履行等。

***法律效力(LegalEffectiveness):**指合同經(jīng)過合法成立后，所具有的能夠產(chǎn)生當事人預(yù)期法律后果的屬性。

***不可抗力(ForceMajeure):**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），導致合同無法履行或難以履行。

***爭議解決(DisputeResolution):**指合同當事人之間因合同權(quán)利義務(wù)發(fā)生爭議時的處理方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

***解除(Termination):**指因發(fā)生法定或約定的事由，使合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。

***標準必要專利（SEP）(StandardEssentialPatent):**指實施某一技術(shù)標準所必需的專利。

***FRAND(Fair,Reasonable,andNon-Discriminatory):**公平、合理和非歧視原則，是SEP權(quán)利人在標準必要專利許可中應(yīng)遵循的基本原則。

***治理結(jié)構(gòu)(GovernanceStructure):**指公司或組織的內(nèi)部管理架構(gòu)和決策機制。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項及解決辦法**

***問題1：知識產(chǎn)權(quán)范圍界定不清或存在瑕疵。**

***解決辦法：**見第一部分“特殊應(yīng)用場合”中“場合：涉及核心商業(yè)秘密的許可”下的注意事項和條款建議。簽訂前盡職調(diào)查，合同中明確權(quán)利瑕疵擔保。

***問題2：技術(shù)標準模糊或不符合實際需求。**

***解決辦法：**見第一部分“特殊應(yīng)用場合”中“場合：涉及全球范圍內(nèi)的使用授權(quán)”下的注意事項和條款建議。合同中詳細列明技術(shù)規(guī)格、驗收標準。

***問題3：授權(quán)費用支付方式或時間不明確。**

***解決辦法：**見第一部分“特殊應(yīng)用場合”中“場合：作為投資或融資條件的一部分”下的注意事項和條款建議。合同中創(chuàng)建詳細的支付計劃表，明確違約責任。

***問題4：保密范圍界定過寬或執(zhí)行困難。**

***解決辦法：*