基礎版合作協(xié)議本基礎版合作協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于[日期]在[地點]簽署：

甲方：[甲方名稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

乙方：[乙方名稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

鑒于：

1.甲方擁有[描述甲方擁有的資源或技術，例如：某項專利技術、某項知識產(chǎn)權、某項產(chǎn)品或服務等]；

2.乙方具備[描述乙方具備的能力或資源，例如：市場推廣能力、銷售渠道、生產(chǎn)能力、技術實施能力等]；

3.雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，愿意就[簡要描述合作內(nèi)容，例如：共同開發(fā)某產(chǎn)品、共同進行市場推廣、共同運營某項目等]事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條合作內(nèi)容

1.1合作目標：雙方同意通過本次合作，共同實現(xiàn)[明確具體的合作目標，例如：將甲方技術轉(zhuǎn)化為實際產(chǎn)品并推向市場、共同開拓特定區(qū)域市場、共同完成某項目并達成預期收益等]。

1.2合作范圍：合作內(nèi)容具體包括但不限于[詳細列舉合作的具體范圍和事項，例如：技術交流與共享、產(chǎn)品聯(lián)合研發(fā)、聯(lián)合市場推廣活動策劃與執(zhí)行、生產(chǎn)與質(zhì)量控制、銷售渠道共享、項目共同管理等]。

第二條合作方式與期限

2.1合作方式：雙方同意采取[描述合作的具體方式，例如：股權合作、項目合作、合作經(jīng)營、技術授權、服務外包等]方式進行合作。

2.2合作期限：本協(xié)議有效期為[合作期限，例如：壹年/貳年]，自雙方簽字蓋章之日起生效。期滿前[提前時間，例如：三個月]，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期[續(xù)期期限，例如：壹年]。

第三條雙方權利與義務

3.1甲方權利與義務：

(1)甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行其義務，并對乙方的履約情況進行監(jiān)督。

(2)甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方提供[列舉甲方需要提供的內(nèi)容，例如：相關技術資料、知識產(chǎn)權授權、技術支持等]。

(3)甲方應配合乙方開展合作事宜，積極參與合作過程中的重要決策。

(4)甲方有義務保守在合作過程中知悉的乙方的商業(yè)秘密。

(5)[根據(jù)實際情況補充其他權利與義務]。

3.2乙方權利與義務：

(1)乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行其義務，并對甲方的履約情況進行監(jiān)督。

(2)乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供[列舉乙方需要提供的內(nèi)容，例如：市場資源、銷售渠道、資金投入、人員支持等]。

(3)乙方應配合甲方開展合作事宜，積極參與合作過程中的重要決策。

(4)乙方有義務保守在合作過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密。

(5)[根據(jù)實際情況補充其他權利與義務]。

第四條費用與結算

4.1投入費用：雙方同意，為實現(xiàn)合作目標，甲方投入[列舉甲方投入的詳細內(nèi)容，例如：技術成果、資金等]，乙方投入[列舉乙方投入的詳細內(nèi)容，例如：市場資源、設備等]。

4.2成本分攤：合作過程中產(chǎn)生的成本，由雙方按照[描述成本分攤方式，例如：雙方約定比例、實際發(fā)生額分攤等]進行分攤。

4.3收益分配：合作產(chǎn)生的收益，由雙方按照[描述收益分配方式，例如：雙方約定比例、根據(jù)貢獻大小分配等]進行分配。具體分配方式和時間由雙方另行協(xié)商確定。

第五條知識產(chǎn)權

5.1合作期間產(chǎn)生的知識產(chǎn)權，其歸屬按照雙方另行簽訂的《知識產(chǎn)權協(xié)議》執(zhí)行。若未簽訂《知識產(chǎn)權協(xié)議》，則根據(jù)本協(xié)議約定及法律規(guī)定確定。

5.2雙方均應尊重對方的知識產(chǎn)權，不得侵犯對方的合法權益。

第六條保密條款

6.1任何一方對于在本協(xié)議履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密，無論口頭或書面形式，均負有保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[保密期限，例如：貳年]。

第七條違約責任

7.1任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

7.2若一方逾期履行義務，每逾期一日，應向?qū)Ψ街Ц队馄诼男胁糠謨r款[逾期履行違約金比例，例如：千分之壹]的違約金。

第八條爭議解決

8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

8.2協(xié)商不成的，任何一方均有權向[選擇爭議解決方式，例如：協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟]解決。

第九條協(xié)議的變更與解除

9.1本協(xié)議的任何變更，均需經(jīng)雙方書面同意。

9.2發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可解除：

(1)雙方協(xié)商一致解除；

(2)因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；

(3)一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

第十條其他

10.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議一式[份數(shù)，例如：肆份]，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)，例如：貳份]，具有同等法律效力。

10.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

授權代表（簽字）：授權代表（簽字）：

日期：日期：

**一、所需附件列表（示例）**

雖然主協(xié)議中可能未明確列出所有附件，但在實際執(zhí)行中，為了明確細節(jié)和權責，通常會需要或建議準備以下附件：

1.**《知識產(chǎn)權協(xié)議》**:詳細約定合作期間產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權的歸屬、使用權、收益分配、保密責任等。這是處理創(chuàng)新成果歸屬的關鍵文件。

2.**《保密協(xié)議》**:作為主協(xié)議的補充，或單獨簽訂，更詳細地規(guī)定雙方需要保密的信息范圍、保密期限、違約責任等，特別是針對核心商業(yè)秘密。

3.**《出資明細及產(chǎn)權證明》**:如果是股權合作或投入資源價值較大，需要明確各方投入的具體內(nèi)容、估值（如有約定）、對應的股權或權益證明文件。

4.**《項目計劃書/實施方案》**:如果合作涉及具體項目，應附上詳細的項目計劃、里程碑、時間表等，作為執(zhí)行依據(jù)。

5.**《財務管理辦法》**:約定合作費用的支付方式、賬戶管理、審計權限、收益分配的具體計算方法和支付時間等。

6.**《人員管理約定》**:如果合作涉及人員派遣或共同組建團隊，需明確人員的職責、薪酬福利、歸屬關系、競業(yè)限制等。

7.**第三方許可協(xié)議/文件**:如果合作涉及使用第三方知識產(chǎn)權或需要獲得第三方許可（如環(huán)保許可、經(jīng)營許可等），需附上相關協(xié)議或文件。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**未按時足額支付投入：**任何一方未能按照協(xié)議約定的時間、方式和金額支付其應投入的資金、資源或提供技術等。

2.**未履行保密義務：**任何一方泄露或不正當使用在合作中知悉的對方商業(yè)秘密。

3.**違反知識產(chǎn)權約定：**未經(jīng)授權使用、許可或轉(zhuǎn)讓合作中產(chǎn)生的或?qū)儆趯Ψ降闹R產(chǎn)權；未能履行按約定分享知識產(chǎn)權收益的義務。

4.**違反合作范圍與方式：**任何一方未能按照協(xié)議約定的合作內(nèi)容、范圍或方式進行合作，導致合作目標無法實現(xiàn)或受到損害。

5.**提供虛假信息或隱瞞重要情況：**在簽訂協(xié)議或合作過程中，一方故意提供虛假情況或隱瞞重要事實，影響對方?jīng)Q策。

6.**單方面終止協(xié)議（非協(xié)議約定或法定情形）：**在協(xié)議有效期內(nèi)，一方無正當理由單方面終止協(xié)議，給對方造成損失。

7.**因主觀過錯造成損失：**在履行協(xié)議過程中，因一方的主觀故意或重大過失行為，導致合作項目失敗、第三方索賠或給對方造成其他經(jīng)濟損失。

8.**妨礙或阻撓合作：**任何一方消極不配合，故意設置障礙，阻撓協(xié)議正常履行。

9.**違反法律法規(guī)：**合作過程中，任何一方的行為違反了國家或地方法律、法規(guī)，給合作或?qū)Ψ皆斐刹焕绊懟蛱幜P。

**違約行為認定：**

違約行為的認定通常依據(jù)以下原則和證據(jù)：

1.**協(xié)議約定優(yōu)先：**首先依據(jù)協(xié)議中明確的違約條款進行認定。例如，明確規(guī)定了逾期付款的違約金比例。

2.**事實證據(jù)：**通過證據(jù)（如銀行轉(zhuǎn)賬記錄、溝通記錄、證人證言、項目進度報告、第三方證明等）證明違約行為的發(fā)生。

3.**履行情況：**判斷違約行為是否實際發(fā)生，以及是否達到了影響協(xié)議目的的程度。

4.**主觀狀態(tài)：**判斷違約方是否存在故意或重大過失。例如，區(qū)分是客觀原因?qū)е聼o法履行，還是主觀上不愿意履行。

5.**法律標準：**參照《中華人民共和國民法典》等相關法律規(guī)定，判斷行為是否構成根本違約（導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)）或一般違約。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**協(xié)議(Xiéyì-Agreement/Contract):**指雙方或多方之間為了設立、變更、終止民事法律關系而達成的具有法律約束力的協(xié)議。本例中指“基礎版合作協(xié)議”。

2.**主體(Zhǔtǐ-Parties/Principals):**指簽訂協(xié)議的各方，即甲方和乙方，通常要求為具有相應民事行為能力的法人或其他組織。

3.**法定代表人(Fǎdìngdàibiǎorén-LegalRepresentative):**指依法代表法人行使職權的負責人。

4.**注冊地址(Zhùcèdìzhǐ-RegisteredAddress):**指登記在登記機關的、代表該組織法律地位和聯(lián)系方式的地址。

5.**鑒于(Jiànyú-Whereas):**合同開頭用于陳述背景事實、理由或前提條件的部分。

6.**知識產(chǎn)權(Zhīshìzhīquán-IntellectualProperty):**指權利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權利，包括專利權、商標權、著作權（版權）、商業(yè)秘密等。

7.**商業(yè)秘密(Shāngyèmìmì-TradeSecret):**指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。

8.**不可抗力(Bùkěkànglì-ForceMajeure):**指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.**履行(Lǚxíng-Performance):**指協(xié)議各方按照協(xié)議約定實施其應盡的義務。

10.**違約責任(Wéiyuēzérèn-LiabilityforBreachofContract):**指當事人一方不履行協(xié)議義務或履行義務不符合約定時，依法應承擔的民事責任。

11.**違約金(Wéiyuējīn-LiquidatedDamages):**指協(xié)議中預先約定的，在發(fā)生違約行為時，違約方應向守約方支付的一定數(shù)額的金錢。

12.**爭議解決(Zhēngyìjiějué-DisputeResolution):**指協(xié)議中約定的解決雙方之間因協(xié)議產(chǎn)生的爭議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

13.**不可撤銷(Bùkěxiāocān-Irrevocable):**指一旦成立，就不能隨意單方面變更或撤銷的法律狀態(tài)，如經(jīng)過公證或依法需要登記的協(xié)議。

14.**補充協(xié)議(Bǔchōngxiéyì-SupplementaryAgreement):**指對原協(xié)議內(nèi)容進行修改、補充的協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**問題及注意事項：**

1.**合作目標與范圍不明確：**

***問題：**協(xié)議中描述的合作目標和范圍過于籠統(tǒng)，導致雙方理解不一，執(zhí)行時方向模糊。

***注意：**簽約前務必就合作的具體目標、邊界、交付成果等進行充分溝通，并在協(xié)議中清晰、具體地描述。

***解決辦法：**在協(xié)議正文或附件中詳細列出合作要達成的可量化指標（KPIs）、具體任務清單、交付物標準、驗收條件等。

2.**投入資源不明確或未完全到位：**

***問題：**一方投入的資源（資金、技術、人員、設備等）未按約定時間或標準提供，影響合作進度。

***注意：**明確約定各方投入的資源清單、價值（如有約定）、提供時間、驗收方式。

***解決辦法：**在協(xié)議中詳細列明《出資明細及產(chǎn)權證明》（如附件），設定明確的交付節(jié)點和違約責任。

3.**知識產(chǎn)權歸屬與使用爭議：**

***問題：**對于合作期間產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸誰所有、如何使用產(chǎn)生分歧，尤其是在未簽訂《知識產(chǎn)權協(xié)議》時。

***注意：**協(xié)議簽署前或簽署時，務必就知識產(chǎn)權的歸屬（共同所有、一方所有、按貢獻比例等）和使用權限達成一致。

***解決辦法：**強制要求簽訂《知識產(chǎn)權協(xié)議》作為附件，明確約定各類知識產(chǎn)權的權屬、許可方式、轉(zhuǎn)讓條件、收益分配等。

4.**保密信息范圍界定不清：**

***問題：**雙方對需要保密的信息范圍理解不同，導致一方在無意中泄露了信息，或未能有效保護對方信息。

***注意：**需要明確界定哪些信息屬于商業(yè)秘密，并約定具體的保密措施和責任。

***解決辦法：**簽訂獨立的《保密協(xié)議》或在主協(xié)議保密條款中，詳細列舉保密信息的類型（如技術數(shù)據(jù)、客戶名單、財務信息、經(jīng)營策略等），并明確例外情況（如公開信息、已獲授權披露等）。

5.**溝通不暢，協(xié)作效率低：**

***問題：**雙方缺乏有效溝通機制，決策流程緩慢，導致合作效率低下。

***注意：**建立定期的溝通機制（如例會制度）和明確的決策流程。

***解決辦法：**在協(xié)議中約定溝通方式（如指定聯(lián)系人、郵件）、溝通頻率（如每月例會）、決策權限和流程（如重大事項需雙方共同決定）。

6.**收益分配不清晰或爭議：**

***問題：**協(xié)議中關于收益分配的比例、計算方式、支付時間等約定不明，導致后期分配困難。

***注意：**必須清晰、可操作地約定收益分配方案。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定收益的計算基準、分配比例或方法、支付周期和條件、負責核算和支付的方等，并在附件中可附《財務管理辦法》。

7.**一方違約，責任認定和承擔困難：**

***問題：**發(fā)生違約時，對違約行為的性質(zhì)、造成的損失難以認定，導致責任承擔爭議。

***注意：**協(xié)議應盡可能詳細地約定違約情形、違約責任形式（如繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金）和損失計算方式。

***解決辦法：**在協(xié)議中細化違約條款，明確各種違約行為的具體責任，約定損失的計算標準（如參照實際損失、合同總價一定比例等），并保留好相關證據(jù)。

8.**外部環(huán)境變化（如政策、市場）：**

***問題：**出現(xiàn)不可預見的市場風險或政策變化，影響合作可行性或預期。

***注意：**考慮加入關于不可抗力、合同變更或解除的特殊條款。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確“不可抗力”的定義和范圍，約定在發(fā)生不可抗力時的處理方式（如暫停履行、部分或全部免責、協(xié)商變更或解除合同）。對于可預見的風險，可考慮設置調(diào)整機制。

**五、合同適用的所有場景**

“基礎版合作協(xié)議”適用于以下一些基本、常見的合作場景，特點是合作內(nèi)容相對簡單、期限較短、投入規(guī)模不大、對細節(jié)和法律要求的復雜度要求不高：

1.**技術/信息共享合作：**如甲方提供某項技術信息或數(shù)據(jù)，乙方提供市場反饋或應用場景，雙方共享資源進行初步探索。

2.**簡單項目外包/承接：**如一方（甲方）將某個非核心的、周期較短的任務委托給另一方（乙方）完成。

3.**初步市場調(diào)研/推廣合作：**雙方基于共同興趣或資源，初步合作進行某個細分市場的調(diào)研或小型推廣活動。

4.**資源互補型小規(guī)模合作：**如一方有閑置場地，另一方有活動需求，進行短期合作使用。

5.**個人/小團隊間簡單合作：**如朋友、同學或小團隊成員之間，為共同完成某個小型項目或活動而簽訂的協(xié)議。

6.**作為復雜協(xié)議的框架或啟動階段：**在進行更大規(guī)模、更復雜的合作前，可以先簽訂一個基礎版協(xié)議明確合作意愿和基本框架，后續(xù)再簽訂更詳細的子協(xié)議。

**總結：**“基礎版合作協(xié)議”是一個起點，它提供了合作的基本框架和規(guī)則。然而，其簡潔性也意味著它在處理復雜事務、明確細致權責、規(guī)避潛在風險方面能力有限。對于任何超出其簡單范疇的合作，都強烈建議根據(jù)具體情況進行修改、補充，甚至尋求專業(yè)法律意見，起草更詳盡、更專業(yè)的合作協(xié)議。

**一、特殊應用場合及應增加的條款**

“基礎版合作協(xié)議”雖然簡單，但在特定場合可以通過增加條款來適應更復雜的需求。以下是5個以上特殊應用場合及建議增加的條款：

1.**場合：技術開發(fā)與成果轉(zhuǎn)化合作（特別是涉及高風險、長周期的研發(fā)）**

***描述：**合作目的是共同進行新技術、新產(chǎn)品的研究開發(fā)，并將成果進行市場轉(zhuǎn)化。此場景風險較高，周期長，知識產(chǎn)權歸屬和成果分配是核心難點。

***應增加條款：**

***詳細的知識產(chǎn)權條款（超越基礎版）：**

***內(nèi)容：**明確約定研發(fā)過程中產(chǎn)生的階段性成果、最終成果的知識產(chǎn)權歸屬（是歸共同所有、一方所有（按約定比例）、還是根據(jù)貢獻大小劃分？）；明確各方的使用權、許可權、轉(zhuǎn)讓權及收益分配比例；約定一方放棄知識產(chǎn)權時另一方獲得的權利；明確專利申請和維護費用由誰承擔；約定技術秘密的界定范圍、保護期限和違約責任。

***風險分擔條款：**

***內(nèi)容：**約定研發(fā)失敗或成果不達預期時的處理方式，是終止合作、各自承擔損失，還是按比例分擔已投入成本。

***里程碑與驗收條款：**

***內(nèi)容：**設定清晰的研發(fā)階段目標和時間節(jié)點（里程碑）；明確每個階段成果的驗收標準和流程，以及未達標的處理方式。

***保密條款（強化版）：**

***內(nèi)容：**約定更廣泛的保密信息范圍，包括研發(fā)思路、實驗數(shù)據(jù)、未公開的技術方案等；明確核心技術人員在合作期間的保密義務和離職后的競業(yè)限制條款（如有必要）。

2.**場合：涉及核心商業(yè)秘密保護的合作（如市場渠道共享、聯(lián)合投標等）**

***描述：**合作涉及一方需要向另一方提供或接觸對方的敏感商業(yè)信息（如客戶名單、定價策略、內(nèi)部運營數(shù)據(jù)等）。

***應增加條款：**

***強化保密條款（見上述1中的保密條款強化版）：**

***內(nèi)容：**在主協(xié)議中或單獨簽訂《保密協(xié)議》，詳細列舉需要保密的商業(yè)秘密清單；明確接觸保密信息的范圍和人員；約定嚴格的保密義務，包括不得泄露、不得用于合作目的之外、離職后持續(xù)保密等；設定高額的違約金以彌補商業(yè)秘密泄露可能造成的巨大損失。

***違約責任條款（細化）：**

***內(nèi)容：**明確因違反保密義務給對方造成損失（包括直接經(jīng)濟損失和商譽損失）時的賠償責任計算方式（如按損失額、合同額百分比等）。

3.**場合：需要投入大量資金或關鍵資源，并要求對投入資源有控制權的合作（如股權投資、資源入股）**

***描述：**一方以資金、關鍵設備、核心技術等作為主要投入，并希望對這部分投入資源享有一定的控制權或管理權。

***應增加條款：**

***出資與股權/權益條款（超越基礎版）：**

***內(nèi)容：**明確各方的出資方式（貨幣、實物、知識產(chǎn)權作價等）、出資金額或評估價值；如果涉及股權，明確股權比例、繳付出資期限；如果涉及非股權權益，明確其權利義務。

***資源使用/管理條款：**

***內(nèi)容：**約定甲方投入的關鍵資源（如設備）的使用方式、維護責任、歸屬等；如果甲方以股權形式投入，需明確甲方在合資公司（如有）中的表決權、董事席位、重大事項決策權（如財務審批、人事任命、經(jīng)營方針等）。

***利潤分配與虧損分擔條款（超越基礎版）：**

***內(nèi)容：**明確利潤分配的具體方式、時間和比例；明確虧損由誰承擔，以及承擔順序和上限（如有）。

4.**場合：合作涉及需要遵守特定法律法規(guī)或資質(zhì)要求的運營活動（如特定行業(yè)的生產(chǎn)、服務）**

***描述：**合作內(nèi)容本身受到嚴格的法律法規(guī)監(jiān)管，需要取得特定許可或許可證，合作方可能需要使用對方的資質(zhì)或品牌。

***應增加條款：**

***資質(zhì)與許可條款：**

***內(nèi)容：**明確合作所需的各項資質(zhì)、許可證由哪一方負責辦理、提供或維持；約定因資質(zhì)問題導致合作無法進行或受到處罰的責任承擔。

***合規(guī)經(jīng)營條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方在合作過程中必須遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范；明確違反合規(guī)要求時的處理方式，包括是否有權單方面終止協(xié)議、責任承擔等。

***品牌使用條款（如涉及）：**

***內(nèi)容：**如果合作涉及使用甲方的商標、商號等，需明確使用范圍、方式、標準、費用（如有）、監(jiān)控責任和侵權處理。

5.**場合：需要派遣人員參與合作，并進行統(tǒng)一管理的項目**

***描述：**合作項目需要甲方或乙方派遣全職或兼職人員到項目團隊中工作，由一方進行統(tǒng)一管理和調(diào)配。

***應增加條款：**

***人員管理條款：**

***內(nèi)容：**明確派遣人員的歸屬關系（人事關系仍在原單位，還是轉(zhuǎn)移到項目團隊？）；明確人員的薪酬福利由誰支付或如何計算分配；明確派遣人員在項目中的職責和工作時間；約定一方對派遣人員的管理權限和監(jiān)督責任；明確人員離職（無論是主動還是被動）時的交接要求和責任。

***競業(yè)限制條款（針對核心人員）：**

***內(nèi)容：**如有必要，可約定核心人員在合作期間及離職后一定期限內(nèi)，不得從事與本項目直接競爭的業(yè)務或加入競爭對手。

**二、第三方介入時的款項（責權利）及具體內(nèi)容（需增加附件）**

當協(xié)議涉及第三方（如供應商、客戶、技術提供方、資金方等）時，通常需要在附件中明確其責權利，以避免與第三方發(fā)生糾紛時影響合作方的利益?？梢詣?chuàng)建一個名為《第三方參與協(xié)議》或《與第三方合作安排》的附件。

***附件條款：與第三方合作安排**

***1.第三方基本信息：**

***具體內(nèi)容：**明確第三方的名稱、類型（公司/個人）、主要合作內(nèi)容、聯(lián)系方式。

***2.合作內(nèi)容與范圍：**

***具體內(nèi)容：**詳細描述甲方和乙方與該第三方合作的具體事項，例如：由第三方提供某項服務、使用第三方的產(chǎn)品、向第三方銷售合作產(chǎn)品、第三方作為合作項目的一部分等。

***3.第三方的權利：**

***具體內(nèi)容：**列明第三方在本合作中享有的權利，如：獲得約定的服務或產(chǎn)品、按約定收取費用、要求甲方/乙方提供必要的配合等。

***4.第三方的義務：**

***具體內(nèi)容：**列明第三方在本合作中應履行的義務，如：按合同約定提供服務/產(chǎn)品、保證質(zhì)量符合標準、按時交付、對自身行為負責等。

***5.費用承擔：**

***具體內(nèi)容：**明確與第三方合作產(chǎn)生的相關費用（如服務費、產(chǎn)品采購費、傭金、管理費等）由誰承擔（甲方承擔、乙方承擔、雙方按比例承擔、根據(jù)交易對象確定等）。

***6.甲方/乙方的權利：**

***具體內(nèi)容：**明確甲方和乙方在與第三方合作中各自享有的權利，如：監(jiān)督第三方履約情況、要求第三方賠償違約損失、根據(jù)需要變更或解除與第三方的合作（在合理范圍內(nèi)）等。

***7.甲方/乙方的義務：**

***具體內(nèi)容：**明確甲方和乙方在與第三方合作中各自應履行的義務，如：向第三方提供必要的資料或配合、按時支付對第三方應付的費用、對外代表合作方與第三方溝通等。

***8.違約責任（針對第三方）：**

***具體內(nèi)容：**約定如果第三方未能履行其義務，給甲方或乙方造成損失的，甲方或乙方（根據(jù)具體情況約定由誰追究第三方責任）有權要求其賠償損失，并可能涉及解除與第三方的合作。

***9.保密（如適用）：**

***具體內(nèi)容：**約定甲乙雙方及第三方之間關于合作內(nèi)容及相互間信息的保密義務。

***10.爭議解決（針對第三方）：**

***具體內(nèi)容：**約定與第三方之間發(fā)生爭議時的解決方式（如協(xié)商、向第三方所在地法院起訴等）。

**三、甲方為主導時的額外甲方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果協(xié)議是以甲方為主導，意味著甲方在合作中扮演更積極的管理或控制角色，可以增加以下條款以明確其主動權和管理權。

***主協(xié)議增加條款：甲方主導權與管理權條款**

***1.項目總負責人與決策權：**

***具體內(nèi)容：**明確甲方指定的人員為合作項目的總負責人，對合作項目的整體方向、重大決策（如預算調(diào)整超過一定金額、重要人事任命、對外代表等）擁有最終決策權或否決權。

***2.財務主導權：**

***具體內(nèi)容：**約定合作項目產(chǎn)生的所有收入歸甲方賬戶統(tǒng)一管理；重大支出需經(jīng)甲方審批；甲方有權定期查閱合作項目的財務賬目；項目結束后，財務審計由甲方主導或第三方審計機構審計，審計結果需甲方認可。

***3.人員管理權（如甲方派遣人員為主）：**

***具體內(nèi)容：**明確甲方派遣的人員在項目中的工作接受甲方的直接管理和指揮；甲方可隨時調(diào)整人員配置（在合理范圍內(nèi)）；人員的行為后果由甲方承擔主要責任。

***4.進度與質(zhì)量控制主導權：**

***具體內(nèi)容：**約定項目進度計劃由甲方制定或主導制定，乙方需配合；項目成果的質(zhì)量標準以甲方的要求為準（需事先明確），甲方有權對乙方提供的內(nèi)容進行檢驗和驗收，驗收合格后方可進入下一階段或支付款項。

***5.對乙方資源的監(jiān)督權：**

***具體內(nèi)容：**如果乙方投入了資源（非資金類），約定甲方有權對乙方投入資源的使用情況、效果進行監(jiān)督和評估，并可根據(jù)評估結果調(diào)整合作方式或中止合作。

***6.信息獲取權：**

***具體內(nèi)容：**約定為了解合作進展和監(jiān)督乙方履約情況，甲方有權獲取乙方與合作項目相關的必要信息（如會議紀要、工作報告等），乙方應予以配合。

**四、乙方為主導時的額外乙方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果協(xié)議是以乙方為主導，意味著乙方在合作中扮演更積極的管理或控制角色，可以增加以下條款以明確其主動權和管理權。

***主協(xié)議增加條款：乙方主導權與管理權條款**

***1.項目總負責人與決策權：**

***具體內(nèi)容：**明確乙方指定的人員為合作項目的總負責人，對合作項目的整體執(zhí)行、日常管理、具體安排擁有決策權。

***2.財務主導權（需明確約定）：**

***具體內(nèi)容：**約定合作項目產(chǎn)生的所有收入歸乙方賬戶統(tǒng)一管理；日常運營支出由乙方負責管理和審批；甲方需定期向乙方提供對賬單，重大支出需甲方書面同意。*（注意：此條款賦予乙方財務主導權，需甲方仔細權衡風險）*

***3.人員管理權（如乙方派遣人員為主）：**

***具體內(nèi)容：**明確乙方派遣的人員在項目中的工作接受乙方的直接管理和指揮；乙方可根據(jù)項目需要調(diào)整人員；人員的行為后果由乙方承擔主要責任。

***4.進度與質(zhì)量控制主導權：**

***具體內(nèi)容：**約定項目進度計劃由乙方制定并負責執(zhí)行，甲方需提供必要的配合和支持；乙方負責確保項目成果符合約定標準，甲方負責最終驗收。

***5.對甲方資源的協(xié)調(diào)與使用權：**

***具體內(nèi)容：**如果甲方投入了資源（非資金類），約定乙方有權根據(jù)項目需要協(xié)調(diào)和使用這些資源，甲方需予以配合；乙方可對資源的使用效果向甲方匯報。

***6.對合作款項的管理權（如適用）：**

***具體內(nèi)容：**如果合作涉及從第三方收取款項，約定該款項由乙方暫時管理，并按約定比例或時間及時支付給甲方和/或處理其他相關費用。

***7.市場與客戶管理權（如合作涉及市場）：**

***具體內(nèi)容：**約定與客戶相關的溝通、關系維護、售后服務等由乙方主導負責。

**五、再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

除了上述已列舉的場景，以下是一些更特殊的場景及可能需要增加的條款：

***場景：涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮献?*

***特殊條款：數(shù)據(jù)保護與跨境傳輸條款**

***內(nèi)容：**明確約定數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)哪康?、范圍、方式；約定遵守相關數(shù)據(jù)保護法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》）；約定采用的數(shù)據(jù)傳輸安全措施；明確因數(shù)據(jù)跨境傳輸引發(fā)的法律責任和風險承擔。

***注意事項：**跨境數(shù)據(jù)傳輸涉及嚴格的法律法規(guī)限制，必須確保合法合規(guī)，必要時可能需要獲得相關監(jiān)管部門的數(shù)據(jù)出境安全評估或認證。

***場景：合作涉及知識產(chǎn)權的許可使用，且許可范圍較廣或期限較長**

***特殊條款：知識產(chǎn)權許可條款（詳細版）**

***內(nèi)容：**明確許可知識產(chǎn)權的具體內(nèi)容（商標、專利、著作權等）；明確許可方式（獨占許可、排他許可、普通許可）；明確許可的地域范圍、時間期限；明確被許可方（通常是乙方）的行使范圍和限制（如不得對許可方商標進行不適當修改、不得許可第三方使用等）；明確被許可方應履行的義務（如支付許可費、維護商標、提供許可方必要協(xié)助等）；明確許可費的計算方式和支付方式。

***注意事項：**知識產(chǎn)權許可是復雜領域，需仔細界定權利邊界，避免后續(xù)侵權糾紛。

***場景：合作項目具有高度依賴性，一方的失敗可能導致整個合作失敗**

***特殊條款：依賴性條款/獨立履行能力保證條款**

***內(nèi)容：**約定雙方均需保證具備履行協(xié)議所需的能力和資源；約定如果一方因自身原因（如破產(chǎn)、清算、核心人員流失、失去關鍵資質(zhì)等）無法繼續(xù)履行協(xié)議，應立即通知對方，并采取措施減少損失；約定在這種情況下，另一方有權單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

***注意事項：**此類條款旨在降低合作風險，保護守約方利益。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（綜合）**

基于上述討論和基礎版協(xié)議的性質(zhì)，一個更全面的附件列表可能包括：

1.**《知識產(chǎn)權協(xié)議》**(針對技術開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化等場景)

2.**《保密協(xié)議》**(強化商業(yè)秘密保護)

3.**《出資明細及產(chǎn)權證明》**(涉及資源投入時)

4.**《項目計劃書/實施方案》**(涉及具體項目時)

5.**《財務管理辦法》**(涉及財務核算、支付等)

6.**《人員管理約定》**(涉及人員派遣或共同團隊時)

7.**《與第三方合作安排》**(涉及第三方介入時)

8.**《專利申請與維護責任清單》**(在知識產(chǎn)權協(xié)議中可細化)

9.**《競業(yè)限制協(xié)議》**(針對核心人員，在人員管理約定或單獨簽訂)

10.**《資質(zhì)與許可文件清單及責任承擔》**(在合作安排或單獨附件中)

11.**《品牌使用細則》**(在合作安排或單獨附件中)

12.**《數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)證明及措施》**(在數(shù)據(jù)保護條款附件中)

13.**《知識產(chǎn)權許可詳細清單與條款》**(在知識產(chǎn)權協(xié)議或單獨附件中)

14.**《依賴性條款及違約責任》**(在主協(xié)議