永勐高速PPP協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：中國永勐高速公路開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：云南省西雙版納傣族自治州景洪市勐罕路88號

**法定代表人/負責人**：張偉（以下簡稱“張偉”）

**聯(lián)系方式**工作電話）個人手機）

甲方是中國境內(nèi)領(lǐng)先的交通基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)企業(yè)，專注于高速公路項目的投資、融資、建設(shè)、運營和轉(zhuǎn)讓。為響應(yīng)國家“一帶一路”倡議和云南省交通強國戰(zhàn)略，甲方擬投資建設(shè)永勐高速公路項目（以下簡稱“本項目”），該項目的建成將有效連接云南省西雙版納州與普洱市，促進區(qū)域經(jīng)濟協(xié)同發(fā)展?；诖?，甲方經(jīng)內(nèi)部決策，決定通過政府與社會資本合作（PPP）模式，引入專業(yè)化的社會資本方參與本項目的投資、建設(shè)、運營和管理，以實現(xiàn)項目的社會效益與經(jīng)濟效益最大化。

甲方在本協(xié)議中作為委托方，負責提供本項目相關(guān)的政策支持、行政審批協(xié)調(diào)及基礎(chǔ)設(shè)施配套服務(wù)，同時享有對項目資產(chǎn)和收益的最終所有權(quán)。

**乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：**

**名稱**：永勐高速公路投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：廣東省深圳市福田區(qū)深南大道1006號

**法定代表人/負責人**：李明（以下簡稱“李明”）

**聯(lián)系方式**工作電話）個人手機）

乙方是一家專注于基礎(chǔ)設(shè)施投資與運營的專業(yè)企業(yè)，擁有豐富的公路項目開發(fā)經(jīng)驗及強大的融資能力。乙方在公路建設(shè)、運營管理及資產(chǎn)證券化方面具備核心競爭力，曾成功參與多個國家級高速公路項目的投資與建設(shè)。為把握云南省交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的歷史機遇，乙方經(jīng)內(nèi)部評估，決定參與永勐高速公路項目的PPP合作，通過引入社會資本，提升項目融資效率，優(yōu)化運營管理機制，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的投資回報。

乙方在本協(xié)議中作為投資方和運營方，負責本項目的資本金投入、建設(shè)實施、運營管理及資產(chǎn)保值增值，同時享有項目運營期間的經(jīng)營收益及項目最終處置收益。

**協(xié)議簡介**

永勐高速公路項目是國家交通運輸發(fā)展規(guī)劃的重要組成部分，項目全長約120公里，設(shè)計時速80公里，總投資估算約150億元人民幣。該項目的建設(shè)對于完善云南省路網(wǎng)結(jié)構(gòu)、提升區(qū)域物流效率、促進跨境貿(mào)易具有重要意義。

基于上述背景，甲方作為項目發(fā)起方，擬與乙方作為社會資本方，按照《中華人民共和國合同法》《政府和社會資本合作法（草案）》《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及政策要求，通過PPP模式合作實施永勐高速公路項目。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本項目的投資、建設(shè)、運營及移交等事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項目順利推進。甲方負責提供必要的政策支持和行政審批保障，乙方負責項目的投資建設(shè)與運營管理。雙方將通過專業(yè)分工、風險共擔、利益共享的原則，共同推動永勐高速公路項目成為區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的示范工程。協(xié)議的簽訂標志著雙方合作關(guān)系的正式確立，后續(xù)將依據(jù)本協(xié)議約定，逐步完成項目的前期準備、建設(shè)實施、運營管理及最終移交等全生命周期活動。

雙方確認，本協(xié)議的訂立基于平等、自愿、公平、誠信的原則，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法主體資格及相應(yīng)能力。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何第三方權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓或負擔，且不與雙方此前達成的任何協(xié)議或諒解產(chǎn)生沖突。雙方將嚴格依照本協(xié)議約定履行各自職責，確保項目目標的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在永勐高速公路項目中的合作目標與實施范圍，通過政府與社會資本合作（PPP）模式，共同推進項目的投資、建設(shè)、運營及移交。協(xié)議范圍涵蓋項目全生命周期的合作內(nèi)容，具體包括但不限于：

1.項目投資與融資安排，包括資本金投入、債務(wù)融資方案及風險分擔機制；

2.項目建設(shè)實施，涵蓋工程勘察設(shè)計、施工、質(zhì)量控制及進度管理；

3.項目運營管理，涉及交通流量控制、養(yǎng)護維修、安全監(jiān)控及服務(wù)提升；

4.項目資產(chǎn)處置，包括運營期滿后的資產(chǎn)移交標準及程序；

5.雙方權(quán)利義務(wù)的界定，如政府補貼、稅收優(yōu)惠及監(jiān)管要求等。

本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律框架，確保項目符合國家政策導(dǎo)向及行業(yè)規(guī)范，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會效益的統(tǒng)一。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，分工協(xié)作，保障項目目標的順利實現(xiàn)。

第二條定義

1.**“本項目”**指永勐高速公路項目，全長約120公里，設(shè)計時速80公里，總投資約150億元人民幣；

2.**“PPP模式”**指政府與社會資本合作模式，即政府與社會資本方通過協(xié)議約定，共同投資、建設(shè)、運營基礎(chǔ)設(shè)施項目；

3.**“資本金”**指乙方按照協(xié)議約定投入本項目的自有資金；

4.**“運營期”**指本項目從正式移交至政府為止的期間，具體期限以協(xié)議約定為準；

5.**“政府補貼”**指甲方根據(jù)協(xié)議約定，向乙方提供的財政補貼或稅收減免；

6.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水等自然災(zāi)害；

7.**“爭議解決”**指雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁等方式解決；

8.**“附件”**指與本協(xié)議配套的各類文件，如項目可行性研究報告、建設(shè)方案等，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)監(jiān)督本項目的建設(shè)與運營是否符合協(xié)議約定及國家相關(guān)標準；

甲方有權(quán)根據(jù)項目進展調(diào)整政府補貼政策，但需提前30日書面通知乙方；

甲方有權(quán)在運營期滿后依法依約收回項目資產(chǎn)，并資產(chǎn)評估與移交。

（2）**義務(wù)**：

甲方負責辦理本項目所需的土地征用、林木補償及拆遷安置等行政審批手續(xù)，確保項目用地符合規(guī)劃；

甲方需按照協(xié)議約定，按時足額向乙方支付政府補貼，并承擔相關(guān)稅費；

甲方有權(quán)獲得本項目的優(yōu)先使用權(quán)，但需支付市場公允價格；

甲方需協(xié)調(diào)地方政府及相關(guān)部門，為項目建設(shè)和運營提供必要的支持，如交通管制、警力保障等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)按照協(xié)議約定，獨立負責本項目的投資、建設(shè)及運營管理；

乙方有權(quán)獲得項目運營期間的全部經(jīng)營收益，包括toll收入、廣告收入等；

乙方有權(quán)在運營期滿后優(yōu)先收購項目資產(chǎn)，或按照協(xié)議約定獲得收益分成；

乙方有權(quán)要求甲方提供項目相關(guān)的政策支持及數(shù)據(jù)資料，用于運營決策。

（2）**義務(wù)**：

乙方需按照協(xié)議約定，足額投入資本金，并承擔項目建設(shè)期間的全部成本；

乙方需組建專業(yè)的項目管理團隊，確保項目符合設(shè)計標準及安全要求，建設(shè)工期不得遲于協(xié)議約定；

乙方需負責項目運營期間的全部費用，包括養(yǎng)護維修、設(shè)備更新、人員工資等，并保持資產(chǎn)良好狀態(tài)；

乙方需建立完善的財務(wù)管理制度，定期向甲方提交財務(wù)報表及審計報告，接受甲方的監(jiān)督；

乙方需遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保項目運營符合環(huán)保、安全及服務(wù)質(zhì)量標準，如發(fā)生重大安全事故，需立即啟動應(yīng)急預(yù)案并承擔相應(yīng)責任；

乙方需維護項目品牌形象，推廣toll收費及增值服務(wù)，提升項目盈利能力；

乙方需在運營期滿前6個月，完成資產(chǎn)移交準備，包括技術(shù)資料、運營手冊、維護記錄等，并配合甲方完成資產(chǎn)評估與移交手續(xù)。

第四條價格與支付條件

1.**項目總投資**：本項目總投資估算為人民幣150億元，其中甲方承擔部分包括土地征用補償、政策性補貼及配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用，具體分項以雙方另行簽署的投資協(xié)議為準；乙方承擔部分主要為項目建設(shè)投資、運營期維護成本及合理利潤。

2.**資本金投入**：乙方需在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，完成項目資本金投入的60%，即人民幣90億元，剩余40%資本金需在項目建設(shè)期結(jié)束前12個月到位。資本金必須用于本項目，不得挪作他用，甲方對此進行監(jiān)督確認。

3.**政府補貼**：甲方承諾在本項目運營期內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定及實際toll收入情況，向乙方支付政府補貼。補貼方式包括但不限于：固定金額補貼、超額回報分成或toll收入分成，具體方案以雙方另行簽署的財政補貼協(xié)議為準。補貼支付周期為每季度一次，甲方在收到乙方合規(guī)提交的財務(wù)報表及運營報告后30日內(nèi)完成支付。

4.**支付方式**：所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方需提供合法有效的收款賬戶信息，甲方需在收到乙方付款請求及相關(guān)證明文件后，按照協(xié)議約定的時間節(jié)點履行支付義務(wù)。

5.**稅費承擔**：項目建設(shè)和運營期間產(chǎn)生的稅費，除協(xié)議另有約定外，原則上按照國家稅法規(guī)定各自承擔。甲方承擔的補貼款項需依法代扣代繳相關(guān)稅費，并將凈額支付乙方。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議有效期為15年，自雙方簽署之日起計算，包括3年的建設(shè)期和12年的運營期。如需延長運營期，雙方需在運營期滿前2年協(xié)商簽署補充協(xié)議，并滿足相關(guān)審批條件。

2.**建設(shè)期**：乙方需在協(xié)議生效后24個月內(nèi)完成項目建設(shè)，并取得竣工驗收合格證書。如遇不可抗力或甲方未按約定提供必要支持導(dǎo)致工期延誤，經(jīng)雙方確認后，建設(shè)期可相應(yīng)順延。

3.**運營期**：本項目正式移交甲方的時間為項目竣工驗收合格之日起計算，運營期自正式移交之日起算，至協(xié)議約定或雙方協(xié)商確定的最終移交日止。

4.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-資本金首期到位：協(xié)議生效后6個月內(nèi)；

-資本金尾期到位：項目建設(shè)期結(jié)束前12個月內(nèi)；

-項目竣工驗收：協(xié)議生效后24個月內(nèi)；

-政府補貼開始支付：項目正式移交并開始運營后6個月內(nèi)；

-資產(chǎn)移交：運營期滿或提前終止協(xié)議時，需在6個月內(nèi)完成資產(chǎn)清查、評估及移交手續(xù)。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

-**未按時支付政府補貼**：如甲方未按協(xié)議約定支付政府補貼，每逾期一日，需向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期金額累計超過補貼總額10%的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

-**未提供必要支持**：若因甲方原因（如未及時辦理行政審批、未協(xié)調(diào)地方政府支持等）導(dǎo)致項目工期延誤或乙方損失，甲方需承擔相應(yīng)責任，并賠償乙方直接經(jīng)濟損失，包括但不限于工程成本增加、融資成本上升等。

-**違反資產(chǎn)移交義務(wù)**：如甲方在運營期滿后未按協(xié)議約定移交資產(chǎn)，每逾期一日，需向乙方支付移交價值千分之五的違約金，乙方有權(quán)采取法律措施強制執(zhí)行，甲方還需承擔乙方因此產(chǎn)生的全部費用。

2.**乙方違約責任**

-**未按時投入資本金**：如乙方未按協(xié)議約定按時足額投入資本金，每逾期一日，需向甲方支付未投入金額千分之五的違約金，逾期超過3個月的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為造成的損失，包括但不限于融資成本、工程停滯損失等。

-**建設(shè)工期延誤**：如乙方未按約定完成項目建設(shè)，每逾期一日，需向甲方支付項目總投資千分之五的違約金，但累計違約金不超過項目總投資的10%。若工期延誤超過6個月，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項及利息。

-**運營管理違約**：乙方在運營期間如出現(xiàn)以下情形，需承擔違約責任：

-未按國家標準進行養(yǎng)護維修，導(dǎo)致重大安全事故或資產(chǎn)損壞，需承擔全部修復(fù)費用及賠償責任；

-未按時提交財務(wù)報表或運營報告，每逾期一日，向甲方支付違約金10萬元，逾期超過30天的，甲方有權(quán)暫停支付政府補貼，直至乙方整改完畢；

-違反服務(wù)質(zhì)量標準，導(dǎo)致乘客投訴或政府處罰，需承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失；

-違規(guī)使用項目資產(chǎn)或挪用項目收益，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失及支付違約金人民幣5億元。

3.**違約金上限**：雙方約定的違約金總額不得超過項目總投資的20%，如違約金不足以彌補實際損失的，違約方還需賠償差額部分。

4.**不可抗力免責**：因地震、洪水等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責任，但需在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

5.**協(xié)議解除后果**：任何一方嚴重違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方需賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于投資損失、融資利息、訴訟費用等。雙方還需就項目資產(chǎn)進行公平評估，并根據(jù)協(xié)議約定進行處置或移交。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件，如政府部門公告、新聞報道、損失評估報告等。如未能及時提供證明，可能需承擔相應(yīng)的違約責任。

3.**責任免除**：如因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)違約責任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或終止協(xié)議。

4.**持續(xù)影響**：若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議。如協(xié)議解除，雙方應(yīng)就已完成的工作進行結(jié)算，包括投資成本、收益分成、資產(chǎn)評估等，并互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的實際損失仍需承擔賠償責任。

5.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行以下義務(wù)：采取合理措施減少損失、保護項目資產(chǎn)安全、及時通報事件進展、并根據(jù)事件變化調(diào)整應(yīng)對策略。因不可抗力導(dǎo)致的額外費用，由雙方根據(jù)事件影響合理分擔。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、誠信的原則，由雙方授權(quán)代表進行，嘗試在協(xié)議有效期內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商未果，雙方可共同委托具有相關(guān)資質(zhì)的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，經(jīng)雙方簽署即具有約束力，如一方不履行，另一方可向爭議解決機構(gòu)申請強制執(zhí)行或采取其他法律措施。

3.**仲裁解決**：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署后60日內(nèi)未達成調(diào)解協(xié)議，爭議應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并承擔因仲裁產(chǎn)生的費用。

4.**訴訟解決**：如雙方明確約定仲裁后仍選擇訴訟，或在協(xié)議簽署前已就爭議提交法院訴訟，則爭議應(yīng)提交項目所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。

5.**爭議范圍**：本協(xié)議的爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括協(xié)議的效力、履行、變更、解除、終止等。雙方應(yīng)將爭議解決期間發(fā)生的費用（如律師費、差旅費等）由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁規(guī)則或法院判決確定。

6.**專屬管轄**：除本協(xié)議另有約定外，所有爭議均應(yīng)適用項目所在地法律，并提交該地法院或仲裁機構(gòu)管轄。任何一方在爭議解決前單方面提起訴訟或仲裁的，另一方有權(quán)要求法院駁回或請求仲裁機構(gòu)不予受理，但該行為不影響后續(xù)爭議解決途徑的選擇。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的任何通知、請求、文件等，均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達。通知送達后，即視為有效送達。地址以本協(xié)議首頁載明的為準，任何一方變更地址，應(yīng)提前30日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后5年。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。本協(xié)議的任何條款均不可分割，部分無效不影響其他條款的效力。

5.**可分割性**