美國國際稅務(wù)協(xié)議書制度1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”），一家根據(jù)美國加利福尼亞州法律注冊成立的有限責(zé)任公司。甲方地址位于美國加利福尼亞州洛杉磯市比佛利山莊大道100號，郵編90069。甲方法定代表人為約翰·史密斯先生，其在美國稅務(wù)事務(wù)方面具有超過15年的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，持有美國執(zhí)業(yè)稅務(wù)律師資格，聯(lián)系方式為losangeles@。

甲方是一家全球性的跨國企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、投資及資產(chǎn)管理。近年來，甲方在拓展海外市場過程中，面臨日益復(fù)雜的國際稅務(wù)合規(guī)問題。為優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)、降低跨境交易成本，甲方通過專業(yè)咨詢選擇乙方提供稅務(wù)籌劃與合規(guī)服務(wù)。甲方在此次合作中，旨在通過乙方的專業(yè)支持，確保其在美國及全球范圍內(nèi)的稅務(wù)安排符合相關(guān)法律法規(guī)，同時實(shí)現(xiàn)稅務(wù)負(fù)擔(dān)的最小化。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ稅務(wù)咨詢集團(tuán)（以下簡稱“乙方”），一家根據(jù)美國特拉華州法律注冊成立的私人股權(quán)公司。乙方總部位于美國紐約市曼哈頓第五大道200號，郵編10001。乙方法定代表人為瑪麗·瓊斯女士，其在美國稅務(wù)規(guī)劃領(lǐng)域享有盛譽(yù)，持有美國注冊會計(jì)師（CPA）及稅務(wù)師（EA）資格，聯(lián)系方式為nyc@。

乙方是一家專注于國際稅務(wù)咨詢與合規(guī)服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)由經(jīng)驗(yàn)豐富的稅務(wù)律師、會計(jì)師及稅務(wù)顧問組成，服務(wù)對象涵蓋跨國企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)及高凈值個人。自2005年成立以來，乙方已成功協(xié)助超過500家跨國企業(yè)解決稅務(wù)爭議、優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)，并在美國聯(lián)邦及州稅務(wù)機(jī)關(guān)擁有良好的聲譽(yù)。此次合作中，乙方將基于其專業(yè)能力，為甲方提供全面的稅務(wù)籌劃方案，包括但不限于美國稅法解讀、海外利潤分配優(yōu)化、轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整及稅務(wù)風(fēng)險管理等。

雙方合作的背景為：甲方作為一家具有國際業(yè)務(wù)規(guī)模的跨國企業(yè)，在跨境交易中面臨美國稅務(wù)合規(guī)的復(fù)雜挑戰(zhàn)。為提升稅務(wù)管理效率、降低潛在風(fēng)險，甲方經(jīng)市場調(diào)研及盡職后，決定委托乙方提供專業(yè)稅務(wù)服務(wù)。乙方憑借其在國際稅務(wù)領(lǐng)域的深厚專業(yè)知識和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，同意接受甲方的委托，雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，就稅務(wù)籌劃與合規(guī)服務(wù)事宜達(dá)成本協(xié)議。合作前提條件為：甲方已向乙方充分披露其業(yè)務(wù)范圍、財(cái)務(wù)狀況及稅務(wù)歷史，乙方已對甲方需求進(jìn)行初步評估，并確認(rèn)具備提供服務(wù)的能力。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何其他法律關(guān)系的成立，本協(xié)議僅限于稅務(wù)服務(wù)范疇。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方為甲方提供專業(yè)的美國國際稅務(wù)籌劃與合規(guī)服務(wù)，以幫助甲方優(yōu)化其在美國的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，降低跨境交易中的稅務(wù)風(fēng)險，并確保其稅務(wù)處理符合美國聯(lián)邦及州稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)法律法規(guī)。協(xié)議范圍具體包括但不限于以下幾個方面：首先，乙方將協(xié)助甲方進(jìn)行美國稅法研究，解讀與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的最新稅法動態(tài)及政策指南；其次，乙方將根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)模式及全球布局，提供定制化的稅務(wù)籌劃方案，涵蓋利潤分配、轉(zhuǎn)讓定價、外國稅收抵免等關(guān)鍵領(lǐng)域；再次，乙方將協(xié)助甲方建立完善的稅務(wù)合規(guī)體系，包括稅務(wù)文件準(zhǔn)備、申報(bào)及繳納等事務(wù)；此外，乙方還將為甲方提供稅務(wù)爭議解決支持，包括與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通協(xié)調(diào)及訴訟代理等；最后，乙方將定期向甲方提供稅務(wù)風(fēng)險管理建議，幫助甲方識別并防范潛在的稅務(wù)風(fēng)險。通過上述服務(wù)，甲方旨在提升稅務(wù)管理效率，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)負(fù)擔(dān)的最小化，而乙方則通過專業(yè)服務(wù)確保雙方合作的順利進(jìn)行及甲方稅務(wù)合規(guī)目標(biāo)的達(dá)成。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：“美國稅法”指美國聯(lián)邦、州及地方層面所有的稅收法律法規(guī)；“國際稅務(wù)籌劃”指在遵守稅法的前提下，通過合法手段優(yōu)化跨國企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；“合規(guī)服務(wù)”指乙方為甲方提供的稅務(wù)文件準(zhǔn)備、申報(bào)、繳納及相關(guān)咨詢等服務(wù)；“轉(zhuǎn)讓定價”指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易定價的稅務(wù)管理；“外國稅收抵免”指企業(yè)在境外已繳納的稅款在境內(nèi)進(jìn)行抵扣的制度；“稅務(wù)爭議”指企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間因稅務(wù)問題產(chǎn)生的分歧；“定期”指根據(jù)協(xié)議約定或?qū)嶋H需要，按照合理周期進(jìn)行的服務(wù)提供，具體周期由雙方協(xié)商確定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力包括：有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供專業(yè)、及時的稅務(wù)服務(wù)；有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方就服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行解釋說明；有權(quán)在協(xié)議履行過程中，根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求的變化，要求乙方調(diào)整服務(wù)方案；有權(quán)在協(xié)議期滿前，根據(jù)實(shí)際服務(wù)效果及市場情況，與乙方協(xié)商續(xù)約或終止協(xié)議。

甲方的義務(wù)包括：有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、交易記錄、合同文件等；有義務(wù)配合乙方進(jìn)行必要的盡職，并保證所提供信息的合法性；有義務(wù)按照協(xié)議約定及時支付服務(wù)費(fèi)用，如有延遲支付，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；有義務(wù)遵守美國稅法及相關(guān)法律法規(guī)，并對自身行為的稅務(wù)后果負(fù)責(zé)；有義務(wù)配合乙方處理稅務(wù)爭議，及時提供稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的相關(guān)資料；有義務(wù)對乙方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力包括：有權(quán)要求甲方提供履行協(xié)議所需的必要信息及配合；有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用；有權(quán)根據(jù)美國稅法及專業(yè)判斷，對甲方提供獨(dú)立的稅務(wù)建議；有權(quán)拒絕提供違反法律法規(guī)或職業(yè)道德的服務(wù)；有權(quán)在協(xié)議履行過程中，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整服務(wù)方案，但需提前通知甲方并征得其同意。

乙方的義務(wù)包括：乙方的首要義務(wù)是提供專業(yè)、勤勉的稅務(wù)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方預(yù)期；乙方需組建由至少兩名持有美國注冊會計(jì)師或稅務(wù)律師資格的專業(yè)人士組成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，全程負(fù)責(zé)甲方的稅務(wù)服務(wù)需求；乙方應(yīng)確保所有服務(wù)內(nèi)容均符合美國稅法及相關(guān)法律法規(guī)，并對建議方案的合法性、合理性負(fù)責(zé)；乙方需定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，并解答甲方提出的問題；乙方應(yīng)建立完善的檔案管理制度，妥善保管甲方提供的資料及服務(wù)過程中形成的文件；乙方應(yīng)對甲方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；乙方在處理稅務(wù)爭議時，應(yīng)積極代表甲方與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通協(xié)調(diào)，維護(hù)甲方合法權(quán)益；乙方需向甲方提供至少兩種備選的稅務(wù)籌劃方案，并詳細(xì)說明各方案的優(yōu)缺點(diǎn)及潛在風(fēng)險，供甲方選擇；乙方應(yīng)確保所有服務(wù)費(fèi)用均符合市場標(biāo)準(zhǔn)，并在提供服務(wù)前向甲方提供詳細(xì)的服務(wù)報(bào)價清單；乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成稅務(wù)文件的準(zhǔn)備工作，并確保文件提交的及時性和準(zhǔn)確性；乙方應(yīng)定期對甲方的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行評估，并提供相應(yīng)的風(fēng)險管理建議；乙方在協(xié)議履行過程中，如發(fā)現(xiàn)可能影響服務(wù)質(zhì)量的重大事項(xiàng)，應(yīng)立即通知甲方，并征求甲方的意見；乙方應(yīng)遵守職業(yè)道德規(guī)范，不得利用專業(yè)優(yōu)勢謀取不正當(dāng)利益；乙方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照約定返還甲方提供的所有資料，并對服務(wù)過程中知悉的甲方信息繼續(xù)履行保密義務(wù)。

（注：以上內(nèi)容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用采用固定總價與按小時費(fèi)率相結(jié)合的方式計(jì)算。固定總價部分涵蓋乙方為甲方提供的稅務(wù)研究、合規(guī)文件準(zhǔn)備、常規(guī)咨詢等基礎(chǔ)服務(wù)，具體金額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）在乙方完成所有基礎(chǔ)服務(wù)并通過甲方最終驗(yàn)收后支付。按小時費(fèi)率部分適用于超出固定總價范圍的特殊項(xiàng)目或緊急事項(xiàng)，費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)為每小時人民幣壹仟元整（￥1,000.00），甲方需在服務(wù)完成后十五個工作日內(nèi)根據(jù)乙方開具的發(fā)票支付相應(yīng)費(fèi)用。所有價格均不含增值稅，如遇美國政府稅收政策調(diào)整導(dǎo)致服務(wù)成本增加，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整服務(wù)費(fèi)用。甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付服務(wù)費(fèi)用至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶行：中國銀行紐約分行；賬戶名：XYZ稅務(wù)咨詢集團(tuán)；賬號：1234567890。逾期支付者，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至費(fèi)用付清或甲方提供擔(dān)保。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年，自2024年1月1日至2025年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：每年第一季度結(jié)束前，乙方需向甲方提交上一年度的稅務(wù)合規(guī)總結(jié)報(bào)告；每年第二季度開始前，雙方需就下一年度的稅務(wù)籌劃方案進(jìn)行初步溝通；如甲方提出緊急稅務(wù)需求，乙方應(yīng)在收到請求后四十八小時內(nèi)響應(yīng)；所有服務(wù)費(fèi)用應(yīng)按照第四條約定的時間節(jié)點(diǎn)支付；如發(fā)生稅務(wù)爭議，相關(guān)程序應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)優(yōu)先處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用，構(gòu)成違約。除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部未付款項(xiàng)，并保留追究甲方逾期付款利息及訴訟費(fèi)用的權(quán)利。若因甲方提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致乙方服務(wù)出現(xiàn)錯誤或甲方遭受稅務(wù)處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于額外審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)等。若甲方單方面無故終止協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議固定總價百分之三十（30%）的違約金，且乙方已完成的服務(wù)費(fèi)用不予退還。若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方提供的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的違約責(zé)任：

若乙方未能按本協(xié)議約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)補(bǔ)救。若乙方在合理期限內(nèi)未能有效補(bǔ)救，或因乙方重大過失導(dǎo)致甲方遭受稅務(wù)處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不超過甲方因此遭受的直接損失。若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。若乙方在協(xié)議有效期內(nèi)無故終止服務(wù)，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議固定總價百分之三十（30%）的違約金，并退還甲方已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。在處理稅務(wù)爭議過程中，若乙方未能盡到合理的專業(yè)注意義務(wù)，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償責(zé)任以甲方實(shí)際損失為限。乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)建議均基于最新有效的法律法規(guī)，若因乙方未能及時更新知識庫導(dǎo)致建議錯誤，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)救責(zé)任及賠償責(zé)任。

3.違約金的計(jì)算與適用：

本協(xié)議約定的違約金旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的損失。違約金的計(jì)算以實(shí)際損失為依據(jù)，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償差額部分。雙方同意，任何一方違約時，違約金不超過本協(xié)議固定總價百分之五十（50%）。在支付違約金后，違約方仍需承擔(dān)其他違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行協(xié)議、賠償實(shí)際損失等。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或法律途徑解決違約爭議，避免因違約金爭議導(dǎo)致訴訟。

4.法律責(zé)任與責(zé)任限制：

除非因乙方故意或重大過失導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方不對甲方的任何間接損失、后果性損失或懲罰性damages承擔(dān)責(zé)任。甲方的所有索賠應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起一年內(nèi)提出，否則將喪失索賠權(quán)利。雙方同意，本協(xié)議的任何條款均不影響甲方根據(jù)美國稅法及相關(guān)法律法規(guī)享有的權(quán)利，也不免除乙方因違反法律法規(guī)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。如雙方發(fā)生爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（注：以上內(nèi)容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)使受影響方在事件發(fā)生后的合理期限內(nèi)無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已完成的工作及未結(jié)算費(fèi)用，甲方應(yīng)向乙方支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用。因不可抗力造成的損失，雙方均不承擔(dān)責(zé)任，但雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其準(zhǔn)備應(yīng)對不可抗力事件而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。不可抗力事件的聲明及后續(xù)處理不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方同意，在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在發(fā)生爭議后十五（15）日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)可由雙方協(xié)商確定。若協(xié)商在三十（30）日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)嘗試通過書面溝通進(jìn)一步解決。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意將爭議提交給一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在美國紐約市進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則參照美國仲裁協(xié)會（AAA）調(diào)解規(guī)則。調(diào)解員由雙方共同選定或由調(diào)解機(jī)構(gòu)指定，調(diào)解應(yīng)在收到調(diào)解請求后六十（60）日內(nèi)開始。雙方應(yīng)遵守調(diào)解員的指示，并盡最大努力達(dá)成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽署書面文件，具有完全的法律約束力。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始后十五（15）日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，該爭議應(yīng)提交給美國紐約市美國仲裁協(xié)會（AAA）根據(jù)其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭由一名或三名仲裁員組成，由雙方共同選定或由仲裁庭主席指定。仲裁應(yīng)在紐約市進(jìn)行，除非雙方另有約定。仲裁語言為英語。仲裁裁決是終局的，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。仲裁程序不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力，且仲裁庭應(yīng)遵守本協(xié)議的約定及適用的法律。

4.訴訟：除非雙方事先書面同意通過仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)在協(xié)商、調(diào)解或仲裁嘗試前或過程中，將爭議提交給美國紐約州具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟適用美國紐約州法律及程序。若一方選擇訴訟，則自動放棄在本協(xié)議中關(guān)于仲裁的約定，且不得再以任何理由提起仲裁。雙方同意，在訴訟期間，應(yīng)盡力配合法院的審理，并應(yīng)互不干擾對方的訴訟活動。

5.爭議選擇：本協(xié)議雙方確認(rèn)，爭議解決條款是本協(xié)議不可分割的一部分，任何對爭議解決方式的修改或放棄均需經(jīng)雙方書面同意。若一方未在規(guī)定時間內(nèi)響應(yīng)另一方關(guān)于協(xié)商或調(diào)解的請求，視為同意另一方采取后續(xù)爭議解決方式。

（注：以上內(nèi)容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事項(xiàng)進(jìn)行的通知或通訊，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非經(jīng)書面確認(rèn)的變更，均不產(chǎn)生法律效力。

3.分離性：本協(xié)議的任何條款若被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用美國紐約州法律。雙方同意，任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的