PAGE退市制度規(guī)范一、總則（一）目的為了規(guī)范公司退市行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度規(guī)范。（二）適用范圍本制度適用于在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則：公司退市行為必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。2.公平公正公開原則：確保退市過程公平、公正、公開，保障各方合法權(quán)益，信息披露及時、準(zhǔn)確、完整。3.風(fēng)險導(dǎo)向原則：以公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、合規(guī)情況等為基礎(chǔ)，綜合評估公司風(fēng)險，合理確定退市標(biāo)準(zhǔn)。4.市場化原則：充分發(fā)揮市場機制作用，引導(dǎo)資源合理配置，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰。二、退市標(biāo)準(zhǔn)（一）強制退市標(biāo)準(zhǔn)1.財務(wù)類指標(biāo)凈利潤：最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元。凈資產(chǎn)：最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。營業(yè)收入：最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告。審計意見類型：未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露。2.交易類指標(biāo)市值：連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣3億元。股東人數(shù)：連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣2000萬元。3.規(guī)范類指標(biāo)信息披露：公司因信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在規(guī)定期限內(nèi)完成的，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后兩個月內(nèi)仍未改正的。公司治理：公司治理存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在規(guī)定期限內(nèi)完成的，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后兩個月內(nèi)仍未改正的。重大違法：公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被依法移送公安機關(guān)、人民檢察院或者人民法院的。4.重大違法類指標(biāo)欺詐發(fā)行：公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起三年內(nèi)，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)，以不正當(dāng)手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，或者以其他方式欺詐發(fā)行的。重大信息披露違法：公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及本規(guī)則規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)的。其他重大違法：公司因其他重大違法行為，被依法移送公安機關(guān)、人民檢察院或者人民法院的。（二）主動退市標(biāo)準(zhǔn)公司因下列情形之一，可以向證券交易所申請主動退市：1.公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易，并決定不再在該交易所交易。2.公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。3.公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。4.公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。5.除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。6.公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。7.公司股東大會決議公司解散。三、退市程序（一）退市風(fēng)險警示1.上市公司出現(xiàn)本制度規(guī)定的退市風(fēng)險警示情形之一的，證券交易所對其股票實施退市風(fēng)險警示。2.退市風(fēng)險警示的期間為20個交易日。3.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票被實施退市風(fēng)險警示的當(dāng)日發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括：股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風(fēng)險警示的起始日。實行退市風(fēng)險警示的主要原因。公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施。股票可能被暫停上市或者終止上市的風(fēng)險提示。實行退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式。（二）暫停上市1.上市公司出現(xiàn)本制度規(guī)定的暫停上市情形之一的，證券交易所決定暫停其股票上市交易。2.暫停上市期間為不超過6個月。3.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票被暫停上市的當(dāng)日發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括：股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市的起始日。暫停上市的主要原因。公司董事會關(guān)于爭取恢復(fù)上市的意見及具體措施。股票可能被終止上市的風(fēng)險提示。暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式。（三）終止上市1.上市公司出現(xiàn)本制度規(guī)定的終止上市情形之一的，證券交易所決定終止其股票上市交易。2.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票被終止上市的當(dāng)日發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括：股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期。終止上市的主要原因。終止上市后公司的去向安排。終止上市后投資者保護(hù)的相關(guān)措施。（四）退市整理期1.對于被終止上市的公司，證券交易所給予其30個交易日的退市整理期。2.退市整理期屆滿后，公司股票將被摘牌。3.上市公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期開始前發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括：退市整理期的起始日和結(jié)束日。退市整理期屆滿后的股票摘牌安排。退市整理期內(nèi)公司接受投資者咨詢的主要方式。四、信息披露（一）定期報告1.公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告。2.年度報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：公司基本情況。主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。公司治理情況。股東權(quán)益變動情況。管理層討論與分析。報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響。財務(wù)會計報告和審計報告全文。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。3.中期報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：公司基本情況。主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。公司治理情況。股東權(quán)益變動情況。管理層討論與分析。報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響。財務(wù)會計報告和審計報告全文（如有）。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。（二）臨時報告1.公司應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告，臨時報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：事件的起因、經(jīng)過和結(jié)果。對公司的影響。公司采取的應(yīng)對措施。2.公司應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)披露臨時報告，涉及重大事項的，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生之日起五個交易日內(nèi)披露臨時報告。（三）退市相關(guān)信息披露1.公司出現(xiàn)退市風(fēng)險警示情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。2.公司進(jìn)入退市整理期的，應(yīng)當(dāng)在退市整理期開始前發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括退市整理期的起始日和結(jié)束日、退市整理期屆滿后的股票摘牌安排、退市整理期內(nèi)公司接受投資者咨詢的主要方式等。3.公司終止上市的，應(yīng)當(dāng)在終止上市的當(dāng)日發(fā)布公告，公告內(nèi)容包括終止上市的日期、終止上市的主要原因、終止上市后公司的去向安排、終止上市后投資者保護(hù)的相關(guān)措施等。五管理與監(jiān)督（一）公司責(zé)任1.公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部管理制度，確保公司規(guī)范運作，及時披露真實、準(zhǔn)確、完整的信息。2.公司應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)，定期對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、合規(guī)情況等進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。3.公司應(yīng)當(dāng)積極配合證券交易所的監(jiān)管工作，按照證券交易所的要求提供相關(guān)資料和信息。（二）證券交易所責(zé)任1.證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定，對公司的退市行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，確保退市標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行。2.證券交易所應(yīng)當(dāng)建立健全退市風(fēng)險預(yù)警機制，及時發(fā)現(xiàn)公司存在的退市風(fēng)險，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。3.證券交易所應(yīng)當(dāng)加強對公司信息披露的監(jiān)管，確保公司及時、準(zhǔn)確、完整地披露退市相關(guān)信息。（三）監(jiān)管部門責(zé)任1.中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強對證券交易所退市監(jiān)管工作的指導(dǎo)和監(jiān)督，確保退市制度的有效實施。2.中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司的退市行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，對違反本制度規(guī)定的公司和相關(guān)責(zé)任人依法進(jìn)行處罰。六、投資者保護(hù)（一）風(fēng)險提示1.公司應(yīng)當(dāng)在定期報告和臨時報告中充分揭示公司面臨的退市風(fēng)險，提醒投資者注意投資風(fēng)險。2.證券交易所應(yīng)當(dāng)在公司股票被實施退市風(fēng)險警示、暫停上市、終止上市等關(guān)鍵節(jié)點，及時發(fā)布風(fēng)險提示公告，提醒投資者注意投資風(fēng)險。（二）權(quán)益保護(hù)措施1.公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保障股東的合法權(quán)益