軟件開發(fā)合作協(xié)議甲方：[甲方全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方信用代碼]注冊地址/實際經(jīng)營地址：[甲方詳細地址]聯(lián)系人：[甲方聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方：[乙方全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方信用代碼]注冊地址/實際經(jīng)營地址：[乙方詳細地址]聯(lián)系人：[乙方聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方均擁有軟件開發(fā)相關(guān)資源與能力，為實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏，就共同合作開發(fā)[軟件系統(tǒng)全稱]（以下簡稱“合作軟件”）事宜，經(jīng)充分協(xié)商一致，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權(quán)法》《計算機軟件保護條例》等相關(guān)法律法規(guī)，訂立本協(xié)議，以資雙方共同恪守履行。本協(xié)議所稱合作開發(fā)，指甲乙雙方基于約定的分工與投入，共同完成合作軟件的需求規(guī)劃、方案設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、測試優(yōu)化、部署落地及后續(xù)運維支持等全部工作，共享合作成果、共擔合作風(fēng)險。第一條合作內(nèi)容及分工1.1合作軟件核心定位合作軟件旨在滿足[具體應(yīng)用場景，如：企業(yè)數(shù)字化管理、線上服務(wù)平臺、行業(yè)專用工具等]需求，核心功能涵蓋[列舉3-5項核心功能，如：數(shù)據(jù)管理模塊、用戶交互模塊、業(yè)務(wù)處理模塊、安全防護模塊等]，具體功能清單、技術(shù)參數(shù)及性能標準詳見本協(xié)議附件一《軟件開發(fā)合作需求說明書》。1.2雙方合作分工甲乙雙方按以下約定明確分工，協(xié)同推進開發(fā)工作，確保合作進度及成果質(zhì)量：（1）甲方分工：負責提供合作軟件的核心需求規(guī)劃及業(yè)務(wù)邏輯指導(dǎo)，出具明確的需求說明文件；投入[具體資源，如：業(yè)務(wù)專家、測試人員、項目經(jīng)費等]，其中經(jīng)費投入占比為總合作經(jīng)費的[X]%；配合乙方完成需求調(diào)研、系統(tǒng)測試、用戶試用等工作，及時反饋意見并確認階段性成果；負責合作軟件上線后的市場推廣、用戶運營及日常使用管理（另有約定除外）。（2）乙方分工：負責基于甲方需求及雙方確認的方案，完成合作軟件的技術(shù)架構(gòu)設(shè)計、代碼研發(fā)、模塊集成、功能調(diào)試等核心技術(shù)工作；投入[具體資源，如：研發(fā)團隊、技術(shù)設(shè)備、現(xiàn)有技術(shù)框架等]，其中技術(shù)資源投入占比對應(yīng)總合作價值的[X]%；負責制定測試方案，完成全維度測試及問題整改，確保軟件性能達標；提供合作軟件上線后的技術(shù)運維支持，按約定完成版本優(yōu)化及漏洞修復(fù)。（3）協(xié)同機制：雙方各指定1名項目負責人，負責日常工作對接、進度同步及問題協(xié)調(diào)，每周召開至少1次項目推進會，形成會議紀要并由雙方簽字確認，作為合作進度依據(jù)。第二條合作期限及進度安排2.1合作總期限本協(xié)議合作期限自雙方簽字蓋章之日起算，至合作軟件正式上線并完成[X]個月質(zhì)保期屆滿之日止，共計[X]個月。其中，研發(fā)周期為[X]個月，質(zhì)保期為[X]個月，質(zhì)保期自合作軟件最終驗收合格之日起算。2.2階段性進度節(jié)點甲乙雙方確認以下關(guān)鍵進度節(jié)點，嚴格按節(jié)點推進工作，任何一方逾期需按本協(xié)議約定承擔責任：（1）需求確認及方案設(shè)計階段（第1-[X1]天）：甲方完成需求梳理并出具正式需求文件，乙方基于需求完成技術(shù)方案設(shè)計，明確架構(gòu)、選型及研發(fā)計劃，雙方簽署《方案確認書》，作為研發(fā)工作依據(jù)。（2）核心模塊研發(fā)及階段性測試階段（第[X1+1]-[X2]天）：乙方完成核心功能模塊研發(fā)，甲方配合開展階段性測試，雙方簽署《階段性成果確認單》；未通過測試的，乙方需在[X]天內(nèi)完成整改，順延對應(yīng)工期。（3）全系統(tǒng)集成及整體測試階段（第[X2+1]-[X3]天）：乙方完成全系統(tǒng)集成及優(yōu)化，開展性能、安全、兼容性等全維度測試，出具《測試報告》；甲方組織最終用戶試用并反饋意見，乙方針對問題整改優(yōu)化。（4）上線部署及驗收階段（第[X3+1]-[X]天）：乙方完成合作軟件部署上線，雙方按附件需求標準組織最終驗收，驗收合格的簽署《最終驗收確認書》，正式進入質(zhì)保期；驗收不合格的，乙方限期整改并重新申請驗收，整改周期不計入質(zhì)保期。2.3進度調(diào)整機制因一方原因（如：需求變更、資源投入延遲、配合不力等）導(dǎo)致進度延誤的，延誤方需書面通知對方，說明原因及預(yù)計調(diào)整期限，承擔由此給對方造成的損失；因不可抗力導(dǎo)致進度延誤的，按本協(xié)議第九條約定處理，雙方協(xié)商順延工期。甲方確需變更需求的，需出具書面《需求變更申請》，乙方評估變更對進度、成本及成果的影響，出具評估報告，雙方協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議，調(diào)整進度節(jié)點及相關(guān)條款。第三條合作投入及費用結(jié)算3.1合作投入明細甲乙雙方合作投入包括資金、技術(shù)、人力、設(shè)備等，具體明細如下：（1）資金投入：總合作資金為人民幣[總金額大寫]元整（￥[總金額小寫]），其中甲方承擔[金額大寫]元（占比[X]%），用于研發(fā)耗材、測試設(shè)備、人力成本等；乙方無需另行支付資金，以技術(shù)及人力投入折算對應(yīng)價值，占比[X]%。（2）其他投入：甲方提供業(yè)務(wù)場景、用戶資源及測試環(huán)境；乙方提供研發(fā)團隊、技術(shù)框架、開發(fā)設(shè)備及運維工具，確保投入資源滿足合作需求。3.2費用支付方式甲方資金按以下進度分期支付，支付方式為銀行對公轉(zhuǎn)賬，乙方開具合法有效發(fā)票后，甲方履行付款義務(wù)：（1）首期款：本協(xié)議生效后[X]個工作日內(nèi)，甲方支付總資金的[X]%，即人民幣[首期款金額大寫]元整，用于啟動需求設(shè)計及核心研發(fā)工作。（2）進度款：核心模塊研發(fā)階段驗收合格，雙方簽署《階段性成果確認單》后[X]個工作日內(nèi)，甲方支付總資金的[X]%，即人民幣[進度款金額大寫]元整。（3）尾款：合作軟件最終驗收合格，簽署《最終驗收確認書》后[X]個工作日內(nèi)，甲方支付剩余[X]%資金，即人民幣[尾款金額大寫]元整。3.3乙方收款信息開戶名稱：[乙方對公賬戶全稱]開戶銀行：[乙方對公開戶銀行及支行]銀行賬號：[乙方對公銀行賬號]3.4發(fā)票及結(jié)算要求乙方收到每筆款項后[X]個工作日內(nèi)，向甲方開具等額、合法、有效的增值稅[專用/普通]發(fā)票，發(fā)票項目為“軟件開發(fā)合作服務(wù)費”，發(fā)票信息需與甲方提供的開票信息一致；若發(fā)票存在瑕疵，乙方需在甲方提出異議后[X]個工作日內(nèi)重新開具，承擔由此產(chǎn)生的全部責任。合作過程中因需求變更產(chǎn)生的額外費用，雙方另行協(xié)商確定，計入總合作資金或單獨結(jié)算，結(jié)算方式參照本條約定執(zhí)行。第四條知識產(chǎn)權(quán)及成果歸屬與使用4.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬（1）合作軟件的著作權(quán)及全部相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、技術(shù)秘密等）歸[甲方單獨所有/乙方單獨所有/甲乙雙方共同所有]。（2）若歸雙方共同所有，雙方享有同等的使用、處分及收益權(quán)，任何一方單獨處分知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、授權(quán)、質(zhì)押等），需提前書面征得對方同意，收益按雙方約定比例分配（無約定的按5:5分配）。（3）雙方各自在合作前已擁有的技術(shù)、框架、軟件等原有知識產(chǎn)權(quán)，仍歸各自單獨所有，另一方僅可在本合作項目范圍內(nèi)無償使用，不得用于其他商業(yè)用途。4.2權(quán)利使用及限制（1）若知識產(chǎn)權(quán)歸一方單獨所有，另一方享有永久、非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的使用權(quán)，僅限自身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用，不得轉(zhuǎn)讓、授權(quán)第三方使用，不得擅自修改核心代碼或進行反向工程。（2）雙方均有權(quán)在合作成果宣傳、業(yè)務(wù)推廣中提及合作軟件相關(guān)信息，但需事先征得對方同意，不得夸大宣傳或侵犯對方合法權(quán)益。（3）任何一方違反知識產(chǎn)權(quán)約定，需承擔相應(yīng)違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、維權(quán)費用等。4.3成果交付合作軟件最終驗收合格后，乙方需向甲方交付以下完整成果（紙質(zhì)版[X]份+加密U盤電子版1份）：（1）研發(fā)成果：源代碼及注釋文檔、目標代碼、部署包、數(shù)據(jù)庫腳本及備份工具；（2）技術(shù)資料：需求說明書、技術(shù)方案、系統(tǒng)架構(gòu)圖、接口說明文檔、測試報告、操作手冊及維護指南；（3）其他資料：項目推進紀要、成果確認文件、質(zhì)保服務(wù)清單等。第五條雙方權(quán)利與義務(wù)5.1甲方權(quán)利與義務(wù)（1）有權(quán)對合作進度、成果質(zhì)量進行全程監(jiān)督，要求乙方按約定提交項目資料及進度報告，對不符合約定的部分要求限期整改。（2）按協(xié)議約定及時足額支付合作資金，提供合作所需的業(yè)務(wù)需求、用戶資源及測試環(huán)境，指定專人配合乙方開展工作，及時反饋意見并確認成果。（3）不得擅自干預(yù)乙方的正常研發(fā)工作，如需變更需求或調(diào)整計劃，需按協(xié)議約定流程執(zhí)行；對乙方提供的技術(shù)秘密及合作過程中獲取的商業(yè)信息承擔保密義務(wù)。（4）負責合作軟件上線后的市場推廣、用戶管理及日常運營，配合乙方開展質(zhì)保期內(nèi)的運維支持工作。5.2乙方權(quán)利與義務(wù)（1）有權(quán)要求甲方按時支付合作資金、提供所需資源及配合工作，對甲方不合理的需求變更有權(quán)拒絕或要求另行協(xié)商。負責組建專業(yè)研發(fā)團隊，按約定完成技術(shù)研發(fā)、測試優(yōu)化、部署上線及質(zhì)保服務(wù)，確保合作軟件符合附件需求標準及相關(guān)法律法規(guī)要求。（3）主動向甲方同步項目進度，定期提交進度報告，及時告知合作過程中出現(xiàn)的問題及解決方案；對甲方提供的業(yè)務(wù)秘密、用戶數(shù)據(jù)及合作信息承擔保密義務(wù)。（4）保證合作軟件及使用的技術(shù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，若引發(fā)侵權(quán)糾紛，由乙方全權(quán)處理，承擔全部費用及賠償責任，給甲方造成損失的，乙方需全額賠償。第六條質(zhì)保及后續(xù)服務(wù)6.1質(zhì)保期服務(wù)內(nèi)容合作軟件質(zhì)保期內(nèi)，乙方提供以下免費服務(wù)：（1）故障排查與修復(fù)：接到甲方故障通知后，一般故障[X]個工作小時內(nèi)響應(yīng)、[X]個工作日內(nèi)解決；緊急故障（影響核心業(yè)務(wù)運行）[X]小時內(nèi)響應(yīng)，異地可遠程處理的即時處理，需現(xiàn)場處理的[X]個工作小時內(nèi)抵達。（2）版本優(yōu)化及補丁升級：針對軟件運行中的bug及安全漏洞，提供免費修復(fù)及補丁升級；基于甲方合理業(yè)務(wù)調(diào)整的小版本優(yōu)化，免費提供技術(shù)支持。（3）技術(shù)咨詢：提供7×24小時技術(shù)咨詢服務(wù)，解答甲方在軟件使用、維護過程中的疑問，提供專業(yè)解決方案。6.2后續(xù)服務(wù)約定質(zhì)保期屆滿后，雙方可協(xié)商續(xù)約，另行簽訂《技術(shù)服務(wù)協(xié)議》，約定后續(xù)運維、升級及技術(shù)支持事宜，服務(wù)費用及標準雙方協(xié)商確定。質(zhì)保期內(nèi)，因甲方操作不當、第三方攻擊、硬件故障等非乙方原因?qū)е碌能浖栴}，乙方可提供有償服務(wù)，費用雙方另行協(xié)商。第七條違約責任7.1甲方違約責任（1）甲方未按時支付合作資金的，每逾期一日，按逾期金額的[萬分之五]向乙方支付違約金；逾期超過[30]日的，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，由此造成的進度延誤及損失由甲方承擔；逾期超過[60]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，沒收已收款項，甲方需另行支付總資金[20%]的違約金。（2）甲方未按約定提供合作資源、配合工作或擅自變更需求，導(dǎo)致研發(fā)進度延誤、成果質(zhì)量受影響的，由甲方自行承擔責任，需賠償乙方因此產(chǎn)生的額外成本及損失。（3）甲方違反知識產(chǎn)權(quán)約定或保密義務(wù)，擅自泄露、使用、轉(zhuǎn)讓合作成果及乙方商業(yè)秘密的，需向乙方支付總資金[20%]的違約金，賠償乙方全部損失。7.2乙方違約責任（1）乙方未按約定進度完成研發(fā)工作的，每逾期一日，按總資金的[萬分之五]向甲方支付違約金；逾期超過[30]日的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方需退還已收全部款項，支付總資金[20%]的違約金，賠償甲方損失。（2）合作軟件質(zhì)量不符合協(xié)議約定，經(jīng)兩次整改仍無法通過驗收的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方需退還已收全部款項，支付總資金[20%]的違約金，賠償甲方損失；若甲方同意繼續(xù)履行，乙方需無償整改，順延質(zhì)保期。（3）乙方違反知識產(chǎn)權(quán)約定、保密義務(wù)或引發(fā)侵權(quán)糾紛的，需向甲方支付總資金[20%]的違約金，承擔全部責任及損失，給甲方造成名譽損失或行政處罰的，乙方需另行賠償。第八條協(xié)議的變更、解除與終止8.1協(xié)議變更雙方協(xié)商一致后，可對本協(xié)議內(nèi)容進行變更，變更需以書面補充協(xié)議形式確認，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)議約定不一致的，以補充協(xié)議為準。8.2協(xié)議解除（1）雙方協(xié)商一致，可書面解除本協(xié)議，解除后按實際完成的合作進度結(jié)算費用，已產(chǎn)生的研發(fā)成本由雙方按投入比例分擔。（2）一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方書面催告后[15]日內(nèi)未整改到位的，另一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，追究違約方違約責任。（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或履行已無實際意義的，雙方均可解除本協(xié)議，互不追究違約責任，按實際投入結(jié)算費用。8.3協(xié)議終止本協(xié)議自以下情形之一發(fā)生時終止：（1）合作期限屆滿，雙方義務(wù)全部履行完畢；（2）雙方協(xié)商一致或按約定解除本協(xié)議，清算完畢；（3）一方破產(chǎn)、注銷或喪失履約能力，另一方有權(quán)終止協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方仍需履行知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)、成果交接等持續(xù)性條款，直至相關(guān)義務(wù)履行完畢。第九條不可抗力9.1不可抗力指雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、無法避免、無法克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、火災(zāi)、臺風(fēng)等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭、動亂、政策調(diào)整、法律法規(guī)變更、政府強制管控等社會性事件，網(wǎng)絡(luò)中斷、服務(wù)器癱瘓、核心技術(shù)人員突發(fā)重大疾病或意外事故等突發(fā)性事件。9.2發(fā)生不可抗力后，受影響一方需在[24]小時內(nèi)書面通知對方，說明情況、影響范圍及預(yù)計恢復(fù)時間，并在[15]個工作日內(nèi)提供有效證明文件。9.3因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或進度延誤的，雙方協(xié)商順延工期、減免相應(yīng)責任，無需承擔違約金；受影響一方需盡力采取補救措施，減少損失，無法繼續(xù)履行的，可協(xié)商解除協(xié)議。第十條保密條款10.1甲乙雙方均對合作過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、項目資料、用戶數(shù)據(jù)及本協(xié)議內(nèi)容承擔嚴格保密義務(wù)，該義務(wù)不受協(xié)議效力影響。10.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露、傳播、轉(zhuǎn)讓、出租上述保密信息，不得用于本協(xié)議約定以外的用途；雙方需對內(nèi)部人員及合作方進行保密培訓(xùn)，建立保密制度，采取必要保密措施。10.3保密期限自本協(xié)議生效之日起至保密信息公開、失效或雙方書面確認解除保密義務(wù)