銷售合同標準化審查流程手冊一、適用情形與目標定位本流程手冊適用于公司所有銷售合同的審查工作，具體包括但不限于：首次合作客戶的銷售合同簽訂、大額/長期銷售合同的條款審核（合同金額超過[具體金額閾值，如50萬元]或履行期限超過1年）、涉及特殊產品/服務（如定制化產品、跨境銷售等）的合同審核、合同條款發(fā)生重大變更（如標的物、價款、履行方式等核心內容調整）等場景。通過標準化審查，旨在保證合同條款合法合規(guī)、權責清晰、風險可控，保障公司合法權益，減少合同糾紛，提升合同管理效率，同時為業(yè)務部門提供明確的審查指引，促進合同簽訂與業(yè)務開展的順利銜接。二、標準化審查操作步驟（一）合同接收與前置資料核查資料接收：業(yè)務部門向法務/合規(guī)部門提交合同審查申請時，需同步提供以下完整資料：合同文本（最終版草案，需為可編輯電子文檔，如Word格式）；對方當事人主體資格證明文件（如營業(yè)執(zhí)照復印件、事業(yè)單位法人證書等，需加蓋對方公章）；授權委托書（如合同由對方非法定代表人簽署，需提供法定代表人簽字并加蓋公章的授權委托書，載明授權范圍、權限及期限）；前期溝通記錄（如招投標文件、報價單、技術協(xié)議、會議紀要等，作為合同條款的補充依據(jù)）；特殊行業(yè)資質證明（如涉及食品、醫(yī)療器械等特殊產品，需提供對方的生產/經營許可證、產品合格證等）。前置核查：法務/合規(guī)部門收到資料后，需核查資料完整性：若資料不全，應在1個工作日內通知業(yè)務部門補充，待資料齊全后啟動審查；若為緊急合同（如需在24小時內簽訂），業(yè)務部門需提交《緊急合同審查說明》（說明緊急原因及需優(yōu)先審查的核心條款），法務/合規(guī)部門優(yōu)先處理。（二）形式審查與完整性核對合同形式審查：重點核查合同文本的規(guī)范性，包括：合同標題是否準確（如“產品銷售合同”而非“協(xié)議”）；合同當事人信息是否完整（名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地、法定代表人/授權代表人姓名等，與主體資格證明文件一致）；合同結構是否完整（一般包括：當事人信息、標的物描述、數(shù)量與質量、價款與支付、履行期限/地點/方式、違約責任、爭議解決、保密條款、合同生效與終止、附件清單等核心模塊）；文字表述是否清晰無歧義（避免使用“大概”“左右”“盡可能”等模糊詞匯，關鍵數(shù)字（金額、數(shù)量、日期）需使用阿拉伯數(shù)字并大寫確認）；簽字蓋章位置是否規(guī)范（合同首頁、附件頁需加蓋騎縫章，法定代表人/授權代表人簽字需與姓名一致，公章清晰可辨）。附件完整性核對：核查合同附件是否與引用一致（如“本合同附件1：《技術規(guī)格書》”需實際提供附件，且附件內容與約定無沖突），附件數(shù)量、名稱需在合同末尾“附件清單”中列明。（三）實質條款逐項審查針對合同核心條款，結合法律法規(guī)（如《民法典》《公司法》等）及公司內部制度，逐項審查以下內容：1.當事人主體資格審查對方當事人：核查營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內，是否處于“吊銷”“注銷”“經營異?！薄皣乐剡`法失信”等狀態(tài)（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢）；核查經營范圍是否包含本次銷售產品/服務（如對方為特殊行業(yè)，需確認是否具備相關經營許可）；核查授權委托書：若合同由非法定代表人簽署，需確認授權范圍是否涵蓋本次簽約內容（如“授權代表*某”簽訂金額不超過100萬元的產品銷售合同），授權期限是否覆蓋合同履行期。我方當事人：核查我方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼等信息是否與營業(yè)執(zhí)照一致，避免因名稱錯誤導致合同無效。2.標的物條款審查標的物名稱、規(guī)格型號、技術參數(shù)是否明確（如“型號筆記本電腦，CPU：Inteli5-11400H，內存：16GB，硬盤：512GBSSD”，避免僅寫“筆記本電腦”）；標的物質量標準是否清晰（如“符合國家GB/T9813.1-2016標準”“按附件1《技術規(guī)格書》執(zhí)行”，避免“質量合格”等模糊表述）；標的物是否為禁止或限制流通物（如涉及危險化學品、瀕危物種等，需確認是否取得相關許可）。3.數(shù)量與質量驗收條款審查數(shù)量單位、計量方式是否明確（如“噸（t）”“件（pcs）”，避免使用“批”“套”等非標準單位）；質量驗收期限、標準、方法是否具體（如“收貨后5個工作日內完成驗收，驗收標準見附件2《檢驗規(guī)范》，驗收不合格需在3個工作日內書面通知對方”）；質量異議期是否合理（一般不超過30日，避免約定“無質量異議期”或異議期過長導致我方喪失索賠權利）。4.價款與支付條款審查價款金額是否準確（大寫金額與小寫金額需一致，避免因筆誤導致金額爭議）；計價貨幣、單價、總價是否明確（如“人民幣（RMB）10,000元/件，總價100,000元”）；支付方式、節(jié)點是否清晰（如“簽訂合同后7個工作日內支付30%預付款，交付貨物并驗收合格后7個工作日內支付65%尾款，質保期滿無質量問題后7個工作日內支付5%質保金”）；稅費承擔是否明確（如“價款為含稅價，包含增值稅專用發(fā)票稅點，由我方開具13%增值稅專用發(fā)票”）；避免約定“款項支付至個人賬戶”（除非為自然人銷售，且需提供對方身份信息及收款說明）。5.履行期限、地點與方式審查履行期限是否具體（如“合同簽訂后30日內交付全部貨物”，避免“盡快”“適時”等表述）；履行地點是否明確（如“交貨地點：我方倉庫（市區(qū)路號）”“服務履行地點：客戶指定辦公地點”）；履行方式是否合理（如“貨物交付方式：賣方負責運輸并承擔運費，貨物毀損滅失風險自交付時轉移至買方”）。6.違約責任條款審查違約情形是否全面（涵蓋遲延履行、質量不符、付款逾期、標的物瑕疵等常見情形）；違約責任是否對等（避免僅約定我方違約責任而免除對方責任，如“買方逾期付款，每逾期一日按應付金額0.05%支付違約金；賣方逾期交付，每逾期一日按合同總額0.1%支付違約金”）；違約金是否合理（一般不超過實際損失的30%，過高可能導致法院/仲裁機構調減）；是否約定“定金罰則”（如“買方支付定金后，若買方違約，定金不予返還；若賣方違約，雙倍返還定金”，定金金額不超過主合同標的額的20%）。7.爭議解決條款審查爭議解決方式優(yōu)先選擇“訴訟”（約定由我方所在地人民法院管轄，避免約定仲裁，除非仲裁地對我方有利）；管轄法院是否明確（如“提交市區(qū)人民法院訴訟”，避免“由甲方所在地法院管轄”中的“甲方”指代不明）；避免約定“由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交地仲裁委員會仲裁”（協(xié)商不成直接進入仲裁，排除訴訟管轄）。8.其他特殊條款審查知識產權條款：若合同涉及技術資料、專利等，需明確知識產權歸屬（如“技術資料的使用權歸買方所有，但知識產權仍歸賣方所有”），避免侵犯第三方知識產權；保密條款：明保證密范圍（如“技術信息、經營信息、客戶信息等”）、保密期限（一般至合同終止后3-5年）、違約責任（如“泄露保密信息，需賠償實際損失及維權費用”）；不可抗力條款：明確不可抗力范圍（如“地震、火災、戰(zhàn)爭、行為等）、通知義務（不可抗力發(fā)生后3日內書面通知對方）、免責情形（因不可抗力導致無法履行合同的，部分或全部免除責任）；合同生效與終止條款：生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”“需經公司審批后生效”），終止情形（如“債務已履行、合同解除、雙方協(xié)商一致”）。（四）跨部門協(xié)同審查（如需）若合同涉及專業(yè)領域（如技術、財務、稅務等），需啟動跨部門協(xié)同審查：技術部門：審查標的物技術參數(shù)、質量標準、驗收方法是否可行，出具《技術審查意見》；財務部門：審查價款支付方式、稅費承擔、客戶信用狀況（如對方是否有逾期付款記錄），出具《財務審查意見》；稅務部門：審查發(fā)票類型（增值稅專用發(fā)票/普通發(fā)票）、稅率、開票時間是否符合稅務規(guī)定，出具《稅務審查意見》。各部門需在收到審查材料后2個工作日內反饋意見，法務/合規(guī)部門匯總意見后形成綜合審查結論。（五）風險綜合評估與意見出具法務/合規(guī)部門結合形式審查、實質條款審查及跨部門意見，對合同風險進行綜合評估（分為低風險、中風險、高風險三級）：低風險：合同條款合法合規(guī)、權責清晰、風險可控，出具《合同審查通過意見》，注明“建議按此版本簽訂”；中風險：存在部分條款需修改（如違約金比例偏高、爭議解決約定不明），出具《合同修改意見清單》，列明修改條款及修改建議，反饋業(yè)務部門與對方協(xié)商；高風險：存在法律風險（如對方主體資格存疑、標的物為禁止流通物、違約責任不對等），出具《合同不予通過意見》，說明風險點及法律依據(jù)，建議終止合作或重新談判。（六）審查意見反饋與修改跟進意見反饋：法務/合規(guī)部門將審查意見通過書面（OA系統(tǒng)郵件）或口頭（需留存記錄）方式反饋給業(yè)務部門，明確修改時限（一般不超過3個工作日）；修改跟進：業(yè)務部門與對方協(xié)商修改后，將修改版合同及《意見反饋說明》（說明修改內容及采納情況）提交法務/合規(guī)部門；若修改未采納審查意見，需書面說明理由；重新審查：對修改版合同進行二次審查，直至風險等級降至低風險或中風險（中風險需業(yè)務部門書面確認承擔風險）。（七）審查通過與合同歸檔審查通過：最終版合同經法務/合規(guī)部門確認無重大風險后，在合同文本上標注“審查通過”并簽字（或加蓋審查專用章），反饋業(yè)務部門；合同簽訂：業(yè)務部門憑審查通過版本與對方簽訂合同，簽訂后3個工作日內將合同正本（至少2份，雙方各執(zhí)一份）及審查資料（包括審查申請、對方資料、審查意見、修改記錄等）提交法務/合規(guī)部門歸檔；歸檔管理：法務/合規(guī)部門對合同及審查資料進行編號、登記、存檔，電子版?zhèn)浞葜凉竞贤芾硐到y(tǒng)，保存期限不少于合同履行期滿后5年。三、審查工具與表單（一）《銷售合同審查清單》審查模塊審查項目審查內容審查標準審查結果（通過/不通過/需修改）審查人備注主體資格對方營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內，是否為經營異常/嚴重違法失信狀態(tài)依據(jù)“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，狀態(tài)為“存續(xù)”授權委托書是否加蓋公章，授權范圍、權限、期限是否明確授權范圍涵蓋本次簽約內容，期限覆蓋合同履行期標的物條款標的物描述名稱、規(guī)格型號、技術參數(shù)是否明確與技術協(xié)議、報價單一致，無模糊表述質量標準是否約定具體標準（國家標準/行業(yè)標準/附件）標準/附件可執(zhí)行，避免“合格”等模糊表述價款支付金額準確性大寫與小寫金額是否一致無筆誤，與訂單、報價單一致支付節(jié)點預付款、進度款、尾款比例及支付時間是否明確節(jié)點合理，符合公司資金管理規(guī)定違約責任違約金比例是否超過實際損失的30%過高需調減，過低需補充違約情形是否涵蓋遲延履行、質量不符等常見情形情形全面，責任對齊爭議解決管轄法院/仲裁機構是否明確，是否有利于我方優(yōu)先選擇“我方所在地人民法院”，避免模糊約定附件完整性附件清單附件名稱、數(shù)量是否與一致附件齊全，與無沖突（二）《緊急合同審查說明》合同名稱緊急原因需優(yōu)先審查的核心條款（可多選）業(yè)務部門負責人簽字提交日期產品銷售合同客戶要求24小時內簽訂，否則取消訂單□主體資格□標的物□價款支付□違約責任□爭議解決*某2023–四、關鍵風險提示與注意事項（一）主體資格風險嚴格審查對方營業(yè)執(zhí)照、授權委托書，避免與“三無”單位（無營業(yè)執(zhí)照、無資質、無授權）簽約；涉及分公司簽約時，需確認總公司是否出具《授權書》，并要求分公司提供總公司營業(yè)執(zhí)照復印件。（二）標的物描述風險標的物名稱、規(guī)格型號、技術參數(shù)需與訂單、技術協(xié)議完全一致，避免“貨不對板”引發(fā)糾紛；定制化產品需明確“技術參數(shù)變更的溝通機制”（如“參數(shù)變更需雙方書面確認，否則視為違約”）。（三）價款支付風險避免約定“預付款比例過高”（一般不超過30%），降低對方違約后的資金損失；涉及跨境銷售時，需明確“匯率風險承擔方”（如“匯率波動影響超過5%時，雙方協(xié)商調整價款”）。（四）違約責任風險違約金需與實際損失相當，避免“顯失公平”被法院/仲裁機構調減；約定“違約方承擔守約方因維權產生的合理費用”（包括律師費、訴訟費、保全費等）。（五）審查時效風險非緊急合同需在3個工作日內完成審查，緊急合同需在24小時內完成，避免因拖延導致商機流失；業(yè)務部門需提前預留審查時間，避免“當天提交當天簽約”。（六）溝通記錄風險重要溝通（如對方對條款的口頭承諾、修改意見）需通過郵件、