2025年上市公司合同管理法律實務(wù)試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《民法典》及上市公司監(jiān)管規(guī)則，下列關(guān)于合同成立要件的表述，正確的是（）。A.采用書面形式訂立合同，一方已履行主要義務(wù)且對方接受的，合同自最后一方簽字時成立B.以數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，合同自數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該系統(tǒng)時成立C.上市公司與關(guān)聯(lián)方簽訂金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的合同，需經(jīng)董事會審議但無需披露D.口頭合同因無法留存證據(jù)，上市公司不得采用2.上市公司審查供應(yīng)商合同時，發(fā)現(xiàn)其中一條款為“因供應(yīng)商原因?qū)е仑浳镅舆t交付的，最高賠償額不超過合同總價款的3%”。該條款的法律效力為（）。A.有效，屬于雙方對違約責(zé)任的自愿約定B.無效，因限制了供應(yīng)商主要義務(wù)的違約責(zé)任C.可撤銷，需上市公司在一年內(nèi)主張撤銷D.效力待定，需供應(yīng)商進(jìn)一步確認(rèn)3.甲上市公司與乙公司（甲公司持股25%的參股公司）簽訂標(biāo)的額為1.2億元的采購合同，甲公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8億元。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，甲公司的正確做法是（）。A.無需披露，因乙公司不屬于關(guān)聯(lián)方B.需提交股東大會審議并披露C.需提交董事會審議并披露D.僅需內(nèi)部備案，無需披露4.上市公司履行合同時，發(fā)現(xiàn)對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，已喪失履行能力。根據(jù)《民法典》，上市公司可行使的權(quán)利是（）。A.同時履行抗辯權(quán)B.先履行抗辯權(quán)C.不安抗辯權(quán)D.法定解除權(quán)5.上市公司通過電子簽約系統(tǒng)與客戶簽訂合同，客戶使用手機(jī)短信驗證碼完成簽署。根據(jù)《電子簽名法》及相關(guān)司法解釋，該電子簽名的有效性為（）。A.有效，因驗證碼是身份認(rèn)證的常見方式B.無效，因未滿足“可靠電子簽名”的法定要件C.效力待定，需客戶后續(xù)補(bǔ)蓋電子公章確認(rèn)D.部分有效，僅對驗證碼對應(yīng)的操作行為有效6.上市公司與客戶因合同糾紛提起訴訟，合同約定爭議解決地為原告所在地法院。若客戶（被告）住所地為上海，合同履行地為北京，上市公司（原告）住所地為深圳，則有權(quán)管轄的法院是（）。A.上海法院B.北京法院C.深圳法院D.需由最高人民法院指定管轄7.上市公司重大合同的披露標(biāo)準(zhǔn)中，“重大”的界定通常不包括（）。A.合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%B.合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的15%C.合同可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響D.合同相對方為非關(guān)聯(lián)方且信用評級AAA級8.上市公司員工張某持公司空白合同章與供應(yīng)商簽訂采購合同，供應(yīng)商明知張某已離職仍簽署。根據(jù)《民法典》，該合同的效力為（）。A.有效，構(gòu)成表見代理B.無效，因張某無代理權(quán)且供應(yīng)商非善意C.可撤銷，上市公司可在一年內(nèi)主張撤銷D.效力待定，需上市公司追認(rèn)9.上市公司因?qū)Ψ礁具`約主張解除合同，未在合同約定或法律規(guī)定的期限內(nèi)行使解除權(quán)。根據(jù)《民法典》，其法律后果為（）。A.解除權(quán)消滅，僅能主張損害賠償B.仍可解除合同，但需承擔(dān)對方損失C.解除權(quán)不受影響，可隨時行使D.需與對方協(xié)商一致方可解除10.上市公司合同歸檔管理中，對已履行完畢的合同，最低保存期限為（）。A.3年B.5年C.10年D.永久保存二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.上市公司合同審查的核心要點包括（）。A.合同相對方的主體資格及信用狀況B.合同條款是否符合《民法典》等法律規(guī)定C.是否涉及關(guān)聯(lián)交易及需履行的內(nèi)部審批程序D.合同內(nèi)容與公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及商業(yè)目的的匹配性2.下列屬于上市公司關(guān)聯(lián)交易合同的情形有（）。A.與持有公司5%股份的自然人控制的企業(yè)簽訂合同B.與公司總經(jīng)理的配偶擔(dān)任董事的公司簽訂合同C.與公司前十大股東的一致行動人簽訂合同D.與公司子公司的參股公司（持股20%）簽訂合同3.電子合同有效的法定要件包括（）。A.電子簽名屬于簽名人專有B.簽署時電子簽名僅由簽名人控制C.簽署后對電子簽名的任何改動能夠被發(fā)現(xiàn)D.簽署后對數(shù)據(jù)電文內(nèi)容和形式的任何改動能夠被發(fā)現(xiàn)4.合同履行過程中，上市公司可主張的抗辯權(quán)包括（）。A.同時履行抗辯權(quán)（適用于雙務(wù)合同）B.先履行抗辯權(quán)（后履行一方針對先履行一方）C.不安抗辯權(quán)（先履行一方針對后履行一方）D.永久抗辯權(quán)（如訴訟時效屆滿）5.上市公司“重大合同”的界定標(biāo)準(zhǔn)通常包括（）。A.合同金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上B.合同涉及公司主營業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品研發(fā)等核心業(yè)務(wù)C.合同可能導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)、核心技術(shù)權(quán)屬發(fā)生重大變化D.合同相對方為國際知名企業(yè)且合作期限超過3年6.合同法定解除的情形包括（）。A.因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的B.對方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行C.對方遲延履行債務(wù)或有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的D.合同約定的解除條件成就7.上市公司合同歸檔管理的要求包括（）。A.按業(yè)務(wù)類型、時間、相對方等分類歸檔B.電子合同需保存原始數(shù)據(jù)電文及簽署記錄C.涉及商業(yè)秘密的合同需采取加密或限權(quán)措施D.已歸檔合同可隨意調(diào)閱，無需審批8.表見代理的構(gòu)成要件包括（）。A.行為人無代理權(quán)B.相對人主觀上為善意且無過失C.存在使相對人相信行為人有代理權(quán)的表象D.行為人與相對人簽訂的合同合法有效9.格式條款無效的情形包括（）。A.排除對方主要權(quán)利B.加重對方責(zé)任C.免除提供方主要義務(wù)D.造成對方人身傷害的免責(zé)條款10.選擇合同糾紛解決方式時，需考慮的因素包括（）。A.爭議金額大小及復(fù)雜程度B.雙方合作關(guān)系的維護(hù)需求C.地域管轄及法律適用的便利性D.仲裁或訴訟的效率及成本三、案例分析題（每題15分，共30分）案例一：2024年12月，A上市公司（主板）與關(guān)聯(lián)方B公司簽訂《新能源設(shè)備采購合同》，合同金額2.5億元，占A公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12%。A公司董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事未回避表決，且未在2個交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。2025年1月，該合同被媒體曝光，導(dǎo)致A公司股價單日下跌8%，部分投資者以“未及時披露重大信息”為由提起訴訟。問題：1.A公司的行為違反了哪些法律或監(jiān)管規(guī)則？2.關(guān)聯(lián)董事未回避表決的法律后果是什么？3.A公司應(yīng)采取哪些補(bǔ)救措施？案例二：2025年3月，C上市公司通過電子簽約平臺與D公司簽訂《數(shù)據(jù)服務(wù)合同》，D公司員工李某使用個人微信賬號登錄平臺，通過手機(jī)短信驗證碼完成簽署。后D公司以“李某無代理權(quán)且電子簽名無效”為由拒絕履行合同。C公司主張合同已成立，雙方爭議訴至法院。問題：1.該電子合同是否成立？說明理由。2.李某的電子簽名是否符合“可靠電子簽名”的要求？依據(jù)是什么？3.若D公司能證明李某簽署時已離職，合同效力如何認(rèn)定？四、綜合應(yīng)用題（20分）2025年5月，E上市公司擬收購F科技公司（非上市公司）100%股權(quán)，交易對價8億元（占E公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的22%）。請結(jié)合《民法典》《上市公司收購管理辦法》及合同管理實務(wù)，設(shè)計E公司從收購意向達(dá)成至股權(quán)交割完畢的全流程合同管理要點，包括但不限于前期盡調(diào)、合同起草、內(nèi)部審批、簽署、履行監(jiān)督、信息披露及歸檔環(huán)節(jié)的法律風(fēng)險防范措施。2025年上市公司合同管理法律實務(wù)試題答案一、單項選擇題1.B（《民法典》第491條：采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，指定系統(tǒng)的，進(jìn)入該系統(tǒng)時成立；未指定的，進(jìn)入任何系統(tǒng)首次可識別時成立。A錯誤，履行主要義務(wù)且接受的，合同成立時間為履行義務(wù)時；C錯誤，關(guān)聯(lián)交易金額超凈資產(chǎn)5%需披露；D錯誤，上市公司可采用口頭合同，但需留存錄音等證據(jù)。）2.A（《民法典》第585條：違約金可由雙方約定，未超過損失30%的一般有效。本題未顯示顯失公平，故有效。）3.C（乙公司為甲公司參股25%的企業(yè)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第22條，關(guān)聯(lián)方包括直接或間接持股5%以上的法人；合同金額1.2億占凈資產(chǎn)15%（8億×15%=1.2億），需董事會審議并披露。）4.C（《民法典》第527條：經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化可主張不安抗辯權(quán)，中止履行并要求對方提供擔(dān)保。）5.B（《電子簽名法》第13條：可靠電子簽名需滿足“專有、控制、可追溯”；短信驗證碼易被冒用，未達(dá)到“僅由簽名人控制”的要求，故無效。）6.C（《民事訴訟法》第35條：合同約定原告所在地法院管轄，不違反專屬管轄的，從其約定，故深圳法院有權(quán)管轄。）7.D（重大合同界定標(biāo)準(zhǔn)主要基于金額、對經(jīng)營影響等，相對方信用評級非核心標(biāo)準(zhǔn)。）8.B（表見代理需相對方善意，本題中供應(yīng)商明知張某離職，非善意，故合同無效。）9.A（《民法典》第564條：解除權(quán)需在約定期限或合理期限內(nèi)行使，逾期則消滅，僅能主張損害賠償。）10.C（《會計檔案管理辦法》第14條：合同相關(guān)檔案最低保存10年；上市公司需按更嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。）二、多項選擇題1.ABCD（合同審查需覆蓋法律、商業(yè)、內(nèi)部程序等多維度。）2.ABC（關(guān)聯(lián)方包括直接/間接持股5%以上的自然人、董監(jiān)高及其近親屬控制的企業(yè)，前十大股東的一致行動人；D選項為子公司參股公司，非直接關(guān)聯(lián)方。）3.ABCD（《電子簽名法》第13條：可靠電子簽名需滿足“專有、控制、內(nèi)容和簽名可追溯”。）4.ABC（永久抗辯權(quán)非合同履行中的抗辯權(quán)類型，屬于訴訟時效范疇。）5.ABC（重大合同界定標(biāo)準(zhǔn)包括金額（通常5%凈資產(chǎn)或10%總資產(chǎn)/營收）、對核心業(yè)務(wù)影響等；D選項非法定標(biāo)準(zhǔn)。）6.ABC（D選項為約定解除，非法定解除情形。）7.ABC（合同調(diào)閱需履行審批程序，D錯誤。）8.ABCD（表見代理四要件：無代理權(quán)、權(quán)利外觀、相對人善意、合同有效。）9.ABCD（《民法典》第497條：排除對方主要權(quán)利、加重對方責(zé)任、免除自身主要義務(wù)的格式條款無效；第506條：造成人身傷害的免責(zé)條款無效。）10.ABCD（解決方式選擇需綜合考慮效率、成本、關(guān)系維護(hù)等因素。）三、案例分析題案例一答案：1.違規(guī)點：①違反《上市公司信息披露管理辦法》第22條（關(guān)聯(lián)交易金額超凈資產(chǎn)5%需披露）；②違反《公司法》第124條（關(guān)聯(lián)董事需回避表決）；③違反《證券法》第80條（重大事件需在2個交易日內(nèi)披露）。2.法律后果：關(guān)聯(lián)董事未回避的表決決議可能被認(rèn)定為無效（《公司法司法解釋四》第6條）；交易所可對A公司及相關(guān)董事采取監(jiān)管措施（如通報批評、罰款）。3.補(bǔ)救措施：①立即補(bǔ)充披露合同內(nèi)容及關(guān)聯(lián)交易情況；②召開董事會重新審議（關(guān)聯(lián)董事回避），并公告決議結(jié)果；③配合證監(jiān)會或交易所調(diào)查，向投資者說明情況；④對受損投資者進(jìn)行賠償（如符合條件需啟動投資者賠償機(jī)制）。案例二答案：1.合同成立。根據(jù)《民法典》第491條，數(shù)據(jù)電文形式簽訂合同，D公司員工李某通過平臺操作，視為D公司作出承諾，合同自承諾到達(dá)時成立。2.不符合。根據(jù)《電子簽名法》第13條，可靠電子簽名需滿足“電子簽名屬于簽名人專有、簽署時僅由簽名人控制、簽署后改動可識別”。李某使用個人微信賬號登錄，無法證明電子簽名專屬于D公司；短信驗證碼易被他人獲取，無法保證“僅由簽名人控制”，故不滿足可靠電子簽名要求。3.若李某簽署時已離職，且D公司能證明未授權(quán)李某簽約，則李某無代理權(quán)。因電子簽名無效且無權(quán)利外觀（微信賬號非D公司官方賬號），不構(gòu)成表見代理，合同對D公司不發(fā)生效力，C公司僅能向李某主張締約過失責(zé)任。四、綜合應(yīng)用題答案E公司收購F公司全流程合同管理要點如下：1.前期盡調(diào)環(huán)節(jié)：-法律風(fēng)險：F公司現(xiàn)存合同可能存在違約、擔(dān)保、知識產(chǎn)權(quán)糾紛等，影響收購估值。-防范措施：①委托律師對F公司全部合同（包括未履行、正在履行、已終止合同）進(jìn)行專項盡調(diào)，重點核查重大合同（如金額超F(xiàn)公司凈資產(chǎn)10%的合同）的履行情況、違約責(zé)任、終止條件；②關(guān)注F公司與核心客戶、供應(yīng)商的獨家合作條款，評估收購后是否觸發(fā)“控制權(quán)變更”條款導(dǎo)致合同終止；③核查F公司是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易合同，避免或有債務(wù)。2.合同起草環(huán)節(jié)：-法律風(fēng)險：條款約定不明確可能導(dǎo)致交割后爭議（如業(yè)績承諾、違約責(zé)任）。-防范措施：①明確“陳述與保證”條款：要求F公司股東承諾“所有合同已完整披露，不存在未披露的重大負(fù)債”，并約定違反承諾的賠償責(zé)任；②設(shè)置“交割條件”條款：如F公司需完成目標(biāo)合同的債權(quán)人同意函（若合同約定控制權(quán)變更需債權(quán)人同意）、解除重大合同中的排他性條款；③約定“業(yè)績對賭”條款：若F公司未完成承諾業(yè)績，E公司有權(quán)要求股東回購股權(quán)或現(xiàn)金補(bǔ)償，明確計算方式及履行期限。3.內(nèi)部審批環(huán)節(jié)：-法律風(fēng)險：未履行關(guān)聯(lián)交易審批或股東大會審議程序，導(dǎo)致合同無效。-防范措施：①若F公司為E公司關(guān)聯(lián)方（如E公司董事控制的企業(yè)），需按《上市規(guī)則》要求，關(guān)聯(lián)董事回避董事會表決，關(guān)聯(lián)股東回避股東大會表決；②因交易金額占E公司總資產(chǎn)22%（超10%），需提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3以上通過；③同步向交易所提交交易預(yù)案，取得事前審核意見。4.簽署環(huán)節(jié)：-法律風(fēng)險：簽署主體無代理權(quán)或電子簽名無效。-防范措施：①核查F公司股東的簽字權(quán)限：若股東為法人，需提供加蓋公章的授權(quán)委托書；若為自然人，需面簽或通過可靠電子簽名（如數(shù)字證書）簽署；②采用書面合同形式（避免口頭約定），注明“本