2026年跨境營銷策劃公司董事會職責(zé)權(quán)限與決策管理制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會的運作機制，明確董事會的職責(zé)權(quán)限與決策程序，保障董事會科學(xué)、高效、合規(guī)行使職權(quán)，維護公司、股東及利益相關(guān)方的合法權(quán)益，促進公司跨境營銷業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司跨境營銷策劃業(yè)務(wù)特性及實際運營需求，制定本制度。第二條董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東會負責(zé)，在公司章程及本制度規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)行使經(jīng)營決策、戰(zhàn)略規(guī)劃、監(jiān)督管理等職權(quán)，保障公司經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，契合公司長遠發(fā)展目標(biāo)。第三條本制度適用于公司董事會的各項工作開展，包括董事會會議組織、議案審議、決策執(zhí)行、監(jiān)督檢查等全流程，約束董事會成員、董事會秘書及相關(guān)配合部門的工作行為。第四條董事會運作遵循“依法合規(guī)、民主決策、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、高效透明”的原則，確保決策過程規(guī)范有序、決策結(jié)果科學(xué)合理，兼顧公司短期經(jīng)營目標(biāo)與長期戰(zhàn)略發(fā)展。第二章董事會組成與任職第五條公司董事會由3-9名董事組成，其中獨立董事不少于1名，具體人數(shù)由股東會根據(jù)公司規(guī)模及業(yè)務(wù)發(fā)展需要確定。董事會設(shè)董事長1名，董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第六條董事任職資格需符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)要求，同時具備以下條件：（一）具備良好的職業(yè)道德與個人品行，無違法違規(guī)記錄及損害公司利益的不良行為；（二）具備履行董事職責(zé)所需的專業(yè)知識、業(yè)務(wù)能力及實踐經(jīng)驗，熟悉跨境營銷行業(yè)發(fā)展趨勢、市場規(guī)則及監(jiān)管政策；（三）能夠忠實履行職責(zé)，維護公司及股東的整體利益，獨立發(fā)表決策意見；（四）符合公司章程規(guī)定的其他任職條件。第七條董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第八條董事會設(shè)董事會秘書1名，負責(zé)董事會會議的組織籌備、會議記錄歸檔、決議傳達執(zhí)行、信息披露及董事會日常事務(wù)協(xié)調(diào)等工作，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，對董事會負責(zé)。第三章董事會職責(zé)權(quán)限第九條董事會核心職責(zé)包括戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營決策、監(jiān)督管理、人事任免等，具體權(quán)限如下：（一）戰(zhàn)略規(guī)劃職責(zé)：負責(zé)制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度經(jīng)營計劃，包括跨境營銷市場布局、業(yè)務(wù)拓展方向、核心競爭力提升規(guī)劃等，報股東會審批后組織實施；定期評估戰(zhàn)略實施效果，根據(jù)市場變化及時調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃。（二）經(jīng)營決策職責(zé)：審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司重大經(jīng)營方案，包括重大跨境營銷項目投資、重大合同簽訂、海外市場拓展計劃、核心業(yè)務(wù)模式調(diào)整等；審議批準(zhǔn)公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等重大事項（具體標(biāo)準(zhǔn)由公司章程明確）。（三）人事任免職責(zé)：聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，決定其薪酬、考核及獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司各部門負責(zé)人，審議其薪酬方案；制定公司高級管理人員的任職資格標(biāo)準(zhǔn)及考核管理辦法。（四）監(jiān)督管理職責(zé)：監(jiān)督公司高級管理人員的履職行為，檢查公司經(jīng)營計劃及董事會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)督公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，定期審閱公司財務(wù)報告及審計報告；督促公司建立健全內(nèi)部控制體系，防范經(jīng)營風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險。（五）制度制定職責(zé)：制定或修訂公司重要管理制度，包括財務(wù)管理制度、跨境營銷業(yè)務(wù)管理制度、風(fēng)險控制制度、信息披露制度等，確保公司運營規(guī)范有序。（六）其他職責(zé)：提請股東會修改公司章程；在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的融資方案、股權(quán)融資或債權(quán)融資相關(guān)事宜；審議公司年度報告及信息披露相關(guān)事項；處理公司重大突發(fā)事件，制定應(yīng)急處置方案并組織實施；公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十條董事會不得行使股東會專屬職權(quán)，以下事項需由股東會審議決定，董事會僅可提出議案或執(zhí)行股東會決議：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）股東會授權(quán)董事會行使的其他職權(quán)之外的重大事項。第四章決策管理第十一條董事會決策事項需以議案形式提交，議案提交需符合以下要求：（一）議案提出：公司董事長、總經(jīng)理、獨立董事或三分之一以上董事可向董事會提出議案；各部門需提交董事會審議的事項，由部門負責(zé)人牽頭制定議案，經(jīng)總經(jīng)理審核后提交董事會秘書。（二）議案內(nèi)容：議案需內(nèi)容完整、事實清楚、依據(jù)充分，明確提出需要審議的事項、具體方案、可行性分析及風(fēng)險評估等核心內(nèi)容；涉及跨境營銷重大項目、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項的議案，需附相關(guān)法律意見、財務(wù)分析報告及風(fēng)險防控措施。（三）議案提交時間：提交董事會審議的議案，需在董事會會議召開前不少于5個工作日提交至董事會秘書，以便董事會成員提前審閱。第十二條董事會決策程序包括議案審核、會議審議、表決、決議形成及歸檔等環(huán)節(jié)，具體流程如下：（一）議案審核：董事會秘書收到議案后，對議案的完整性、規(guī)范性進行初步審核，審核通過后分發(fā)給各位董事審閱；審核未通過的，退回提交部門補充完善后重新提交。（二）會議審議：董事會通過召開董事會會議對議案進行審議，會議需有過半數(shù)董事出席方可舉行；審議過程中，議案提交人需對議案內(nèi)容進行說明，董事可就議案相關(guān)問題提出質(zhì)詢，提交人需予以解答；獨立董事可就相關(guān)議案發(fā)表獨立意見。（三）表決：董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過方可生效；涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事需回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事進行表決；對公司經(jīng)營發(fā)展有重大影響的議案，可采取無記名投票方式表決，其他議案可采取舉手或記名投票方式表決。（四）決議形成：董事會秘書負責(zé)記錄表決結(jié)果，根據(jù)表決結(jié)果形成董事會決議，決議需明確表決事項、表決情況、決議內(nèi)容及生效時間等信息，經(jīng)全體出席董事簽字確認后生效。（五）歸檔：董事會決議及相關(guān)議案材料、會議記錄等需由董事會秘書整理歸檔，建立專門檔案，妥善保管，保管期限符合相關(guān)法律法規(guī)要求。第十三條緊急情況下，無法及時召開董事會會議審議的重大事項，經(jīng)董事長提議并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，可采用書面?zhèn)骱灮蛞曨l會議等方式進行決策，但事后需及時召開董事會會議對該決策事項進行確認。第十四條關(guān)聯(lián)交易決策管理：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，需提交董事會審議；關(guān)聯(lián)董事需主動回避，不得參與關(guān)聯(lián)交易議案的審議與表決；關(guān)聯(lián)交易議案需經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)表決通過方可生效；重大關(guān)聯(lián)交易需提交股東會審議批準(zhǔn)。第五章會議制度第十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開4次，每季度召開1次，由董事長召集并主持；臨時會議由董事長、總經(jīng)理、三分之一以上董事或監(jiān)事會提議召開，董事長需在收到提議后10個工作日內(nèi)組織召開。第十六條董事會會議通知需由董事會秘書在會議召開前不少于3個工作日以書面形式（包括郵件、傳真、紙質(zhì)文件等）送達各位董事，通知需明確會議時間、地點、會議議程及需審議的議案清單等內(nèi)容。第十七條董事需按時出席董事會會議，因特殊情況無法出席的，需提前2個工作日向董事長提交書面請假申請，并委托其他董事代為出席，委托書中需明確委托權(quán)限及表決意見；代為出席的董事需在會議上如實反映委托人的意見。第十八條董事會會議需制作詳細的會議記錄，記錄內(nèi)容包括會議時間、地點、出席人員、缺席人員及委托情況、會議議程、議案審議過程、董事發(fā)言要點、表決情況及決議內(nèi)容等；會議記錄需經(jīng)出席董事簽字確認，由董事會秘書歸檔保管。第十九條董事會會議結(jié)束后，董事會秘書需在3個工作日內(nèi)將董事會決議及會議紀(jì)要分發(fā)給各位董事及相關(guān)部門，確保決議內(nèi)容及時傳達。第六章執(zhí)行與監(jiān)督第二十條董事會決議生效后，由總經(jīng)理牽頭組織相關(guān)部門落實執(zhí)行，各部門需按照決議要求制定具體實施方案，明確責(zé)任分工、執(zhí)行進度及時間節(jié)點，并定期向董事會匯報執(zhí)行情況。第二十一條董事會秘書負責(zé)跟蹤董事會決議的執(zhí)行進度，及時收集執(zhí)行過程中的相關(guān)信息，對執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進行協(xié)調(diào)；每季度向董事會提交決議執(zhí)行情況專項報告，確保決議得到有效落實。第二十二條董事會有權(quán)對決議執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，可根據(jù)需要委派專人或委托第三方機構(gòu)對執(zhí)行情況進行核查；對未按要求執(zhí)行董事會決議的部門或個人，董事會可要求其限期整改，并追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。第二十三條董事需持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營狀況及董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時向董事會或董事長反映；獨立董事需對公司重大決策