2026年合資合作協(xié)議甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》等有關(guān)規(guī)定，就雙方共同投資設(shè)立合資公司事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合資公司基本信息

合資公司名稱：__________________（以下簡稱“合資公司”）

合資公司住所地：__________________

合資公司注冊資本：人民幣_______萬元

合資公司經(jīng)營范圍：__________________

二、出資方式及比例

（一）甲方出資

1、出資方式：__________________（貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

2、出資金額：人民幣_______萬元

3、出資比例：_______%

4、出資時間：自本合同簽訂之日起____日內(nèi)繳付

（二）乙方出資

1、出資方式：__________________（貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

2、出資金額：人民幣_______萬元

3、出資比例：_______%

4、出資時間：自本合同簽訂之日起____日內(nèi)繳付

三、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）股東會

1、股東會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

2、股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告

（5）審議批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

（6）審議批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

（8）對合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

（9）修改合資公司章程

（10）其他依照法律、行政法規(guī)及本合同規(guī)定應(yīng)由股東會決定的重大事項(xiàng)

（二）董事會

1、董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。

2、董事長由____方委派，副董事長由____方委派。

3、董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

4、董事任期每屆為____年，任期屆滿，可連選連任。

5、董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會，并向股東會報告工作

（2）執(zhí)行股東會的決議

（3）決定合資公司的經(jīng)營計劃和投資方案

（4）制訂合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

（5）制訂合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（6）制訂合資公司增加或者減少注冊資本的方案

（7）制訂合資公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

（8）決定合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)

（10）制定公司的基本管理制度

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）

1、合資公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為____人，其中甲方委派____人，乙方委派____人。

2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查合資公司的財務(wù)

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議

（5）向股東會會議提出提案

（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

四、經(jīng)營管理

（一）合資公司由董事會負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，董事會下設(shè)總經(jīng)理一名，由____方委派。

（二）總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

4、擬訂公司的基本管理制度

5、制定公司的具體規(guī)章

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

8、董事會授予的其他職權(quán)

（三）總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使職權(quán)時必須遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會的決議。

五、財務(wù)會計制度

（一）合資公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)會計制度。

（二）合資公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

（三）財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定制作。

六、利潤分配與虧損彌補(bǔ)

（一）合資公司的利潤分配順序：

1、提取法定公積金

2、提取任意公積金

3、支付股利

（二）合資公司依法彌補(bǔ)虧損后，按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤。

（三）合資公司虧損按照股東實(shí)繳的出資比例分擔(dān)。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（四）公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

八、公司解散與清算

（一）合資公司因下列原因解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

2、股東會決議解散

3、因公司合并或者分立需要解散

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

5、人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散

（二）合資公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

（三）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款

5、清理債權(quán)、債務(wù)

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)

7、代表公司參與民事訴訟活動

（四）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（五）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

（六）公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（七）清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

九、違約責(zé)任

（一）任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）因一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的損失。

（三）如果違約行為導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方支付違約金。

十、爭議解決

（一）本合同履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交____仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（二）仲裁裁決作出后，一方當(dāng)事人不履行的，另一方當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

十一、其他事項(xiàng)

（一）本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

（二）本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

（三）本合同未盡事宜，由雙方另行