公司實施中長期激勵工作指引

總貝!I

為推動公司戰(zhàn)略落地，積極推進公司建立與中長期發(fā)展

相匹配、激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，吸引人才并

挖掘人才潛能，強化正向激勵，充分調(diào)動員工的主觀能動性

并長期保持積極性與創(chuàng)造性，發(fā)揮“主人翁”精神與意識，

使之利益與公司利益長期捆綁，一致向戰(zhàn)略目標(biāo)努力，促進

國有資產(chǎn)保值增值和企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。根據(jù)國家法律法規(guī)及

國務(wù)院國資委有關(guān)收入分配及中長期激勵政策規(guī)定，結(jié)合公

司公司實際情況，制定本工作指引。

一、激勵模式

本工作指引中長期激勵包含中央企業(yè)控股上市公司股

權(quán)激勵（附件1）、科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵（附件2）、

混合所有制企業(yè)員工持股（附件3）、超額利潤分享機制（附

件4）、項目跟投五類激勵模式，其中主要分為股權(quán)模式和

現(xiàn)金模式。

（-）股權(quán)模式

1.上市公司股權(quán)激勵計劃的激勵工具主要有以下三種:

股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限

內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)

利。激勵對象有權(quán)行使或者放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)

讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期

和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)

利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東

表決權(quán)、配股權(quán)C股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債

務(wù)。

限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條

件授予激勵對象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。激勵對

象自授予日起享有限制性股票的所有權(quán)，但在解除限售前不

得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

2.混合所有制企業(yè)員工持股。員工持股計劃相比上市公

司的三種股權(quán)激勵方式，是一種兼具投資性和激勵性的股權(quán)

計劃，持股對象與企業(yè)共享收益，共擔(dān)風(fēng)險，強調(diào)同股同權(quán),

持股對象可能面臨本金虧損風(fēng)險。目前以試點企業(yè)開展，需

具備的條件有：充分競爭的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，要

由國有股東（控股地位）、非公有資本和員工股東構(gòu)成；治

理結(jié)構(gòu)和管理基礎(chǔ)較好；有較強的獨立性，利潤、營業(yè)收入

90%以上來自公司外部。

3.科技型企業(yè)股權(quán)激勵。具體包括股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、

股權(quán)期權(quán)三種方式。股權(quán)出售，國有科技型企業(yè)可以以不低

于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格，通過協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售

給激勵對象。股權(quán)獎勵，國有科技型企業(yè)可以以獎勵的方式

無償給激勵對象，但工作年限和獎勵上限有條件要求。股權(quán)

期權(quán)，主要針對小、微型企業(yè)，大、中型企業(yè)不允許實施股

權(quán)期權(quán)。

（二）現(xiàn)金模式

L科技型企業(yè)項目收益分紅。項目收益分紅主要針對

科技成果的轉(zhuǎn)化收益進行激勵，激勵對象為與科技成果直接

相關(guān)的重要技術(shù)人員。企業(yè)可根據(jù)與技術(shù)人員約定的方式

進行激勵，或采取科技成果直接轉(zhuǎn)讓提取凈收入比例、科技

成果作價出資、科技成果進行轉(zhuǎn)化提取營業(yè)利潤比例三種標(biāo)

準(zhǔn)方式進行激勵。項目分紅的實施須有配套項目財務(wù)管理，

即針對科技項目能夠形成相對獨立并邊界清晰的收益計算。

2.科技型企業(yè)崗位分紅。該激勵方式主要與科技型企業(yè)

的整體增量利潤相關(guān)，激勵對象不僅限于技術(shù)人員，也包括

高級經(jīng)營管理人員。

3.超額利潤分享機制。超額利潤分享機制主要是超額獎

金池的概念，三年為一周期，受到企業(yè)工資總額的限制。若

所在企業(yè)推動落實與企業(yè)效率、效益相掛鉤的工資總額決定

結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，由公司公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，各企業(yè)分類指導(dǎo)，

逐步完善推廣。

（四）堅持依法合規(guī)，強化監(jiān)管。嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法

律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，確保中長期激勵規(guī)則公開、程序公開、結(jié)

果公開。強化監(jiān)管，建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，維護股東和員

工的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，落實領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，形成有

效的閉環(huán)管理。

三、管理要求

（-）分類推進實施

1.各企業(yè)結(jié)合本企業(yè)實際發(fā)展需要分類實施中長期激

勵，同一時期內(nèi)對同一對象不同時開展崗位分紅、項目分紅、

超額利潤分享等現(xiàn)金類中長期激勵機制。各企業(yè)可結(jié)合所處

行業(yè)特點和企業(yè)實際等因素，制定本單位中長期激勵相關(guān)制

度，報公司公司備案后實施。

2.項目跟投按照《公司項目跟投管理辦法》、《公司項

目跟投管理辦法》、《關(guān)于進一步規(guī)范項目跟投管理的通知》

執(zhí)行，原則上所有的投資項目必須實施跟投，嚴(yán)格履行上決

策會前的溝通程序。

（―）項目申報

各下屬企業(yè)探索實施各類中長期激勵項目，應(yīng)嚴(yán)格按照

申報工作的相關(guān)要求，視具體情況逐級上報審批。詳見各分

類工作指引及其附件。

（三）財務(wù)、稅收及薪酬處理

1.實施中長期激勵的企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財務(wù)會計

及稅收處理等方面的規(guī)定。

2.激勵方案涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評估結(jié)果，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具

有相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，并按

有關(guān)規(guī)定辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

3.實施超額利潤分享、崗位分紅和項目收益分紅激勵所

需支出均應(yīng)納入本企業(yè)工資總額，其中崗位分紅和項目收益

分紅激勵可實行單列管理。

（四）定期報告

實施中長期激勵的企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行激勵實施情況定期

報告制度，各二級企業(yè)應(yīng)組織實施激勵的下屬企業(yè)對中長期

激勵實施情況進行總結(jié)，按要求逐級向公司報告中長期激勵

計劃的實施情況。詳見《中長期激勵工作總結(jié)報告提綱》（附

件5）。

四、職責(zé)分工

(-)設(shè)立中長期激勵工作機構(gòu)

成立公司公司中長期激勵工作小組(以下簡稱“工作小

組”)，成員包括人力資源部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務(wù)運營部、

法律合規(guī)部、督察審計部等部門相關(guān)人員。

(-)具體分工

1.工作小組主要職責(zé)：負(fù)責(zé)完成中長期激勵相關(guān)規(guī)章制

度的編制并統(tǒng)籌、指導(dǎo)相關(guān)工作落實；負(fù)責(zé)做好中長期激勵

政策宣傳和員工持股意愿調(diào)查；負(fù)責(zé)相關(guān)中長期激勵計劃及

方案的審核、申請報批、監(jiān)督考核工作；其他與中長期激勵

管理相關(guān)的事項。

2.公司各二級企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本工作指

引，統(tǒng)籌安排、組織協(xié)調(diào)并甄別遴選適合開展中長期激勵的

下屬企業(yè)，做好指導(dǎo)下屬企業(yè)制定中長期激勵實施方案計

劃、跟進實施進度、材料審核報送等相關(guān)工作。

3.公司各三級及以下企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、本工

作指引以及公司章程規(guī)定，結(jié)合實際擬定本企業(yè)中長期激勵

計劃，建立健全業(yè)績考核體系、考核辦法、股權(quán)激勵管理辦

法以及科技成果評估、收益分紅等財務(wù)管理體系，并做好方

案審批后的具體實施工作。

五、專項監(jiān)督

中長期激勵計劃實施過程中以業(yè)績真實為前提，各分類

實施企業(yè)應(yīng)接受上級單位紀(jì)檢、巡視巡察、財務(wù)、審計等有

關(guān)部門監(jiān)督。公司公司將中長期激勵工資納入收入分配監(jiān)督

檢查事項范圍，采取抽查和專項檢查等方式，對企業(yè)實施情

況進行重點監(jiān)督評估，動態(tài)跟蹤中長期激勵實施效果。對違

反有關(guān)法律法規(guī)、損害國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情形，公司公司

將責(zé)令實施企業(yè)中止方案實施，并按有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)人員

的法律責(zé)任。對經(jīng)營指標(biāo)、財務(wù)會計信息虛假的，公司公司

將追回激勵對象因虛假數(shù)據(jù)獲得的激勵所得，并按有關(guān)規(guī)定

對相關(guān)責(zé)任人進行嚴(yán)肅處理。

六、其他說明

1.本工作指引由工作小組負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜，由工作

小組補充。

2.本工作指引自發(fā)布之日起實施。若國家相關(guān)法律法規(guī)

發(fā)生變化，以國家最新政策規(guī)定為準(zhǔn)。

七、涉及主要政策文件

（一）中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵

1.《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》

的通知（國資發(fā)分配（2006）8號）

2.《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》

的通知（國資發(fā)分配（2006）175號）

3.《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)

問題的通知》（國資發(fā)分配（2008）171號）

4.《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工

作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)12019）102號）

5.《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國

資考分（2020）178號）

（二）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵

1.《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資

（2016）4號）

2.《關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵工作的通

知》（國資發(fā)分配［2016）274號）

3.《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》（國資廳

發(fā)考分（2017）47號）

4.《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法

實施范圍等有關(guān)事項的通知》（財資（2018）54號）

5.《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》（全國人大

2015年修訂）

（三）混合所有制企業(yè)員工持股

1.《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的

意見》（國資發(fā)改革（2016）133號）

2.《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)

（2019）653號）

（四）超額利潤分享機制

關(guān)于印發(fā)《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤

分享機制操作指引》的通知

附件1：中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵

附件2：科技型企業(yè)股權(quán)與分紅激勵

附件3：混合所有制企業(yè)員工持股

附件4：超額利潤分享機制

附件5：中長期激勵實施工作總結(jié)報告提綱

附件L

中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵

笫一條適用范圍

適用于由公司公司直接、間接控股或?qū)嶋H控制的境內(nèi)及

中央非金融企業(yè)改制重組境外上市的國有控股上市公司。具

體按照《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國

資考分[2020]178號）執(zhí)行。

第二條具備條件

上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)具備以下條件：

（一）公司治理規(guī)范，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)

理層組織健全，職責(zé)明確。股東大會選舉和更換董事的制度

健全，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權(quán)到位。

（-）外部董事（含獨立董事，下同）應(yīng)當(dāng)達到董事會

成員的半數(shù)以上。董事會薪酬委員會全部由外部董事組成，

薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。

（三）基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全，三項制

度改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能

下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業(yè)績考核、

薪酬福利制度體系。

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)狀況良好，經(jīng)營

業(yè)績穩(wěn)健。近三年無財務(wù)會計、收入分配和薪酬管理等方面

的違法違規(guī)行為。

（五）健全與激勵機制對稱的經(jīng)濟責(zé)任審計、信息披露、

延期支付、追索扣回等約束機制。

（六）證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第三條激勵對象

股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，一般為上市

公司董事、高級管理人員（包含經(jīng)理層成員、董事會秘書和

公司章程規(guī)定的其他高級管理人員）以及對上市公司經(jīng)營業(yè)

績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。

上市公司確定激勵對象，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需

要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜

合考慮，并說明與公司業(yè)務(wù)、業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其作為

激勵對象的合理性。

上市公司國有控股股東或中央企業(yè)的管理人員在上市

公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵計

劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)根

據(jù)所任職上市公司對控股股東公司的影響程度、在上市公司

擔(dān)任職務(wù)的關(guān)鍵程度決定優(yōu)先參加其中一家所任職上市公

司的股權(quán)激勵計劃。市場選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企

業(yè)的股權(quán)激勵。

中央和國資委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不參加上市公司

股權(quán)激勵。未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市

公司或其控股子公司的人員；上市公司監(jiān)事、獨立董事以及

由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事；單獨或合

計持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其配

偶、父母、子女以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、證券監(jiān)督管理

機構(gòu)規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，均不得參與股權(quán)激勵

計劃。

激勵對象不得以“代持股份”或者“名義持股”等不規(guī)

范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。

第四條激勵方式

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，按照股票交易

上市地監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合所處行業(yè)經(jīng)營規(guī)律、企業(yè)改革發(fā)展實

際、股權(quán)激勵市場實踐等因素科學(xué)確定激勵方式。股權(quán)激勵

方式包括股票期權(quán)、股票增俏權(quán)、限制性股票，以及法律法

規(guī)允許的其他方式，上市公司也可以結(jié)合股票交易市場其他

公司實施股權(quán)激勵的進展情況，探索試行法律、行政法規(guī)允

許的其他激勵方式。

上市公司確定實施股權(quán)激勵所需標(biāo)的股票來源，應(yīng)當(dāng)符

合法律法規(guī)、股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則。對于股

票市場價格低于每股凈資產(chǎn)或股票首次公開發(fā)行價格的，鼓

勵通過回購本公司股份的方式確定標(biāo)的股票來源。

股票增值權(quán)原則上適用于境內(nèi)注冊、發(fā)行中國香港上市

外資股的上市公司（H股公司）。

第五條股權(quán)激勵的額度

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán)益總量應(yīng)

當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵對象范圍和股權(quán)激勵水平等

因素合理確定。

（-）上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的

股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%（科創(chuàng)板上市公

司累計不超過股本總額的20%）o不得因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵導(dǎo)致

國有控股股東失去實際控制權(quán)。

（二）鼓勵上市公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，采取分期授予

方式實施股權(quán)激勵，充分體現(xiàn)激勵的長期效應(yīng)。首次實施股

權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總

額的1%以內(nèi)。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首

次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量不得超過公司股本總

額的3%o上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的股權(quán)數(shù)量一般

在公司總股本3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以

適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

（三）上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)

激勵計劃獲授的本公司股權(quán)（包括已行使的和未行使的股

權(quán)），累計不得超過公司股本總額的1%,經(jīng)股東大會特別決

議批準(zhǔn)的除外。

（四）上市公司應(yīng)依據(jù)本公司業(yè)績考核與薪酬管理辦

法，結(jié)合公司經(jīng)營效益情況，并參考方場同類人員薪酬水平、

本公司崗位薪酬體系等因素，合理確定激勵對象薪酬水平、

權(quán)益授予價值與授予數(shù)量。董事、高管人員的權(quán)益授予價值,

應(yīng)控制在授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40%以內(nèi)。

其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確

定。

第六條授予價格與行權(quán)價格

（一）上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)

價格，或者限制性股票的授予價格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價格

原則確定。公平市場價格一般按如下方法確定：

1.境內(nèi)上市公司定價基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵計劃草案公布

日。公平市場價格不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃

草案公布前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價，股權(quán)激勵計

劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日

的公司標(biāo)的股票交易均價之一。

2.境外上市公司定價基準(zhǔn)日為權(quán)益授予日。公平市場價

格不得低于下列價格較高者：授予日公司標(biāo)的股票收盤價、

授予日前5個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。

3.股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則另有規(guī)定的，從

其規(guī)定。

（-）限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格

的50%確定。股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性

股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確

定。

（三）尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司的限制性股票授予價

格，按照不低于公平市場價格的60%確定。

（四）上市公司首次公開發(fā)行股票（IPO）時擬實施的

股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行上市滿30個交易日以后，

依據(jù)本指引第六條（一）、（二）規(guī)定確定其擬授權(quán)益的行

權(quán)價格或者授予價格。

第七條激勵的有效期

（一）股權(quán)激勵計劃的有效期一般不超過10年，自股

東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算。股權(quán)激勵計劃有效期

滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，采取分期實施方式授予權(quán)益

的，每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)在1年（12個月）以上，一般

為兩年，即權(quán)益授予日2年（24個月）間隔期滿后方可再次

授予權(quán)益。

（二）上市公司每期授予權(quán)益的有效期，應(yīng)當(dāng)自授予日

起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權(quán)益自動失效,

并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激

勵方式，按照以下規(guī)定行使：

1.股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制

期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日

止，原則上不得少于2年（24個月），在限制期內(nèi)不可以行

使權(quán)益；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市

公司根據(jù)實際確定，但不得少于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則

上采取勻速分批生效的辦法。

2.限制性股票激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期和解鎖期，限

售期自股票授予日起計算，原則上不得少于2年（24個月），

在限售期內(nèi)不得出售股票；限售期滿可以在不少于3年的解

鎖期內(nèi)勻速分批解除限售。

3.科創(chuàng)板上市公司的限制性股票授予價格若低于公平

市場價格的50%的，應(yīng)適當(dāng)延長股票限售期和解鎖期，并且

設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75

分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件。

第八條業(yè)績考核要求

（一）上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)建立完善的公司業(yè)

績考核體系，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情

況，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)，體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要

求和考核導(dǎo)向，原則上應(yīng)當(dāng)包含以下三類考核指標(biāo)（原則上

三類指標(biāo)至少各選一個）：

1.反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資

產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率（EOE）、投

資資本回報率（ROIC）等。

2,反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、營

業(yè)利潤增長率、營業(yè)收入增長率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長率、經(jīng)

濟增加值增長率等。

3.反映企業(yè)運營質(zhì)量的指標(biāo)，如經(jīng)濟增加值改善值（△

EVA）、資產(chǎn)負(fù)債率、成本費用占收入比重、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)

率、營業(yè)利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金運營指數(shù)等。

中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)上市公司，一般應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)濟增加值

（EVA）或經(jīng)濟增加值改善值作為考核指標(biāo)。債務(wù)風(fēng)險較高

的企業(yè)（資產(chǎn)負(fù)債率超過80%）,一般應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)負(fù)債率

作為考核指標(biāo)。

凈利潤的計算口徑一般為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

母公司所有者的凈利潤，或根據(jù)對標(biāo)企業(yè)情況選擇相同的口

徑。

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)同時采取與自身歷史業(yè)績水平縱向

比較和與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確

定業(yè)績目標(biāo)水平。選取同行業(yè)企業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在

股權(quán)激勵計劃或者考核辦法中載明所屬行業(yè)范圍、選擇的原

則與依據(jù)及對標(biāo)企業(yè)名單。對標(biāo)企業(yè)在權(quán)益授予后的考核期

內(nèi)原則上不予調(diào)整，如特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)由董事會

審議確定，并在公告中予以披露及說明。

（三）企業(yè)在權(quán)益授予及生效（解鎖）環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)與公

司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤。業(yè)績目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)結(jié)

合公司經(jīng)營趨勢、發(fā)展戰(zhàn)略綜合確定，并經(jīng)股東大會審議通

過：

1.權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)，是股權(quán)激勵計劃設(shè)定的分

期授予權(quán)益的業(yè)績條件，體現(xiàn)股東對公司持續(xù)發(fā)展的績效考

核基本要求。目標(biāo)水平根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合計劃制

定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同

行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平合理確定。

股權(quán)激勵計劃無分期實施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)

業(yè)績考核條件。

2.權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)，是各期授予權(quán)益

在生效（解鎖）時的考核要求，由分期實施方案具體確定，

體現(xiàn)股東對公司高質(zhì)量發(fā)展的績效挑戰(zhàn)目標(biāo)。目標(biāo)水平應(yīng)在

授予時業(yè)績目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，根據(jù)分期實施方案

制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、

同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平，結(jié)合公

司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)特點及發(fā)展規(guī)律科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻

性、挑戰(zhàn)性。行業(yè)發(fā)展波動較大，難以確定業(yè)績目標(biāo)絕對值

水平的，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?/p>

標(biāo)的方式確定?？苿?chuàng)板上市公司的解鎖業(yè)績目標(biāo)原則上不低

于同行業(yè)75分位值水平條件。

3.分期實施股權(quán)激勵計劃的，各期實施方案設(shè)置的公司

業(yè)績指標(biāo)和目標(biāo)值原則上應(yīng)當(dāng)保持一致性、可比性，后期實

施方案的公司'業(yè)績目標(biāo)低于前期方案的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分

說明其原因與合理性。

第九條激勵的兌現(xiàn)

（-）上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全股權(quán)激勵對象績效考核評

價機制，切實將權(quán)益的授予、生效（解鎖）與激勵對象個人

績效考核評價結(jié)果掛鉤，根據(jù)考核評價結(jié)果決定其參與股權(quán)

激勵計劃的資格，并分檔確定權(quán)益生效（解鎖）比例。其中,

科創(chuàng)板上市公司在實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不

超過授予額度的40虬

對未滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的權(quán)益授予業(yè)績目標(biāo)的，不

得授予權(quán)益；未滿足設(shè)定的權(quán)益生效（解鎖）業(yè)績目標(biāo)的，

由公司按照以下辦法處理：

1.當(dāng)年計劃生效的股票期權(quán)、股票增值權(quán)不得生效，予

以注銷。

2.當(dāng)年計劃解鎖的限制性股票不得解除限售，由上市公

司回購，回購價不高于授予價格與股票市價的較低者。

（二）授予董事、高管人員的權(quán)益，應(yīng)根據(jù)任期考核或

經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期

權(quán)，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的20%留至限制期滿后的任期（或

者任職）期滿考核合格后行權(quán)，或在激勵對象行權(quán)后，持有

不低于獲授量20%的公司股票，至限制期滿后的任期（或者

任職）期滿考核合格后方可出售；授予的股票增值權(quán)，其行

權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為激勵對象開設(shè)的賬

戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應(yīng)有不低于20%的部分至任期（或者

任職）期滿考核合格后方可提??；授予的限制性股票，應(yīng)將

不低于20%的部分鎖定至任期（或者任職）期滿考核合格后

解鎖。

第十條特殊情況處理和責(zé)任追究

（-）在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告、重

大交易等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時，不得授予股權(quán)或

行權(quán)。

（-）上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)

依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度可行使權(quán)益，同時終止

實施股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東大會或董事會審議通過，一年內(nèi)

不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激

勵計劃行權(quán)或獲得收益：

1.未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計

的。

2.年度財務(wù)報告、內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具

否定意見或者無法表示意見的審計報告。

3.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市

公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議。

4.發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管部門及其他有關(guān)部

門處罰。

（三）股權(quán)激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失

民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，

授予的權(quán)益當(dāng)年達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可

行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內(nèi)行使，半年

后權(quán)益失效；當(dāng)年未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件

的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，可以按授予

價格由上市公司進行回購（可以按照約定考慮銀行同期存款

利^息）。

股權(quán)激勵對象辭職，因個人原因被解除勞動關(guān)系的，尚

未行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格

與市場價格孰低原則進行回購，已獲取的股權(quán)激勵收益按授

予協(xié)議或股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定協(xié)商解決。

（四）激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股

股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予其新的權(quán)益、取

消其尚未行使權(quán)益的行使資格、追回已獲得的相關(guān)股權(quán)激勵

收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任：

1.經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、

瀆職的；

2.違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

3.激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露

上市公司商業(yè)和技術(shù)機密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利

益、聲譽和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行

為，并受到處分的；

4.激勵對象未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造

成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的。

第十一條激勵計劃的申報與審批

（-）激勵計劃的申報和審批流程如下：

1.符合條件的上市公司提出股權(quán)激勵申請（附件1-1）,

逐級報公司公司同意后，由上市公司董事會薪酬與考核委員

會負(fù)責(zé)組織擬訂股權(quán)激勵計劃草案（附件1-2）及相應(yīng)的考

核管理辦法（附件1-3）,報公司公司人力資源部預(yù)審。

2.公司公司人力資源部會同有關(guān)部門按照有關(guān)政策規(guī)

定對激勵計劃草案、考核管理辦法進行審核，并與國資委進

行溝通。

3.激勵計劃草案、考核管理辦法審核通過后提交上市公

司董事會審議，董事會應(yīng)當(dāng)依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決

議，履行法定程序，上市公司將股權(quán)激勵計劃草案及股權(quán)激

勵管理辦法等相關(guān)中報材料按管理關(guān)系逐級報送至公司公

司，由公司公司審核并向國資委進行申報，經(jīng)國資委批復(fù)后

由上市公司提交股東（大）會審議。

（二）上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案

（不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司），參照第十一條關(guān)于激勵計

劃的申報流程，經(jīng)公司公司審批通過后提交股東（大）會審

議，不再上報國資委批準(zhǔn)。

（三）上市公司擬訂的股權(quán)激勵計劃實施方案應(yīng)包括激

勵方式、激勵對象、激勵條件、權(quán)益授予數(shù)量、授予價格及

價格的確定方式、行權(quán)期限等內(nèi)容。

（四）上市公司向公司公司申報的股權(quán)激勵材料一般應(yīng)

包括以下內(nèi)容：

1.上市公司簡要情況，包括歷史沿革、上市時間、經(jīng)營

范圍、主營業(yè)務(wù)及所處市場地位等情況；股本結(jié)構(gòu)、公司治

理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度等情況;

2.上市公司實施股權(quán)激勵條件的合規(guī)性說明；

3.股權(quán)激勵計劃草案內(nèi)容要點，包括股權(quán)激勵計劃和股

權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東（大）會審議的事項及相關(guān)說明,

以及本期實施方案的內(nèi)容概要；

4.權(quán)益授予數(shù)量和授予價值的說明，應(yīng)當(dāng)就上市公司選

擇的期權(quán)定價模型及權(quán)益公允價值的測算，激勵對象獲授權(quán)

益的價值及占授予時薪酬總水平的比例等情況進行說明；

5.業(yè)績考核條件說明，包括上市公司業(yè)績考核評價制度

及業(yè)績目標(biāo)水平的確定過程，公司歷史業(yè)績水平、同行業(yè)企

業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況；

6.各級國有控股股東對上市公司股權(quán)激勵計劃及其實

施方案等內(nèi)容的審核意見；

7.有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的其他材料。

（五）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更

股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的，應(yīng)參照第十一條規(guī)定，重新履行

申報審核程序。

（六）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、

回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)

激勵對象范圍、授予數(shù)量或行權(quán)價格的，應(yīng)重新報國資委備

案后由股東大會或授權(quán)董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票

期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，

應(yīng)由董事會審議后，報公司公司審核同意，經(jīng)股東大會通過

后實施。同時，上市公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國

家法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意

見。

（七）上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、

及時、公平地公開披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，督促和

要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計

劃及其實施情況等相關(guān)信息。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則要求，在年

度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況和業(yè)績考核情

況，包含以下內(nèi)容：

1.各期次股權(quán)激勵的授予時間和有效期、激勵方式、激

勵對象范圍和人數(shù)、權(quán)益授予價格和授予數(shù)量；

2.各期次股權(quán)激勵所涉權(quán)益的授予價格、權(quán)益數(shù)量歷次

調(diào)整的情況，以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格和權(quán)益數(shù)量；

3.報告期初各期次權(quán)益累計已行使、失效情況和尚未行

使的權(quán)益數(shù)量；

4.報告期內(nèi)全部激勵對象各期次權(quán)益的授予、行使和失

效總體情況，以及所引起的股木變動情況，至報告期末累計

已授出但尚未行使的權(quán)益總額；

5.公司董事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及各期

次權(quán)益的獲授價格、獲授數(shù)量、有效期限，在報告期內(nèi)歷次

獲授權(quán)益行使價格、行使數(shù)量和失效的情況，至報告期末其

所持權(quán)益數(shù)量；

6.公司實施股權(quán)激勵業(yè)績考核情況，以及各期次權(quán)益的

解鎖和生效的影響；

7.股權(quán)激勵的會計處理方法，以及股權(quán)激勵費用對公司

業(yè)績的影響等；

8.報告期內(nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成

立的說明；

9.報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因；

10.有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求披露的其他內(nèi)容。

（八）各級國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告披露

之日起10個工作日內(nèi)將上述情況報告公司公司。公司公司

應(yīng)當(dāng)匯總控股上市公司股權(quán)激勵年度實施情況，報告國資

委。

第十二條本章節(jié)所列用語的含義

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)

負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（-）外部董事，是指由非上市公司員工等外部人員擔(dān)

任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員

會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任

董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)

系?？毓晒蓶|公司員工擔(dān)任的外部董事，參與上市公司股權(quán)

激勵的，在本指引第二條（二）中不視同為外部董事。

獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何

經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他任

何職務(wù)的人員。

（三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有

權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。

（四）權(quán)益，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上

市公司股票、股票期權(quán)或者股票增值權(quán)。

（五）股本總額，本章節(jié)第五條所稱股本總額是指股東

大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

（六）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權(quán)益的日

期，須確定在股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件滿足之后。授予

日必須為交易日。

（七）行使，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃，對獲授

的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)進行行權(quán)，對限制性股票進行解

除限售的行為。

（八）生效日，又稱可行權(quán)日，是指激勵對象獲授的股

票期權(quán)或者股票增值權(quán)可以開始行權(quán)的日期。生效日必須為

可交易日。

（九）解鎖日，又稱解除限售日，是指激勵對象獲授的

限制性股票可以開始出售的日期。解鎖日必須為可交易

日。

（十）行權(quán)價格，是指上市公司向激勵對象授予股票期

權(quán)或者股票增值權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股票

（或者計算增值收益）的價格。

（十一）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性

股票的價格。

（十二）權(quán)益授予價值，是指激勵對象獲授權(quán)益的預(yù)期

價值，按照單位權(quán)益公允價值與授予數(shù)量的乘積計算確定。

單位股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價值，參照國際通行的

期權(quán)定價模型進行測算;單位限制性股票的公允收益，為公

司贈與部分當(dāng)期價值，即授予價格與公平市場價格的差額。

（十三）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權(quán)益時

距離下一期股權(quán)激勵授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權(quán)激

勵收益），統(tǒng)計年限應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵計劃的授予間隔期匹配。

該年限應(yīng)當(dāng)在1年以上，但最高不超過3年。

（十四）股權(quán)激勵實際收益，是指激勵對象行使權(quán)益時

實際兌現(xiàn)的稅前賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則

確定：

1.股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實際收益二行權(quán)數(shù)量X（行權(quán)

日公司標(biāo)的股票收盤價-行權(quán)價格）。

2.限制性股票：實際收益二解鎖數(shù)量X（解鎖日公司標(biāo)的

股票收盤價-授予價格）。

3.標(biāo)的股票除權(quán)、除息的，按行權(quán)（解鎖）時的調(diào)整情況,

計算行權(quán)（解鎖）數(shù)量和行權(quán)（授予）價格。

（十五）本指引所稱的“以上”含本數(shù)，“超過”“低

于少于”不含本數(shù)。

附件1-1：

上市公司股權(quán)激勵計劃申報材料要點及要求

上市公司股權(quán)激勵計劃申報材料應(yīng)包括但不限于以下

內(nèi)容：

一、企業(yè)及行業(yè)情況簡介

主要包括企業(yè)概況、歷史沿革、公司治理、組織結(jié)構(gòu)、

戰(zhàn)略規(guī)劃、主營業(yè)務(wù)、行業(yè)競爭、員工人數(shù)及結(jié)構(gòu)、薪酬管

理制度及水平、基本財務(wù)指標(biāo)等。

二、激勵計劃和當(dāng)期實施方案

主要包括激勵計劃的目的與原則、激勵方式、激勵股票

來源、激勵對象、有效期、激勵總量、激勵水平和成本、授

予（或者計提、提取等，下同）和行使（或者轉(zhuǎn)讓、出售、

兌現(xiàn)等，下同）時單位和激勵對象個人業(yè)績考核條件等。

三、激勵計劃管理辦法

主要包括股權(quán)激勵計劃和當(dāng)期實施方案的研究制訂、職

責(zé)分工、審核流程、實施程序、考核辦法和程序、信息公開、

信息披露和監(jiān)督管理等內(nèi)容，還應(yīng)當(dāng)包括就單位控制權(quán)變

更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、

死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時做出處理規(guī)定。

四、激勵計劃要點說明

主要包括實施條件滿足情況、激勵方式選擇、激勵對象

確定、激勵總量、激勵水平、激勵成本、預(yù)期收益測算、企

業(yè)和激勵對象個人業(yè)績考核目標(biāo)條件分析、相關(guān)業(yè)績指標(biāo)同

行業(yè)對比情況等關(guān)鍵要點的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和詳細(xì)分析說明。

五、公司公司要求單位上報的其他材料

附件1-2：

股權(quán)激勵計劃草案

（提綱）

包括但不限于：

一、釋義

二、激勵計劃的目的與原則

三、激勵計劃的管理機構(gòu)

四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

五、股票來源、數(shù)量和分配

六、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁

售期

七、股票的授予價格及授予價格的確定方法

八、股票的授予及解鎖條件

九、激勵計劃的調(diào)整方法和程序

十、相關(guān)會計處理

十一、激勵計劃的實施、授予及解鎖程序

十二、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

十三、公司/'激勵對象發(fā)生異動的處理

十四、股票回購注銷原則

十五、附則/其他說明

附件1-3：

股權(quán)激勵管理辦法

（提綱）

包括但不限于：

一、激勵方式

二、股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限

三、股權(quán)激勵計劃的實施程序

四、特殊情形處理

五、附則/其他說明

附件2：

科技型企業(yè)股權(quán)與分紅激勵

第一條適用范圍

適用于中國境內(nèi)具有公司法人資格的公司公司直接、間

接控股的未上市科技型企業(yè)，包括但不限于：

（一）國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)；

（-）轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)；

（三）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)；

（四）納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企

業(yè)；

（五）國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機構(gòu)。

第二條實施條件

（一）實施股權(quán)和分紅激勵的科技型企'也應(yīng)當(dāng)產(chǎn)權(quán)明

晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、主業(yè)突出、成長性好，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健

全并有效運轉(zhuǎn)，管理制度完善，人事、勞動、分配制度改革

取得積極進展，具有發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)和

持續(xù)創(chuàng)新能力。同時還應(yīng)具備以下條件：

1.企業(yè)建立了規(guī)范的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考

核評價制度。年度財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計，且

激勵方案制定近3年沒有因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到

行政、刑事處罰，未出現(xiàn)重大收入分配違規(guī)違紀(jì)事項。成立

不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

2.國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)、轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的

科技企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)、納入科技

部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)，近3年研發(fā)費用

占當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度

企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上，相關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)以企業(yè)年度

財務(wù)會計報告為依據(jù)。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年

限計算。

3.對于國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機構(gòu)，近3年科技服

務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入的60%o科技服務(wù)性收入

是指營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)移服務(wù)、檢

驗檢測認(rèn)證服務(wù)、創(chuàng)業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)、科技咨詢

服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入。

企業(yè)成立不滿3年的，不得采取股權(quán)獎勵和崗位分紅的

激勵方式。

（二）實施股權(quán)獎勵的企業(yè)，除滿足本條第（一）款所

列條件外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)占企

業(yè)近3年年初資產(chǎn)總額的20%以上，且實施激勵當(dāng)年年初未

分配利潤為正數(shù)。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方

案制訂上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的

增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成

的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

（三）實施崗位分紅激勵的企業(yè)，除滿足本條第（一）

款所列條件外，還應(yīng)建立規(guī)范的崗位管理和評估體系，崗位

序列清晰、崗位價值明確。企業(yè)近3年稅后利潤累計形成的

凈資產(chǎn)增值額應(yīng)占企業(yè)近3年年初資產(chǎn)總額的10%以上，且

實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。

（四）實施項目收益分紅激勵的企業(yè)，除滿足本條第

（一）款所列條件外，還應(yīng)建立規(guī)范的項目管理和收益評估

制度，項目資產(chǎn)、人員邊界清晰，核算獨立、收支明確。

第三條激勵對象

激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動合同（不含人事代理、勞

務(wù)派遣、勞務(wù)外包）的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。具體

包括：

（一）關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目

的負(fù)責(zé)人，對主導(dǎo)產(chǎn)品或核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新

或改進的主要技術(shù)人員。

（二）主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負(fù)

責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術(shù)人

才和經(jīng)營管理人才。

企業(yè)應(yīng)綜合考慮人員崗位價值、實際貢獻、承擔(dān)風(fēng)險和

服務(wù)年限等因素，重點激勵在自主創(chuàng)新和科技成果產(chǎn)業(yè)化過

程中發(fā)揮主要作用的關(guān)鍵核心技術(shù)、管理人才，不得面向全

體員工實施股權(quán)或分紅激勵。其中，股權(quán)獎勵的激勵對象，

僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員；崗位分

紅激勵對象應(yīng)通過公開招聘、內(nèi)部競爭上崗或其他市場化方

式產(chǎn)生，并在該崗位上連續(xù)工作1年以上，且每次激勵人數(shù)

不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的30%；項目收益分紅激勵對象應(yīng)

由企業(yè)和項目組共同確定，激勵對象名單應(yīng)隨同激勵方案一

同聽取職工意見和建議。

企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或分紅激勵，與

企業(yè)科技創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化無直接關(guān)聯(lián)的管理人員不得參與

分紅激勵。

激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權(quán)。采用

間接方式的，持股單位不得與企業(yè)存在同行競爭關(guān)系或發(fā)生

關(guān)聯(lián)交易。

第四條激勵方式

股權(quán)激勵以本企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，采取股權(quán)出售、股權(quán)獎

勵、股權(quán)期權(quán)等方式，其中股權(quán)出售或股權(quán)獎勵原則上應(yīng)一

次實施到位。分紅激勵包括項目收益分紅、崗位分紅等方式,

其中項目收益分紅以職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)化收益為標(biāo)的，崗位分

紅以企業(yè)經(jīng)營收益為標(biāo)的。

優(yōu)先支持創(chuàng)新能力較強、成果技術(shù)水平較高、市場前景

和成長性較好，且收入和利潤來源于公司外部市場占比較高

的企業(yè)或項目實施股權(quán)和分紅激勵。鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)

先開展崗位分紅激勵；科技成果轉(zhuǎn)化和項目收支明確的企業(yè)

可選擇項目分紅激勵；穩(wěn)妥實施股權(quán)激勵，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在積累

試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上逐步推進。

原則上同一企業(yè)應(yīng)當(dāng)以一種方式為主，對同一激勵對象

就同一職務(wù)科技成果或產(chǎn)業(yè)化項目，只能采取一種激勵方

式、給予一次激勵。

大、中型企業(yè)不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵方式，企業(yè)的劃

型標(biāo)準(zhǔn)按照國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)統(tǒng)計大中小微型企業(yè)劃分

辦法的通知》（國統(tǒng)字[2017]75號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五條股權(quán)激勵的額度

（一）大型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的

5%,中型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%,小、

微型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%,且單個

激勵對象獲得的激勵股權(quán)不得超過企業(yè)總股本的3%。企業(yè)不

能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而改變國有控股地位。

（二）實施股權(quán)獎勵的企業(yè)，用于股權(quán)獎勵的激勵額不

得超過企業(yè)近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%,

且股權(quán)獎勵必須與股權(quán)出售相結(jié)合。單個獲得股權(quán)獎勵的激

勵對象，必須以不低于1:1的比例購買企業(yè)股權(quán)，且獲得的

股權(quán)獎勵按照激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300

萬元。

（三）實施股權(quán)出售的企業(yè)，應(yīng)按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果

的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵對象。資產(chǎn)

評估結(jié)果，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)評估的管理規(guī)定，履行核準(zhǔn)或備

案程序。

（四）實施股權(quán)期權(quán)的小、微企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在激勵方案中

明確規(guī)定激勵對象的行權(quán)價格。確定行權(quán)價格時，應(yīng)當(dāng)綜合

考慮科技成果成熟度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少5年的盈

利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，且不低于制定股

權(quán)期權(quán)激勵方案時經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股評估價格。企業(yè)以股

權(quán)期權(quán)方式授予的股權(quán)，激勵對象分期繳納相應(yīng)出資額的,

以實際出資額對應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配。

第六條崗位分紅激勵的額度

崗位分紅激勵總額的確定應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌好與當(dāng)期工資總額

管理的關(guān)系，避免因?qū)嵤┓旨t激勵出現(xiàn)工資效益不匹配。

（一）企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當(dāng)年稅后利潤

的15%,并統(tǒng)籌好與當(dāng)期工資總額和效益增量的比例關(guān)系。

企業(yè)應(yīng)按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，確定

不同崗位的分紅標(biāo)準(zhǔn)。

（-）激勵對象個人年度崗位分紅所得不高于其年度薪

酬總額（不含分紅所得）的2/3o同一企業(yè)內(nèi)激勵對象個人

最高和最低激勵額度的倍數(shù)設(shè)定應(yīng)充分考慮崗位價值評估

結(jié)果，并依據(jù)個人貢獻、企業(yè)內(nèi)部收入分配關(guān)系等因素綜合

確定。

第七條項目分紅激勵的額度

（-）實施項目收益分紅的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民

共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》，在職務(wù)科技成果完成、轉(zhuǎn)化

后，按照與重要技術(shù)人員約定或企業(yè)有關(guān)規(guī)定，合理確定激

勵額度（包括提取模式、比例等）。不同的科技成果轉(zhuǎn)化方

式，可按以下原則確定有關(guān)事項：

L將該項職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)讓、許可給他人實施的，以該

項科技成果轉(zhuǎn)讓凈收入或許可凈收入作為提取基數(shù)，按約定

或規(guī)定比例提取激勵額度，原則上一次性激勵到位。

2.利用該項職務(wù)科技成果作價投資，以科技成果作價入

股的股份（或出資比例）形成的投資收益作為提取基數(shù)的，

按約定或規(guī)定比例提取激勵額度,原則上有效期不超過5年;

以職務(wù)科技成果作價入股形成的股份（或出資比例）作為提

取基數(shù)的，應(yīng)按照股權(quán)激勵有關(guān)規(guī)定約定相應(yīng)激勵額度、比

例和其他事項。

3.將該項職務(wù)科技成果自行實施或與他人合作實施的，

應(yīng)在實施轉(zhuǎn)化成功投產(chǎn)后連續(xù)3至5年，按約定或規(guī)定比例

每年從實施該項科技成果的營業(yè)利潤中提取激勵額度。

轉(zhuǎn)讓、許可凈收入為企業(yè)取得的科技成果轉(zhuǎn)讓、許可收

入扣除相關(guān)稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費

用及維護、維權(quán)費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用

權(quán)向多個單位或個人轉(zhuǎn)讓、許可的，轉(zhuǎn)讓、許可收入應(yīng)當(dāng)合

并計算。

（二）實施項目收益分紅的企.業(yè)，應(yīng)把握好項目投入產(chǎn)

出與收益分配的關(guān)系，按以下原則約定激勵額度和水平：

L項目收益分紅的總體激勵額度應(yīng)結(jié)合項目來源、項目

級別、項目規(guī)模、發(fā)展階段以及創(chuàng)新貢獻等因素約定。對于

國家立項、創(chuàng)新貢獻較大的項目可適當(dāng)加大激勵力度；對于

項目所在企業(yè)成立時間不滿3年或?qū)嵤┊?dāng)年未盈利的，應(yīng)結(jié)

合項目收益情況控制總體額度，或采取分批分次的方式兌

現(xiàn)。

2.個人激勵水平應(yīng)結(jié)合激勵對象人數(shù)、薪酬水平、市場

對標(biāo)等因素，根據(jù)激勵對象在職務(wù)成果完成和轉(zhuǎn)化過程中的

貢獻及考核結(jié)果約定。對關(guān)鍵科研任務(wù)、重大開發(fā)項目、主.

導(dǎo)產(chǎn)品或核心技術(shù)的主要完成人、負(fù)責(zé)人等可適當(dāng)提高分配

比例；對個人收入明顯高于市場水平或同時參與多個項目激

勵的人員應(yīng)合理控制個人激勵標(biāo)準(zhǔn)或項目分紅總收入。

（三）實施項目收益分紅激勵的企業(yè)，若出現(xiàn)實施激勵

當(dāng)年項目所在企業(yè)處于虧損狀態(tài)、項目分紅激勵總額偏大、

單個激勵對象水平偏高等特殊情況的，應(yīng)首先向公司公司進

行報備。

（四）企業(yè)未建立有效規(guī)定或未及時與重要技術(shù)人員約

定的，按照《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》等國家

有關(guān)制度執(zhí)行，并在激勵方案有效期內(nèi)制定相關(guān)制度，在實

施下一期項目分紅激勵計劃時從其約定。

第八條業(yè)績考核要求

（一）股權(quán)激勵的考核要求

實施股權(quán)激勵的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的考核兌現(xiàn)辦法，

加強對授予、行權(quán)等事項的管理。

實施股權(quán)期權(quán)的，應(yīng)當(dāng)與激勵對象約定股權(quán)期權(quán)授予和

行權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)等條件。業(yè)績考核指標(biāo)可以選取凈資產(chǎn)

收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務(wù)指標(biāo)，

但應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水

平。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

（-）崗位分紅激勵的考核要求

實施崗位分紅激勵的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立完善的業(yè)績考核體

系和考核辦法，在激勵方案中明確除凈利潤增長率高于企業(yè)

實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平（復(fù)合增長率）的要

求外，還應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、發(fā)展階段及科研創(chuàng)新等情況,

從以下維度綜合確定年度考核指標(biāo)（原則上三類指標(biāo)至少各

選一個）：

1.財務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤增長率（必選）、凈資產(chǎn)收益

率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等；

2.科技創(chuàng)新類指標(biāo)，如科技創(chuàng)新收入增長率、科技創(chuàng)新

收入占營業(yè)收入比重、新增（成果轉(zhuǎn)化）合同額增長率、專

利數(shù)量等；

3.管理類指標(biāo)，如核心人才保留率、勞動生產(chǎn)率、成木

費用占營業(yè)收入比重等。

對處于初創(chuàng)階段等特殊情況的企業(yè)，根據(jù)企業(yè)功能定

位、發(fā)展前景等因素，合理設(shè)置考核指標(biāo)，可以管理類、科

技創(chuàng)新類指標(biāo)為主，體現(xiàn)初創(chuàng)階段的發(fā)展導(dǎo)向。

（三）項目收益分紅激勵的考核要求

以職務(wù)科技成果作價投資、自行實施或與他人合作實施

方式開展項目收益分紅激勵的，應(yīng)結(jié)合企業(yè)科技創(chuàng)新及項目

實施情況，從以下維度約定年度考核指標(biāo)（原則上三類指標(biāo)

至少各選一個）：

1.項目財務(wù)類指標(biāo)，如項目收入增長率、項目投資回報

率、項目凈利潤增長率等；

2.項目創(chuàng)新類指標(biāo)，如項目專利和知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量、項目

獲獎情況等；

3.項目管理類指標(biāo)，如項目研發(fā)費用占營業(yè)收入比重、

新增項目合同數(shù)（額）增長率、合同履約率等。

以職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)讓、許可給他人實施的，若不采取一

次性激勵的方式，原則上也應(yīng)按照以上要求制定激勵有效期

內(nèi)的考核辦法。

實施分紅激勵的企業(yè)，應(yīng)建立健全與分紅激勵配套的員

工績效考核評價體系?？己四繕?biāo)水平的設(shè)置應(yīng)當(dāng)以自身歷史

業(yè)績水平縱向比較為主，鼓勵具備條件的企業(yè)（項目）與同

行業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)業(yè)績橫向?qū)?biāo)，同時還應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營狀

況、行業(yè)周期及科技發(fā)展規(guī)劃等因素綜合確定。原則上相關(guān)

指標(biāo)不低于上一年度實際業(yè)績水平或本企業(yè)近3年平均業(yè)績

水平（實施崗位分紅的，年度凈利潤增長率指標(biāo)必須高于近

3年平均增長水平）；引入行業(yè)對標(biāo)的，相關(guān)指標(biāo)應(yīng)不低于

同行業(yè)平均（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）業(yè)績水平。

第九條激勵有效期及兌現(xiàn)

（一）股權(quán)激勵

企業(yè)應(yīng)在激勵方案中明確股權(quán)期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日

和行權(quán)有效期。其中，股權(quán)期權(quán)授權(quán)日與獲授股權(quán)期權(quán)首次

可行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期

不得超過5年。企業(yè)應(yīng)規(guī)定激勵對象在股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效

期內(nèi)分期行權(quán)，有效期過后自動失效。

股權(quán)激勵的激勵對象，自取得股權(quán)之日起，5年內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓、捐贈，特殊情形按以下規(guī)定處理：

1.因本人提出離職或個人原因被解聘、解除勞動合同，

取得的股權(quán)應(yīng)在半年內(nèi)全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企

業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人。

2.因公調(diào)離本企業(yè)的，取得的股權(quán)應(yīng)在半年內(nèi)全部退回

企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算

與實際出資成本孰高的原則返還本人。

企業(yè)對激勵對象股權(quán)激勵的授予、行權(quán)應(yīng)與其考核結(jié)果

緊密掛鉤，原則上應(yīng)根據(jù)考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使

比例。

（-）分紅激勵

崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年（自制定方

案當(dāng)年起）。

項目收益分紅激勵方案有效期應(yīng)結(jié)合職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)

化方式合理確定。單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵總額、激勵人數(shù)、激勵

對象當(dāng)前薪酬水平等因素合理估算激勵對象項目分紅收益，

保持激勵對象項目分紅收益與薪酬水平的合理比例。

實施分紅激勵的企業(yè)，應(yīng)重點加強財務(wù)類指標(biāo)完成情況

與激勵兌現(xiàn)的掛鉤。其中，崗位分紅激勵年度凈利潤增長率

低于近3年平均增長水平的，應(yīng)終止實施方案；項目收益分

紅激勵財務(wù)類指標(biāo)未達到考核目標(biāo)的，原則上應(yīng)終止實施方

案。其他指標(biāo)未達到考核目標(biāo)的，應(yīng)按照約定或規(guī)定扣減額

度或終止實施方案。

激勵對象未達到個人年度考核要求的，應(yīng)當(dāng)按約定或約

定扣減、暫緩或停止分紅激勵。

激勵對象因辭職、調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事

行為能力、違法違規(guī)等原因與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系的，

應(yīng)在當(dāng)年終止其分紅激勵資格。

第十條激勵計劃的申報與審批

（一）激勵計劃的申報和審批流程如下：

1.符合條件的企業(yè)提出激勵申請（股權(quán)激勵：附件2-1,

分紅激勵：附件2-2、2-3、2-4.2-5）,經(jīng)所屬二級企業(yè)審

核確定后，提交中長期激勵實施申請及實施計劃，二級企業(yè)

審核匯總下屬企業(yè)上報的實施計劃，于1月底前上報至公司

公司中長期激勵工作小組。

2.公司公司對各二級企業(yè)上報的中長期激勵實施申請

及計劃進行審核，于2月底前根據(jù)企業(yè)資質(zhì)條件、計劃激勵

人數(shù)和額度等確定本年度實施中長期激勵的企業(yè)名單。

3.納入本年度實施范圍的企業(yè)，由經(jīng)營管理班子或董事

會負(fù)責(zé)擬訂激勵草案，報公司公司人力資源部預(yù)審。

4.公司公司預(yù)審?fù)ㄟ^后，擬實施企業(yè)通過職工代表大會

或其他形式充分聽取職工的意見、建議，并將正式激勵方案

與聽取職工意見情況等申報材料一并按管理關(guān)系逐級上報

審批。

5.激勵方案經(jīng)公司公司審核批準(zhǔn)后，提交實施企業(yè)股東

（大）會審議。未設(shè)立股東大會的單位，按照公司公司批準(zhǔn)

的方案實施。

6.實施企業(yè)在股東（大）會審議通過方案后5個工作日

內(nèi)將經(jīng)股東（大）會審議通過的激勵方案、相關(guān)批準(zhǔn)文件、

股東（大）會決議等材料報公司公司備案。

（二）因出現(xiàn)特殊情形需要調(diào)整激勵方案的（如激勵對

象范圍變化、單個對象激勵水平變化等情況），企業(yè)應(yīng)重新

履行內(nèi)部審議和外部審核程序。出現(xiàn)以下情形的，應(yīng)終止實

施分紅激勵方案，再次實施的，按照規(guī)定程序重新申報審核:

1.激勵方案發(fā)生重大調(diào)整的（如激勵方式變化、業(yè)績考

核指標(biāo)調(diào)整等情況）；

2.分紅激勵考核指標(biāo)未達標(biāo)，根據(jù)約定或規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止

方案實施的；

3.會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、法律事務(wù)機構(gòu)等第三

方中介組織對激勵方案涉及的數(shù)據(jù)、結(jié)果等事項出具否定意

見的；

4.企業(yè)股權(quán)或產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致激勵方案無

法實施的；

5.其他需要終止方案實施的情形。

因上述情形需要終止實施激勵的，企業(yè)經(jīng)營管理班子或

董事會應(yīng)向公司公司報告并向股東（大）會說明情況。

第十一條監(jiān)督與管理

實施股權(quán)及分紅激勵的科技型企業(yè)，應(yīng)按照出資關(guān)系，

報送至公司公司審批。

嚴(yán)格執(zhí)行激勵工作報告制度，并按要求上報年度激勵方

案實施情況：

L實施激勵涉及的業(yè)績條件、凈收益等財務(wù)信息；

2.激勵對象在報告期內(nèi)各自獲得的激勵情況；

3.報告期內(nèi)的股權(quán)激勵數(shù)量及金額，引起的股本變動情

況，以及截至報告期末的累計額;

4.報告期內(nèi)的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計

額；

5.激勵支出的列支渠道和會計核算情況；

6.其他應(yīng)報告的情況。

附件2~1：

科技型企業(yè)股權(quán)激勵申報材料要點及要求

申報材料應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

一、企業(yè)及行業(yè)情況簡介

主要包括企業(yè)概況、歷史沿革、公司治理、組織結(jié)構(gòu)、

戰(zhàn)略規(guī)劃、主營業(yè)務(wù)、行業(yè)競爭、員工人數(shù)及結(jié)構(gòu)、薪酬管

理制度及水平、基本財務(wù)指標(biāo)等。

二、激勵計劃和當(dāng)期實施方案

主要包括激勵方式、激勵對象、有效期、激勵總量、激

勵水平和成本、收益控制、授予（或者計提、提取等，下同）

和行使（或者轉(zhuǎn)讓、出售、兌現(xiàn)等，下同）時單位和激勵對

象個人業(yè)績考核條件等。

三、激勵計劃管理辦法

主要包括股權(quán)激勵計劃和當(dāng)期實施方案的研究制訂、職

責(zé)分工、審核流程、實施程序、考核辦法和程序、信息公開

和監(jiān)督管理等內(nèi)容，還應(yīng)當(dāng)包括就單位控制權(quán)變更、合并、

分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪

失民事行為能力等事項發(fā)生時做出處理規(guī)定。

四、激勵計劃要點說明

主要包括實施條件滿足情況、激勵方式選擇、激勵對象

確定、激勵總量、激勵水平、激勵成本、預(yù)期收益測算、企

業(yè)和激勵對象個人業(yè)績考核目標(biāo)條件分析、相關(guān)業(yè)績指標(biāo)同

行業(yè)對比情況等關(guān)鍵要點的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和詳細(xì)分析說明。

五、公司公司要求單位上報的其他材料

附件2-2

科技型企業(yè)分紅激勵方案

（提綱）

一、主要內(nèi)容

（一）基本條件的合規(guī)性

（二）激勵方式的選擇及考慮因素

（三）激勵對象的確定及依據(jù)

（四）激勵額度和水平

（五）內(nèi)部分配情況

（六）業(yè)績考核要求

（七）實施管理和監(jiān)督

（八）企業(yè)與激勵對象的權(quán)利義務(wù)

（九）方案調(diào)整、變更及終止有關(guān)規(guī)定

（十）其他事項

二、情況說明

（一）企業(yè)基本情況

（二）說明及測算

（三）相關(guān)附表

三、其他特殊事項

附件2-3：

實施分紅激勵申報材料清單

申報企業(yè)名

稱：申報日

期：年月日

序號文件名稱必需/或選備選

XX（一級企業(yè)）分紅激勵總體工作方案

1必需

和推進計劃

XX（科技型企業(yè)）關(guān)于實施分紅激勵的

2必需

雨

設(shè)立股

東大會

XX（二級企業(yè)）關(guān)于XX（科技型企業(yè)）的企業(yè)，

3必需

實施分紅激勵的批復(fù)/（股東大會決議）應(yīng)提供

相關(guān)決

議材料

XX（科技型企業(yè)）分紅激勵實施方案及

4必需

有關(guān)情況的說明

XX（科技型企業(yè)）總經(jīng)理班子或董事會

5必需

（內(nèi)部決策機構(gòu)）審議結(jié)果

XX（科技型企業(yè)）職工代表大會意見聽

6必需

取情況

7財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告必需

8法律意見書必需

9其他材料必需

注：1.本清單需與材料一并提供

2.本清單一式兩份，一份由公司公司簽收確認(rèn)后由申報

單位留存，一份由公司公司存檔。

附件2-4：

崗位分紅激勵方案申報審批表

申報單位名稱（蓋

章）填報日

期：年月日

數(shù)額（實施前近3年）

申報審核要點備注

XX年XX年XX年

中國境內(nèi)注冊具有公

司法人資格未上市的□符合口不符合

科技型企業(yè)

成立滿3年，內(nèi)部管

理、制度建設(shè)和科技□符合口不符合

施基

創(chuàng)新等情況

條本

研發(fā)費用占營業(yè)收入

件