(2025年)《新公司法》知識競賽復習試題附答案一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.根據2023年修訂的《公司法》，有限責任公司股東認繳出資的最長年限為（）。A.10年B.5年C.20年D.無限制答案：B（依據《公司法》第四十七條，有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足）2.公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由（）擔任。A.董事長B.經理C.執(zhí)行董事或經理D.董事長、執(zhí)行董事或經理答案：D（《公司法》第十三條明確法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任）3.新《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本時，債權人自接到通知書之日起（）內，未接到通知書的自公告之日起（）內，有權要求公司清償債務或提供擔保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.20日；60日答案：C（《公司法》第二百二十三條，減少注冊資本時債權人異議期為接到通知30日、未接到45日）4.股東未按期足額繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書后，寬限期不得少于（）。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：B（《公司法》第五十一條，寬限期不少于30日）5.新《公司法》取消了下列哪類公司的特別規(guī)定？（）A.一人有限責任公司B.國有獨資公司C.股份有限公司D.外商投資公司答案：A（修訂后刪除“一人有限責任公司”專節(jié)，相關規(guī)則統(tǒng)一適用一般規(guī)定）6.公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力時，股東未屆出資期限的認繳出資（）。A.無需提前繳納B.應提前繳納C.由董事會決定是否提前D.由股東會決議答案：B（《公司法》第五十四條，公司破產或解散時股東出資加速到期）7.股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前全額繳納股款的情形是（）。A.募集設立B.發(fā)起設立C.所有設立方式D.無此要求答案：A（《公司法》第九十三條，募集設立的發(fā)起人需全額繳足認購股份）8.公司簡易注銷時，對公告期的要求是（）。A.10日B.20日C.30日D.45日答案：B（《公司法》第二百四十條，簡易注銷公告期為20日）9.股東失權程序中，未出資股東自通知發(fā)出之日起（）未補繳出資的，喪失股權。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：B（《公司法》第五十二條，失權通知發(fā)出后30日未補繳則喪失股權）10.國家出資公司中，履行出資人職責的機構可以授權（）行使股東會部分職權。A.董事會B.監(jiān)事會C.經理層D.職工代表大會答案：A（《公司法》第一百七十六條，履行出資人職責的機構可授權董事會行使部分股東會職權）11.公司為他人提供擔保，由（）決議，公司章程對決議機構另有規(guī)定的除外。A.股東會或董事會B.董事會C.股東會D.監(jiān)事會答案：A（《公司法》第十六條，擔保決議由股東會或董事會作出，章程可另規(guī)定）12.股東查閱公司會計賬簿及相關原始憑證的，應當向公司提出書面請求并說明目的，公司有合理根據認為股東查閱有不正當目的的，應自股東提出請求之日起（）內書面答復并說明理由。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B（《公司法》第五十七條，公司需在15日內答復股東查閱請求）13.公司合并時，債權人自接到通知書之日起（）內，未接到通知書的自公告之日起（）內，可以要求公司清償債務或提供擔保。A.30日；45日B.15日；30日C.20日；60日D.10日；30日答案：A（《公司法》第二百一十九條，合并中債權人異議期與減資一致）14.股份有限公司召開臨時股東會的情形不包括（）。A.董事人數不足法定或章程規(guī)定的2/3B.單獨或合計持有10%以上股份的股東請求C.監(jiān)事會提議D.經理層提議答案：D（《公司法》第一百一十條，臨時股東會由董事不足、10%以上股東、監(jiān)事會提議）15.公司清算組應當自成立之日起（）內通知債權人，并于（）內在報紙上公告。A.10日；30日B.15日；45日C.10日；60日D.20日；60日答案：C（《公司法》第二百三十六條，清算組需10日內通知債權人，60日內公告）二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.新《公司法》強化股東出資責任的規(guī)定包括（）。A.明確有限責任公司股東出資期限最長5年B.規(guī)定股東失權程序C.新增抽逃出資的認定情形D.公司破產時未屆期出資加速到期答案：ABD（C項“新增抽逃出資認定”非新內容，修訂重點在責任強化）2.公司董事會的職權包括（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案B.制定公司合并、分立、解散的方案C.決定公司內部管理機構的設置D.聘任或解聘公司經理答案：ABCD（《公司法》第六十七條列舉董事會職權）3.下列關于公司監(jiān)事會的表述正確的有（）。A.有限責任公司必須設監(jiān)事會B.監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3C.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事D.監(jiān)事會可行使公司章程規(guī)定的其他職權答案：BCD（A項錯誤，股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司可設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會）4.新《公司法》中關于股東權利保護的新增規(guī)定有（）。A.股東可以要求查閱會計憑證B.股東失權時已實繳出資可退還C.異議股東回購請求權范圍擴大D.股東可以書面形式行使表決權答案：AD（B項“已實繳出資退還”非新增；C項異議股東回購范圍未擴大）5.公司簡易注銷的適用條件包括（）。A.未發(fā)生債權債務B.債權債務已清償完結C.未發(fā)生或已結清清償費用、職工工資等D.已通過清算程序答案：ABC（D項錯誤，簡易注銷無需清算，適用于未發(fā)生或已完結債權債務的公司）6.國家出資公司的特殊規(guī)定包括（）。A.董事會成員中應當有職工代表B.監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/2C.重要的國家出資公司合并需報本級政府批準D.履行出資人職責的機構可任免董事長答案：ACD（B項錯誤，國家出資公司監(jiān)事會職工代表比例不得低于1/3）7.股份有限公司發(fā)起人需承擔的責任包括（）。A.公司不能成立時，對設立行為所產生的債務承擔連帶責任B.公司成立后，對發(fā)起人過失造成的公司損失承擔賠償責任C.募集設立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%D.公司成立后，發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓答案：ABCD（均符合《公司法》第九十四條、第九十五條、第一百四十一條規(guī)定）8.公司解散的法定情形包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司合并或分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照答案：ABCD（《公司法》第二百二十九條列舉解散情形）9.下列關于股權轉讓的表述正確的有（）。A.有限責任公司股東轉讓股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權B.股份有限公司股東持有的股份可以依法轉讓C.公司章程可對股權轉讓另作規(guī)定D.股東轉讓股權后，公司需注銷原出資證明書并向新股東簽發(fā)出資證明書答案：ABCD（均符合《公司法》第七十一條、第一百三十八條、第七十三條規(guī)定）10.公司利潤分配的順序包括（）。A.彌補以前年度虧損（在稅法規(guī)定的彌補期內）B.提取法定公積金（稅后利潤的10%）C.提取任意公積金（股東會決議）D.向股東分配利潤答案：ABCD（《公司法》第二百一十二條規(guī)定利潤分配順序）三、判斷題（每題1分，共10分）1.公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）答案：×（新《公司法》刪除該限制，允許公司承擔連帶責任）2.股東未履行出資義務，公司可直接解除其股東資格。（）答案：×（需經催繳并給予30日寬限期，未補繳方可失權）3.公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。（）答案：√（《公司法》第十三條規(guī)定法定代表人變更需登記）4.股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（）答案：√（《公司法》第一百零三條，特別決議需2/3以上表決權）5.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，分立協(xié)議另有約定的除外。（）答案：√（《公司法》第二百二十三條，分立債務承擔可約定但不得對抗債權人）6.公司簡易注銷無需公告。（）答案：×（需公告20日，無異議方可注銷）7.國家出資公司中，職工代表大會是公司的權力機構。（）答案：×（股東會是權力機構，職工代表大會參與民主管理）8.股東可以要求查閱公司會計賬簿和會計憑證，無需說明目的。（）答案：×（需書面說明目的，公司可審查正當性）9.公司減少注冊資本后，不得低于法定最低限額。（）答案：×（新《公司法》取消注冊資本最低限額規(guī)定）10.公司清算期間，不得開展與清算無關的經營活動。（）答案：√（《公司法》第二百三十八條規(guī)定清算期間限制經營活動）四、簡答題（每題6分，共30分）1.簡述新《公司法》對有限責任公司股東出資期限的規(guī)定及其意義。答案：新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。意義：防止“認繳制”異化為“零實繳”“長期不繳”，強化股東出資責任，維護交易安全，優(yōu)化市場信用環(huán)境。2.股東失權的法定程序包括哪些步驟？答案：（1）公司向未出資股東發(fā)出書面催繳書，載明寬限期（不少于30日）；（2）寬限期屆滿仍未繳納，公司發(fā)出失權通知；（3）失權通知到達股東時，其未繳納出資的股權喪失；（4）公司應及時辦理失權股權的減資或轉讓手續(xù)。3.新《公司法》對公司簡易注銷程序作了哪些簡化？答案：（1）適用范圍擴大：未發(fā)生債權債務或已清償完結的公司均可適用；（2）公告期縮短：由45日改為20日；（3）無需清算：省略清算組備案和清算報告程序；（4）異議處理簡化：公告期內無異議即可辦理注銷登記。4.國家出資公司與一般有限責任公司在治理結構上的主要區(qū)別是什么？答案：（1）董事會成員：國家出資公司董事會應當有職工代表；（2）職權授權：履行出資人職責的機構可授權董事會行使部分股東會職權；（3）重要事項批準：重要的國家出資公司合并、分立等需報本級政府批準；（4）監(jiān)事會組成：國家出資公司監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3（一般公司無強制比例）。5.股東查閱公司會計賬簿及原始憑證的條件和限制有哪些？答案：條件：（1）股東需向公司提出書面請求；（2）說明查閱目的（如了解公司經營狀況）。限制：（1）公司有合理根據認為股東查閱有不正當目的（如損害公司利益），可拒絕查閱；（2）公司需在股東提出請求后15日內書面答復并說明理由；（3）查閱范圍限于與查閱目的相關的會計賬簿及原始憑證。五、案例分析題（每題10分，共20分）案例1：甲有限責任公司成立于2024年3月，股東A認繳出資100萬元，約定2029年3月繳足；股東B認繳出資50萬元，約定2025年3月繳足。2025年10月，甲公司因經營不善無法清償到期債務50萬元，債權人C向法院申請甲公司破產。經查，股東A僅實繳20萬元，股東B已實繳50萬元。問題：（1）股東A的出資是否需要加速到期？（2）股東A應承擔何種責任？答案：（1）需要加速到期。根據《公司法》第五十四條，公司破產時，股東未屆出資期限的認繳出資應當提前繳納。甲公司已進入破產程序，股東A的出資期限雖未屆滿（2029年），但需加速到期。（2）股東A應在未出資范圍內（100萬-20萬=80萬）對公司債務承擔補充賠償責任。因公司無法清償到期債務，股東A未足額出資，需在未出資本息范圍內對債權人C的債務不能清償部分承擔補充賠償責任。案例2：乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）董事會于2025年6月提議召開臨時股東大會，審議公司與丙公司合并的議案。董事會通知中載明會議時間為2025年7月15日，未列明合并具體方案。股東D持有乙公司5%股份，認為合并方案重大，要求董事會補充披露合并細節(jié)，遭拒絕。7月15日，股東大會召開，出席會議的股東所持表決權為60%，其中55%同意合并。股東D以程序違法為由，主張合并決議無效。問題：（1）乙公司臨時股東大會的召集程