公司分立協(xié)議2026年保密條款協(xié)議本保密條款協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2026年簽署：保密義務方（以下簡稱“甲方”）：[甲方為公司名稱，或甲方為公司名稱的董事、監(jiān)事、高級管理人員/員工姓名]保密接收方（以下簡稱“乙方”）：[乙方為公司名稱]鑒于甲方（作為原公司）與乙方（作為分立后的子公司）正在進行或即將完成公司分立（以下簡稱“分立”）事宜；鑒于在分立過程中，甲方需向乙方披露原公司的部分商業(yè)秘密信息（以下簡稱“保密信息”）；鑒于甲乙雙方希望明確在分立過程中涉及保密信息的保護義務及責任，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指由甲方（或其前身）擁有、控制或擁有的權益，或甲方（或其前身）從第三方合法獲得并承擔保密義務的商業(yè)秘密、技術信息、經營信息或其他任何非公開信息，無論其形式（書面、口頭、電子、圖形等）或載體，具體包括但不限于：(a)技術信息：專利、專利申請、商標、著作權、技術秘密（Know-how）、產品設計、制造工藝、配方、流程、原型、測試數(shù)據(jù)、軟件源代碼及文檔、技術規(guī)格、質量標準等；(b)商業(yè)信息：客戶名單、供應商信息、采購價格、銷售策略、市場預測、營銷計劃、廣告方案、財務數(shù)據(jù)（如收入、成本、利潤、定價策略、預測數(shù)據(jù)）、內部報告、商業(yè)計劃書、未來發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、許可證信息等；(c)人力資源信息：員工個人信息（在分立影響范圍內）、薪酬福利結構、內部政策、員工績效數(shù)據(jù)、招聘信息等；(d)運營信息：生產計劃、庫存數(shù)據(jù)、物流信息、供應鏈管理細節(jié)、信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)、設備維護記錄等；(e)法律信息：合同（特別是保密協(xié)議、非競爭協(xié)議、勞動合同等）、訴訟或仲裁材料、許可協(xié)議、政府審批文件等；(f)其他信息：任何未公開的、對甲方或乙方具有商業(yè)價值，且通過保密措施（如標記“機密”、“保密”或類似字樣、限制訪問權限）或基于其性質應被合理視為保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)披露前已為乙方合法掌握的信息，且能證明其獨立開發(fā)獲得，與甲方披露的保密信息無關；(c)乙方從與甲方無保密關系或無違反保密義務的第三方合法獲得的信息；(d)依據(jù)適用的法律法規(guī)、法院、仲裁機構、政府部門的要求或命令必須披露的信息，但披露方應在該等要求或命令作出后，在法律允許的范圍內，立即通知甲方，并僅披露被要求披露的部分。第二條保密義務2.1乙方同意并承諾，對于本協(xié)議披露的保密信息，將按照不低于保護自身同類重要保密信息的謹慎程度（且無論如何不低于合理的謹慎程度）采取保護措施，防止該等信息被未經授權的第三方獲取、使用、復制、泄露或傳播。若乙方認為采取的謹慎程度低于甲方要求的，甲方有權要求乙方采取額外的合理保護措施，乙方應遵照執(zhí)行。2.2乙方同意，未經甲方事先書面同意，不得向任何第三方（包括但不限于乙方的關聯(lián)公司、母公司、子公司、員工、顧問、代理人等）披露任何保密信息。若乙方確需向因履行職責而“必須知道”該保密信息的己方雇員、顧問或代理人披露，乙方應確保該等人員理解保密義務的內涵，并承擔與本協(xié)議同等的保密義務及違約責任。任何披露前，乙方均應向該等接收方進行保密提醒。2.3乙方同意，僅為履行分立協(xié)議及與分立直接相關的目的，且在為達成該等目的所必需的范圍內，方可使用保密信息。乙方不得將保密信息用于任何與甲方（原公司）業(yè)務無關的目的，或超出為分立目的所必需的范圍內使用。2.4乙方應妥善保管所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、數(shù)據(jù)、樣品、電子文檔等），并在分立完成之日起[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內，根據(jù)甲方的書面要求，將所有包含保密信息的載體返還給甲方，或按照甲方的指示予以銷毀，并應甲方要求提供銷毀證明。乙方不得保留任何副本或任何形式的復制件。2.5對于包含甲方技術秘密等核心信息的載體（如圖紙、樣品、軟件等），乙方不得進行反向工程、解密或試圖確定其原理、構造或成分，除非獲得甲方事先書面同意。第三條保密期限3.1乙方對通過本協(xié)議披露的保密信息的保密義務，自保密信息首次向乙方披露之日起，至該保密信息進入公共領域之日止。3.2對于本協(xié)議中約定的特定保密信息（例如，核心技術秘密），保密期限為自本協(xié)議生效之日起[具體年限，例如：五（5）]年，或直至該等信息失去秘密性之日止，以較晚者為準。甲方有權在分立完成前書面明確哪些信息屬于特定保密信息及相應的保密期限。第四條例外情況除本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的例外情況外，乙方對保密信息的披露或使用均應嚴格遵守本協(xié)議的約定。第五條違約責任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行第二條所述的保密義務，應被視為嚴重違約。5.2因乙方違約行為，導致甲方遭受任何直接、間接、特殊、后果性或懲罰性損害賠償?shù)模曳綉诒緟f(xié)議規(guī)定的違約責任之外，承擔全部賠償責任。5.3甲方有權采取一切合理措施來減輕因其遭受的損失，乙方應承擔甲方為減輕損失而支出的所有合理費用（包括但不限于調查費、律師費等）。5.4甲方在發(fā)現(xiàn)乙方違約時，有權要求乙方立即停止違約行為，并可根據(jù)情況要求乙方承擔違約金[可約定具體金額或計算方式，如：違約行為所涉保密信息價值的一倍以上三倍以下/具體金額元人民幣]。5.5若乙方違約行為嚴重損害了甲方的利益，甲方除要求其承擔賠償責任外，還有權尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟，以阻止或限制乙方的違約行為。第六條不可抗力6.1若任何一方因不可抗力事件（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等）而未能履行或部分未能履行本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違約。6.2遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內書面通知另一方，詳細說明該等事件及其影響，并應持續(xù)通知事件的進展情況。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇一種方式：(a)甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/(b)[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/香港進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1完整性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.2修改：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署后方能生效。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。8.4關聯(lián)性：本協(xié)議的條款應被視為相互關聯(lián)的整體，各條款應相互解釋。8.5通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址（或雙方后續(xù)書面通