論國際貨物買賣合同的預期違約制度第一章總則第一條本制度依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》、《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋，參照國際商會《國際商事合同通則》及行業(yè)通行慣例，結(jié)合集團母公司關(guān)于風險防控與合規(guī)管理的總體要求，并立足于公司國際化業(yè)務(wù)發(fā)展實際，為規(guī)范國際貨物買賣合同預期違約管理，有效防控交易風險，保障公司合法權(quán)益，特制定本制度。第二條本制度適用于公司所有部門、下屬單位及全體員工在國際貨物買賣活動中的預期違約管理。具體適用場景包括但不限于：以FOB、CIF、EXW等國際貿(mào)易術(shù)語開展的出口、進口業(yè)務(wù)；涉及多式聯(lián)運、跨境物流、支付結(jié)算等環(huán)節(jié)的交易；與境外企業(yè)簽訂的長期供貨、采購合同；以及涉及國際仲裁、訴訟等爭議解決環(huán)節(jié)的管理。第三條本制度下列術(shù)語定義如下：（一）國際貨物買賣合同預期違約管理：指在國際貨物買賣合同履行過程中，通過建立健全的風險識別、預警、處置、評估等機制，對合同一方當事人可能發(fā)生的不履行或不當履行行為進行系統(tǒng)化管控，以最大限度降低交易風險，維護公司合法權(quán)益的管理活動。（二）預期違約風險：指在國際貨物買賣合同訂立后履行前，一方當事人基于其行為或事件預示可能無法完全履行合同義務(wù)，從而給合同另一方當事人造成損失的可能性。（三）合規(guī)審查：指對國際貨物買賣合同的法律效力、條款合理性、履行可行性及風險控制措施等進行的系統(tǒng)性審核，確保合同符合法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理制度要求的過程。（四）風險分級管控：根據(jù)預期違約風險的嚴重程度、發(fā)生概率及影響范圍，將風險劃分為不同等級，并采取差異化的管控措施。第四條國際貨物買賣合同預期違約管理遵循以下基本原則：（一）全面覆蓋原則：確保所有國際貨物買賣合同均納入預期違約管理范圍，實現(xiàn)全過程、全方位管控。（二）責任到人原則：明確各層級、各崗位在預期違約管理中的職責，建立責任追溯機制。（三）風險導向原則：以風險防控為核心，優(yōu)先處理重大及高風險預期違約事項。（四）持續(xù)改進原則：定期評估預期違約管理體系的有效性，及時優(yōu)化管理流程與措施。（五）協(xié)同聯(lián)動原則：加強各部門、各單位在預期違約管理中的溝通協(xié)作，形成管理合力。第二章管理組織機構(gòu)與職責第五條公司主要負責人對公司國際貨物買賣合同預期違約管理工作負總責，主持重大預期違約事件的決策與處置；分管領(lǐng)導作為直接責任人，負責組織領(lǐng)導日常工作，協(xié)調(diào)解決管理中的重點難點問題。第六條設(shè)立國際貨物買賣合同預期違約管理領(lǐng)導小組（以下簡稱“領(lǐng)導小組”），由公司主要負責人擔任組長，分管領(lǐng)導擔任副組長，成員包括財務(wù)部、法務(wù)部、業(yè)務(wù)部、供應(yīng)鏈管理部等部門負責人。領(lǐng)導小組主要履行以下職責：（一）統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司國際貨物買賣合同預期違約管理工作，研究制定相關(guān)管理制度與標準。（二）審議重大預期違約事件的處置方案，對超出權(quán)限的預期違約事項進行決策審批。（三）監(jiān)督評估各環(huán)節(jié)預期違約管理工作的有效性，推動管理體系的持續(xù)優(yōu)化。（四）定期聽取各部門預期違約管理工作匯報，協(xié)調(diào)解決跨部門管理問題。第七條明確以下三類主體在預期違約管理中的職責分工：（一）牽頭部門：由法務(wù)部擔任牽頭部門，負責統(tǒng)籌國際貨物買賣合同預期違約管理制度建設(shè)，組織開展風險識別與評估，監(jiān)督考核各部門管理成效，組織培訓宣貫相關(guān)要求，建立信息共享平臺。（二）專責部門：由業(yè)務(wù)部、供應(yīng)鏈管理部等部門擔任專責部門，負責國際貨物買賣合同的業(yè)務(wù)合規(guī)審核，優(yōu)化合同條款與履約流程，參與重大預期違約事件的風險處置與協(xié)商談判，完善風險防控措施。（三）業(yè)務(wù)部門/下屬單位：各業(yè)務(wù)部門及下屬單位作為具體執(zhí)行主體，負責落實本領(lǐng)域國際貨物買賣合同預期違約管理要求，開展日常風險防控，及時上報預期違約事件，執(zhí)行領(lǐng)導小組及專責部門的處置決定。第八條基層執(zhí)行崗（如外貿(mào)業(yè)務(wù)員、采購專員、合同管理員等）應(yīng)履行以下合規(guī)操作責任：（一）嚴格遵守國際貨物買賣合同管理制度，按標準流程開展業(yè)務(wù)操作。（二）認真履行合同條款審查義務(wù)，識別并上報潛在預期違約風險。（三）配合專責部門開展合規(guī)審查，參與預期違約事件的處置與協(xié)商。（四）簽署崗位合規(guī)承諾書，明確個人在預期違約管理中的責任與義務(wù)。（五）建立個人風險上報機制，對發(fā)現(xiàn)的預期違約線索及時報告。第三章專項管理重點內(nèi)容與要求第九條合同訂立階段的盡職調(diào)查管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：在簽訂國際貨物買賣合同前，必須對交易對手進行全面盡職調(diào)查，包括但不限于企業(yè)資質(zhì)、商業(yè)信譽、履約能力、財務(wù)狀況、法律訴訟等，確保交易對手具備相應(yīng)的簽約主體資格和履約能力。禁止性行為：嚴禁與存在重大法律風險、信用風險或經(jīng)營風險的企業(yè)開展交易；嚴禁偽造、篡改盡職調(diào)查材料或隱瞞重要風險信息。專項風險防控點：重點關(guān)注交易對手的虛假注冊、抽逃出資、重大負債、關(guān)聯(lián)交易異常等可能影響合同履行的風險因素。第十條合同條款的合規(guī)審查管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：國際貨物買賣合同必須包含明確的預期違約條款（如不可抗力、履行延遲、根本違約等），明確違約情形、后果及救濟措施；合同條款應(yīng)符合國際貿(mào)易慣例及目標市場法律要求，避免歧義或無效條款。禁止性行為：嚴禁在合同中設(shè)置排除公司自身責任或限制對方救濟權(quán)利的不公平條款；嚴禁簽訂違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的合同。專項風險防控點：審查合同中的違約認定標準是否清晰合理，救濟措施是否具有可操作性，爭議解決方式是否便于執(zhí)行。第十一條履約過程中的風險監(jiān)控管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：建立合同履行進度監(jiān)控機制，定期跟蹤貨物交付、質(zhì)量檢驗、支付結(jié)算等關(guān)鍵節(jié)點，確保合同按計劃推進；對涉及關(guān)鍵設(shè)備的交貨、驗收等環(huán)節(jié)實施重點監(jiān)控。禁止性行為：嚴禁無故拖延履行合同義務(wù)，嚴禁在履約過程中接受對方不正當利益輸送；嚴禁未經(jīng)授權(quán)變更合同內(nèi)容或履行方式。專項風險防控點：重點關(guān)注貨物質(zhì)量不符、交付延遲、支付障礙等可能導致預期違約的常見問題，建立風險預警指標體系。第十二條預期違約的識別與評估管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：建立預期違約風險識別清單，對合同履行過程中的異常信號（如付款中斷、交貨延遲、質(zhì)量異議等）進行系統(tǒng)性監(jiān)測；采用定量與定性相結(jié)合的方法對風險進行評估。禁止性行為：嚴禁對明顯存在預期違約風險的交易盲目推進，嚴禁在風險未得到有效控制前繼續(xù)履行合同。專項風險防控點：建立預期違約風險評估模型，對風險發(fā)生的可能性、影響程度及應(yīng)對難度進行綜合評分，確定風險等級。第十三條預期違約的處置措施管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：根據(jù)風險等級采取差異化的處置措施，一般風險實施內(nèi)部預警與協(xié)商解決，重大風險啟動應(yīng)急預案并上報領(lǐng)導小組；處置過程中應(yīng)注意維護合同相對性原則，避免不當擴大違約后果。禁止性行為：嚴禁在預期違約處置中濫用權(quán)力或惡意損害對方合法權(quán)益；嚴禁未經(jīng)協(xié)商擅自解除合同或采取其他極端措施。專項風險防控點：建立預期違約處置流程清單，明確各環(huán)節(jié)責任人與操作規(guī)范，確保處置措施合法合規(guī)、程序正當。第十四條爭議解決機制的管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：合同中應(yīng)明確爭議解決方式（仲裁或訴訟），并選擇權(quán)威、高效的爭議解決機構(gòu)；爭議解決過程中應(yīng)注重證據(jù)保全與事實認定，維護公司合法權(quán)益。禁止性行為：嚴禁在爭議解決中提供虛假證據(jù)或?qū)嵤┱_告陷害行為；嚴禁惡意拖延爭議解決進程。專項風險防控點：審查爭議解決條款是否具有可執(zhí)行性，了解目標市場法律程序特點，做好應(yīng)對爭議的心理與資源準備。第十五條預期違約信息的歸檔與管理：業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準：對發(fā)生的預期違約事件進行全面記錄，包括風險識別、評估、處置、結(jié)果等全流程信息；建立預期違約案例庫，定期分析總結(jié)經(jīng)驗教訓。禁止性行為：嚴禁隱匿、篡改預期違約信息或相關(guān)記錄；嚴禁泄露敏感商業(yè)信息或客戶隱私。專項風險防控點：確保預期違約信息記錄的完整性、準確性與保密性，按規(guī)定程序進行歸檔保管。第四章專項管理運行機制第十六條制度動態(tài)更新機制：建立國際貨物買賣合同預期違約管理制度的定期評審與修訂機制。每年年底由牽頭部門組織對制度執(zhí)行情況進行全面評估，結(jié)合法律法規(guī)變化、業(yè)務(wù)發(fā)展需求及實際管理效果，于次年第一季度完成制度修訂工作；重大政策調(diào)整或業(yè)務(wù)模式變革時，應(yīng)及時啟動專項修訂程序。第十七條風險識別預警機制：建立月度定期排查與不定期抽查相結(jié)合的風險識別機制。每月月底由牽頭部門組織專責部門對新增合同進行集中風險排查，每季度由領(lǐng)導小組組織開展一次全領(lǐng)域預期違約風險抽樣檢查；建立風險預警發(fā)布制度，對發(fā)現(xiàn)的重大風險及時向相關(guān)單位發(fā)布預警通知，并提出應(yīng)對建議。第十八條合規(guī)審查機制：將預期違約管理嵌入業(yè)務(wù)全流程的合規(guī)審查體系。在合同簽訂前實施事前審查，審查通過后方可履行；在合同履行中實施事中審查，發(fā)現(xiàn)風險線索立即處理；在合同爭議時實施事后審查，總結(jié)經(jīng)驗完善制度；明確“未經(jīng)合規(guī)審查不得實施”的基本原則，確保所有業(yè)務(wù)操作符合制度要求。第十九條風險應(yīng)對機制：建立差異化的預期違約風險處置流程。一般風險由業(yè)務(wù)部門/下屬單位自行處置，重大風險由專責部門協(xié)調(diào)處置，特別重大風險由領(lǐng)導小組組織處置；明確風險應(yīng)對的應(yīng)急流程，要求在風險發(fā)生后的X小時內(nèi)啟動應(yīng)對程序；建立責任協(xié)同機制，明確各層級、各崗位在風險處置中的分工與協(xié)作要求；建立風險上報制度，一般風險逐級上報至業(yè)務(wù)部門負責人，重大風險直接上報至領(lǐng)導小組。第二十條責任追究機制：建立與預期違約管理相關(guān)的責任追究制度。對違反制度規(guī)定、造成損失的個人或部門，根據(jù)情節(jié)輕重采取批評教育、經(jīng)濟處罰、績效扣減、崗位調(diào)整等處理措施；對存在重大責任事故的單位，實施專項問責；建立責任追究聯(lián)動機制，將違規(guī)處理結(jié)果與績效考核、評優(yōu)評先等掛鉤。第二十一條評估改進機制：建立國際貨物買賣合同預期違約管理效果評估體系。每半年對制度的執(zhí)行情況、風險防控效果進行評估，評估內(nèi)容包括風險識別準確率、處置及時率、損失降低率等；評估結(jié)果作為制度修訂的重要依據(jù)，定期分析管理漏洞，優(yōu)化流程設(shè)計，提升管理水平。第五章專項管理保障措施第二十二條組織保障：明確各層級領(lǐng)導在預期違約管理中的推進責任。公司主要負責人每年至少聽取一次預期違約管理工作匯報，分管領(lǐng)導每月至少召開一次專題會議研究管理問題，各部門負責人每周至少檢查一次本領(lǐng)域風險防控情況，形成逐級負責、層層落實的管理格局。第二十三條考核激勵機制：將國際貨物買賣合同預期違約管理情況納入部門和個人的年度績效考核體系。對管理成效突出的部門和個人予以表彰獎勵，對存在重大管理問題的部門實行專項考核扣分；建立管理績效與薪酬待遇、晉升發(fā)展掛鉤的激勵機制，激發(fā)全員參與管理的積極性。第二十四條培訓宣傳機制：建立分層級的預期違約管理培訓體系。每年對管理層實施合規(guī)履職培訓，重點學習風險防控理念與決策方法；每半年對專責部門實施業(yè)務(wù)技能培訓，重點掌握風險識別方法與處置技巧；每季度對基層執(zhí)行崗實施操作規(guī)范培訓，重點強化風險意識與合規(guī)操作能力；建立培訓效果評估機制，確保培訓內(nèi)容得到有效落實。第二十五條信息化支撐：利用信息化手段提升預期違約管理效率。開發(fā)國際貨物買賣合同管理信息系統(tǒng)，實現(xiàn)合同全生命周期電子化記錄與流程化審批；建立風險預警自動觸發(fā)機制，通過系統(tǒng)對異常數(shù)據(jù)進行分析判斷并發(fā)布預警；利用大數(shù)據(jù)技術(shù)進行風險趨勢分析，為管理決策提供數(shù)據(jù)支撐。第二十六條文化建設(shè)：營造全員參與預期違約管理的文化氛圍。編制《國際貨物買賣合同預期違約管理合規(guī)手冊》，向全體員工普及管理要求與操作規(guī)范；組織簽訂《預期違約管理合規(guī)承諾書》，明確個人在風險防控中的責任義務(wù)；定期開展合規(guī)文化活動，樹立合規(guī)經(jīng)營的價值導向。第二十七條報告制度：建立規(guī)范的風險事件報告制度。對發(fā)生的預期違約事件，必須在X小時內(nèi)完成初步調(diào)查，X日內(nèi)形成書面報告，并及時上報至直接上級和牽頭部門；建立年度管理情況報告制度，每年年底由牽頭部門