2026年超重力生物協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地國家或地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[甲方注冊地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地國家或地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方在超重力生物技術(shù)領(lǐng)域擁有先進(jìn)的研究成果和專利技術(shù)，并希望將此技術(shù)商業(yè)化。

2.乙方在生物技術(shù)產(chǎn)品市場擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶基礎(chǔ)，并希望引入新的生物技術(shù)產(chǎn)品以增強(qiáng)其產(chǎn)品線。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“超重力生物技術(shù)”是指利用超重力環(huán)境（大于地球重力）促進(jìn)生物體生長、繁殖和代謝的技術(shù)。

1.2“商業(yè)化”是指將超重力生物技術(shù)產(chǎn)品投入市場進(jìn)行銷售和推廣。

1.3“產(chǎn)品”是指由甲方利用超重力生物技術(shù)生產(chǎn)的生物技術(shù)產(chǎn)品。

第二條合作內(nèi)容

2.1甲方同意將超重力生物技術(shù)授權(quán)給乙方使用，乙方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)將產(chǎn)品商業(yè)化。

2.2乙方同意在協(xié)議期限內(nèi)，利用其銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶基礎(chǔ)，推廣和銷售甲方生產(chǎn)的超重力生物技術(shù)產(chǎn)品。

2.3雙方同意共同投資研發(fā)新的超重力生物技術(shù)產(chǎn)品，具體投資比例和分工由雙方另行協(xié)商確定。

第三條專利和技術(shù)保密

3.1甲方保證其提供的超重力生物技術(shù)不侵犯任何第三方的專利權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

3.2乙方同意對甲方的超重力生物技術(shù)進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

3.3雙方同意在協(xié)議終止后，仍然遵守本條款中的保密義務(wù)。

第四條費(fèi)用和收益分配

4.1乙方同意向甲方支付授權(quán)費(fèi)，具體金額和支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

4.2雙方同意按照事先約定的比例，分享超重力生物技術(shù)產(chǎn)品的銷售收入。

4.3雙方同意在產(chǎn)品商業(yè)化過程中，共同承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，如市場推廣費(fèi)用、生產(chǎn)成本等。

第五條協(xié)議期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，有效期為[協(xié)議期限]年。

5.2協(xié)議期滿前[提前通知期限]個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展[續(xù)展期限]年。

第六條終止和解除

6.1在協(xié)議期限內(nèi)，任何一方均可因?qū)Ψ絿?yán)重違反本協(xié)議而解除本協(xié)議。

6.2如一方違反保密義務(wù)，另一方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.3協(xié)議解除后，雙方應(yīng)立即停止使用對方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并按照約定進(jìn)行資產(chǎn)清算。

第七條爭議解決

7.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第八條其他

8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。

8.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

簽署日期：2026年[簽署日期]

**附件列表（示例性）：**

本合同在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充說明和依據(jù)：

1.**《超重力生物技術(shù)專利及知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單》**：詳細(xì)列明甲方擁有的，用于本協(xié)議授權(quán)的超重力生物技術(shù)相關(guān)的專利、專利申請、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的具體信息（如專利號(hào)、申請日、授權(quán)日、保護(hù)范圍簡述等）。

2.**《產(chǎn)品商業(yè)化推廣計(jì)劃》**：由乙方或雙方共同制定的具體市場進(jìn)入策略、銷售渠道規(guī)劃、品牌推廣方案、時(shí)間表和預(yù)算。

3.**《研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃書》**（若適用）：如果協(xié)議包含共同研發(fā)條款，則需附件詳細(xì)說明研發(fā)目標(biāo)、技術(shù)路線、雙方投入（資金、人員、設(shè)備等）、階段性成果、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等。

4.**《財(cái)務(wù)報(bào)表》**（用于確定投資比例或收益分配基準(zhǔn)）：在涉及投資或收益分配時(shí)，可能需要提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)表作為參考。

5.**《保密協(xié)議》**：可能需要乙方或參與研發(fā)/推廣的關(guān)聯(lián)方簽署單獨(dú)的保密協(xié)議，以強(qiáng)化整體保密義務(wù)。

6.**《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》**：關(guān)于授權(quán)產(chǎn)品或共同研發(fā)產(chǎn)品的詳細(xì)技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢測方法等。

7.**《過渡期安排》**（若適用）：協(xié)議終止后，關(guān)于產(chǎn)品銷售、客戶服務(wù)、未售出產(chǎn)品處理、保密信息返還或繼續(xù)保密等的具體安排。

**違約行為羅列及違約行為的認(rèn)定：**

**一、違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*提供的技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在瑕疵，侵犯第三方權(quán)利，給乙方造成損失。

*未按約定提供必要的技術(shù)支持、指導(dǎo)或培訓(xùn)，影響乙方產(chǎn)品開發(fā)或商業(yè)化。

*未按約定支付應(yīng)向乙方支付的款項(xiàng)（如按銷售額分成的收益）。

*泄露乙方的商業(yè)秘密或未按約定履行保密義務(wù)。

*在乙方商業(yè)化過程中設(shè)置不合理障礙。

2.**乙方違約行為：**

*未按約定支付授權(quán)費(fèi)或研發(fā)投入資金。

*未在約定范圍內(nèi)或未盡商業(yè)合理努力進(jìn)行產(chǎn)品的市場推廣和銷售。

*將授權(quán)技術(shù)用于協(xié)議約定范圍之外的目的，或進(jìn)行二次授權(quán)。

*泄露甲方的商業(yè)秘密或未按約定履行保密義務(wù)。

*未能有效維護(hù)甲方技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致其權(quán)利受到損害。

*未按約定支付應(yīng)向甲方支付的款項(xiàng)（如按銷售額分成的收益）。

**二、違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)以下原則：

1.**明確約定**：直接依據(jù)合同中明確規(guī)定的違約條款進(jìn)行認(rèn)定。例如，明確規(guī)定了支付款項(xiàng)的金額、時(shí)間和方式，任何一方未能按時(shí)足額支付即構(gòu)成違約。

2.**違反義務(wù)**：根據(jù)合同各條款所設(shè)定的雙方義務(wù)進(jìn)行認(rèn)定。任何一方未能履行其應(yīng)盡的義務(wù)，如提供必要的技術(shù)支持、履行推廣責(zé)任等，均可被視為違約。

3.**實(shí)質(zhì)性違約與輕微違約**：

***實(shí)質(zhì)性違約（FundamentalBreach/MaterialBreach）**：指一方的違約行為嚴(yán)重影響了合同的核心目的，使另一方訂立合同所期望的經(jīng)濟(jì)利益或其他主要目的無法實(shí)現(xiàn)。例如，提供的關(guān)鍵技術(shù)完全無效或侵權(quán)；乙方完全不進(jìn)行市場推廣。實(shí)質(zhì)性違約通常賦予非違約方單方面解除合同的權(quán)利。

***輕微違約（MinorBreach/PartialBreach）**：指一方的違約行為雖然存在，但并未嚴(yán)重影響合同目的實(shí)現(xiàn)。例如，技術(shù)支持稍有延遲但未導(dǎo)致重大問題；推廣投入略低于預(yù)期但仍有成效。輕微違約通?？梢酝ㄟ^要求賠償損失的方式解決，合同繼續(xù)履行。

4.**可預(yù)見性**：違約行為是否發(fā)生以及其后果是否可被預(yù)見也是認(rèn)定的重要考量。一方如果能夠預(yù)見其行為可能給對方造成損失，但仍然為之，也可能構(gòu)成違約。

5.**證據(jù)支持**：違約行為的認(rèn)定需要相應(yīng)的證據(jù)支持，如財(cái)務(wù)記錄、溝通記錄、第三方證明、技術(shù)檢測報(bào)告等。

**涉及的法律名詞及解釋：**

1.**超重力生物技術(shù)（HypergravityBiotechnology）**：指在大于標(biāo)準(zhǔn)地球重力（1G）的環(huán)境下，利用特定的工程和生物學(xué)手段，研究和應(yīng)用生物體（包括微生物、植物、動(dòng)物細(xì)胞等）生長、繁殖、代謝、遺傳等過程的綜合性技術(shù)領(lǐng)域。

2.**商業(yè)化（Commercialization）**：指將研究成果、新技術(shù)或新產(chǎn)品通過市場手段轉(zhuǎn)化為商業(yè)價(jià)值的過程，包括生產(chǎn)、銷售、推廣、市場準(zhǔn)入等環(huán)節(jié)。

3.**授權(quán)（Authorization）**：一方（授權(quán)方）同意另一方（被授權(quán)方）在特定條件下使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如專利、技術(shù)秘密）的行為。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）**：指權(quán)利人對其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

5.**專利權(quán)（PatentRight）**：國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)主管部門根據(jù)申請人的申請，經(jīng)過審查合格后授予申請人對其發(fā)明創(chuàng)造在規(guī)定期限內(nèi)享有的獨(dú)占實(shí)施權(quán)。

6.**技術(shù)秘密（Know-how/TradeSecret）**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。通常沒有固定形式，如配方、工藝流程、設(shè)計(jì)圖紙、客戶名單等。

7.**保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）**：合同一方對其掌握的對方的未公開信息（如商業(yè)秘密、技術(shù)資料、客戶信息等）承擔(dān)不泄露給任何第三方，并采取合理措施保護(hù)該信息的義務(wù)。

8.**收益分配（RevenueSharing）**：指根據(jù)預(yù)先約定的比例或方式，將產(chǎn)品銷售收入的一部分分配給參與合作的各方。

9.**仲裁（Arbitration）**：指雙方當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員依法作出具有約束力的裁決，以解決爭議的一種方式。

10.**解除合同（TerminationofContract）**：指在合同有效期內(nèi)，因發(fā)生法律規(guī)定或合同約定的特定事由，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的法律行為。分為單方解除和雙方解除。

11.**終止合同（Expiration/CancellationofContract）**：指合同約定的期限屆滿自然結(jié)束，或因其他非違約方責(zé)任的原因（如協(xié)商一致）導(dǎo)致合同不再繼續(xù)。

**實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法：**

**一、可能遇到的問題：**

1.**技術(shù)效果不達(dá)預(yù)期**：甲方提供的超重力技術(shù)在實(shí)際應(yīng)用中效果不如宣傳或?qū)嶒?yàn)階段，影響乙方商業(yè)化信心。

2.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)邊界模糊**：合作前未清晰界定哪些技術(shù)屬于甲方自有，哪些是乙方原有，共同研發(fā)成果的歸屬不清。

3.**商業(yè)化推廣阻力**：市場對超重力生物產(chǎn)品的接受度低，或出現(xiàn)競爭對手的阻擊，導(dǎo)致銷售不佳。

4.**保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)**：在合作過程中，技術(shù)信息或商業(yè)秘密通過員工、合作伙伴等途徑泄露。

5.**收益分配糾紛**：雙方對銷售額的計(jì)算、成本扣除范圍、分成比例的理解不一致，產(chǎn)生爭議。

6.**甲方技術(shù)支持不足**：甲方未能提供持續(xù)有效的技術(shù)指導(dǎo)，導(dǎo)致乙方產(chǎn)品開發(fā)或生產(chǎn)困難。

7.**外部監(jiān)管政策變化**：超重力生物技術(shù)或相關(guān)產(chǎn)品可能受到嚴(yán)格的生物安全、倫理或市場準(zhǔn)入監(jiān)管，政策變化可能影響合作項(xiàng)目。

8.**合作方信用風(fēng)險(xiǎn)**：一方可能因財(cái)務(wù)困難或戰(zhàn)略調(diào)整而無法繼續(xù)履行協(xié)議。

**二、注意事項(xiàng)及解決辦法：**

1.**技術(shù)驗(yàn)證與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)**：

***注意**：簽訂合同時(shí)，應(yīng)盡可能進(jìn)行小規(guī)模的技術(shù)驗(yàn)證或試點(diǎn)項(xiàng)目，明確技術(shù)達(dá)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)和衡量方式。

***解決**：在合同中明確約定技術(shù)性能擔(dān)保條款、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、以及因技術(shù)原因?qū)е聯(lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式（如設(shè)定賠償上限或雙方按約定比例分擔(dān)）。

2.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)清晰界定**：

***注意**：合作前進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，清晰列出甲方擁有的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并在合同中明確約定各方現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬，以及合作過程中產(chǎn)生的新知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬、使用權(quán)和收益分配。

***解決**：聘請專業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師，起草詳細(xì)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款，并可能需要簽署單獨(dú)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。

3.**市場風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與激勵(lì)**：

***注意**：超重力生物產(chǎn)品屬前沿領(lǐng)域，市場風(fēng)險(xiǎn)較高。需設(shè)定合理的銷售目標(biāo)和時(shí)間表，并建立有效的激勵(lì)機(jī)制。

***解決**：合同中可設(shè)定階梯式的收益分配或合作模式，例如，在初期銷售未達(dá)預(yù)期時(shí)，延長甲方技術(shù)支持期或調(diào)整收益分配比例；設(shè)定明確的銷售努力標(biāo)準(zhǔn)（如投入的市場推廣費(fèi)用、銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)等），并將之與收益分配掛鉤。

4.**強(qiáng)化保密措施與管理**：

***注意**：涉及核心技術(shù)的交流需謹(jǐn)慎，對接觸敏感信息的人員進(jìn)行背景審查和保密培訓(xùn)，明確保密責(zé)任。

***解決**：簽訂全面的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、例外情況（如法律法規(guī)要求）、違約責(zé)任，并建立內(nèi)部保密制度和監(jiān)督機(jī)制。對核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員進(jìn)行重點(diǎn)約束。

5.**明確收益核算與支付**：

***注意**：制定清晰、可操作的銷售額計(jì)算規(guī)則（明確銷售收入定義、成本扣除項(xiàng)、時(shí)間節(jié)點(diǎn)等），并設(shè)定合理的付款周期和條件。

***解決**：在合同中詳細(xì)規(guī)定收益核算方法、審計(jì)程序（如需）、付款觸發(fā)條件、付款期限、逾期付款利息等。考慮引入第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售數(shù)據(jù)核驗(yàn)。

6.**確保持續(xù)的技術(shù)支持**：

***注意**：明確甲方提供技術(shù)支持的內(nèi)容、方式、頻率和響應(yīng)時(shí)間。

***解決**：合同中應(yīng)包含具體的甲方技術(shù)支持義務(wù)條款，并可約定根據(jù)乙方商業(yè)化進(jìn)展，逐步增加支持力度或投入?？稍O(shè)置服務(wù)水平協(xié)議（SLA）。

7.**關(guān)注并應(yīng)對監(jiān)管變化**：

***注意**：持續(xù)關(guān)注相關(guān)行業(yè)的法律法規(guī)動(dòng)態(tài)，特別是生物安全、倫理審查、環(huán)境影響評估、產(chǎn)品上市審批等方面的要求。

***解決**：在合同中約定，如因國家或地方法律法規(guī)變化導(dǎo)致合作項(xiàng)目無法繼續(xù)或需要重大調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商解決方案，可能包括修改合作內(nèi)容、調(diào)整時(shí)間表或終止合作，并就因此造成的損失進(jìn)行評估。

8.**建立信任與溝通機(jī)制**：

***注意**：保持雙方高層和執(zhí)行層面的順暢溝通，及時(shí)解決合作中出現(xiàn)的分歧和問題。

***解決**：合同中可約定定期的溝通會(huì)議機(jī)制、決策流程、爭議解決優(yōu)先采用協(xié)商或調(diào)解的方式。建立相互信任的合作關(guān)系是長期合作的基礎(chǔ)。

**適用的所有場景：**

本合同“2026年超重力生物協(xié)議”適用于以下場景：

1.**技術(shù)授權(quán)與合作**：當(dāng)一個(gè)擁有先進(jìn)超重力生物技術(shù)的公司（甲方）希望將其技術(shù)授權(quán)給另一個(gè)在生物產(chǎn)品市場有優(yōu)勢的公司（乙方）進(jìn)行商業(yè)化應(yīng)用時(shí)。

2.**聯(lián)合研發(fā)與轉(zhuǎn)化**：當(dāng)甲方和乙方共同投入資源，合作進(jìn)行超重力生物相關(guān)的新產(chǎn)品或新工藝研發(fā)，并將成果進(jìn)行市場轉(zhuǎn)化時(shí)。

3.**戰(zhàn)略性投資與合作**：當(dāng)一個(gè)公司（甲方）通過投資或與其他公司（乙方）形成合資結(jié)構(gòu)，以獲取超重力生物技術(shù)并進(jìn)行后續(xù)開發(fā)與商業(yè)化運(yùn)營時(shí)。

4.**技術(shù)引進(jìn)與本地化**：當(dāng)一個(gè)公司（乙方）希望從外部引進(jìn)超重力生物技術(shù)，并結(jié)合自身資源進(jìn)行本地化生產(chǎn)、適應(yīng)特定市場需求時(shí)。

5.**階段性合作與逐步深入**：在合作初期以技術(shù)推廣和初步市場驗(yàn)證為目的，后續(xù)根據(jù)成功情況再進(jìn)行更深層次（如聯(lián)合研發(fā)、股權(quán)合作等）合作的場景。

6.**明確權(quán)利義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)分配**：在超重力生物這一高科技、高風(fēng)險(xiǎn)、高投入的領(lǐng)域，通過合同明確界定各方角色、責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)以及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，為合作提供法律保障。

該合同旨在規(guī)范涉及前沿超重力生物技術(shù)的商業(yè)合作，促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新與市場應(yīng)用的結(jié)合，同時(shí)最大限度地降低合作風(fēng)險(xiǎn)。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：政府資助項(xiàng)目合作**

***說明**：雙方合作的項(xiàng)目獲得了政府的研究經(jīng)費(fèi)或產(chǎn)業(yè)化資助，需要明確政府資助資金的使用、監(jiān)管以及項(xiàng)目成果的歸屬。

***應(yīng)增加條款**：

***政府資助條款**：

***具體內(nèi)容**：

*明確項(xiàng)目所獲得的政府資助金額、來源、使用目的（基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品開發(fā)、中試生產(chǎn)、市場推廣等）。

*規(guī)定政府資助資金是否屬于合同雙方的共同財(cái)產(chǎn)，或根據(jù)政府要求劃撥給特定方使用。

*約定政府資助資金的使用監(jiān)管機(jī)制，例如是否需要向政府報(bào)告資金使用情況，接受政府的審計(jì)或監(jiān)督。

*明確由哪一方作為政府資助項(xiàng)目的責(zé)任主體，負(fù)責(zé)與政府協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)。

*如果項(xiàng)目成果（如專利、樣品）屬于政府資助范圍，需明確其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及雙方的使用權(quán)限，可能需要按政府要求進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化或共享。

*規(guī)定因政府政策變化或資助計(jì)劃調(diào)整，對合作項(xiàng)目造成影響時(shí)的處理方式。

2.**場合：涉及人類或動(dòng)物試驗(yàn)的臨床前或臨床試驗(yàn)研究**

***說明**：合作開發(fā)的超重力生物技術(shù)產(chǎn)品（如藥物、治療用細(xì)胞）需要進(jìn)入人體或動(dòng)物體進(jìn)行安全性或有效性測試，涉及嚴(yán)格的倫理審查和監(jiān)管要求。

***應(yīng)增加條款**：

***臨床試驗(yàn)/倫理?xiàng)l款**：

***具體內(nèi)容**：

*明確臨床前研究或臨床試驗(yàn)的設(shè)計(jì)方案、倫理審查程序、數(shù)據(jù)安全監(jiān)查機(jī)制。

*約定臨床試驗(yàn)的主體責(zé)任方（通常是甲方或具備資質(zhì)的一方），負(fù)責(zé)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如藥監(jiān)局）申報(bào)、獲得批準(zhǔn)及執(zhí)行試驗(yàn)。

*規(guī)定試驗(yàn)數(shù)據(jù)的所有權(quán)、使用權(quán)、保密義務(wù)以及最終報(bào)告的提交方式和共享機(jī)制。

*明確因試驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)、倫理問題或監(jiān)管審批延誤導(dǎo)致的合作延誤或成本增加的責(zé)任承擔(dān)。

*約定試驗(yàn)過程中產(chǎn)生的生物樣本、數(shù)據(jù)的長期存儲(chǔ)、使用和銷毀規(guī)則。

*強(qiáng)調(diào)雙方必須遵守所有適用的醫(yī)藥研發(fā)倫理規(guī)范和法律法規(guī)。

3.**場合：涉及出口或國際市場推廣**

***說明**：合作產(chǎn)品不僅在中國市場銷售，還計(jì)劃銷往其他國家或地區(qū)，需要考慮不同國家的法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)證要求及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)差異。

***應(yīng)增加條款**：

***國際市場準(zhǔn)入與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款**：

***具體內(nèi)容**：

*約定雙方在目標(biāo)國際市場進(jìn)行注冊、認(rèn)證、市場推廣等方面的責(zé)任分工和投入。

*明確產(chǎn)品出口所需符合的各國法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)（如食品安全、生物安全、環(huán)境影響等），以及負(fù)責(zé)辦理相關(guān)出口手續(xù)和認(rèn)證的一方。

*規(guī)定針對目標(biāo)國際市場，雙方是否需要進(jìn)行額外的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局（如申請國外專利），以及相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。

*明確在境外發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛時(shí)，責(zé)任方的承擔(dān)范圍和維權(quán)協(xié)作機(jī)制。

*約定跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)暮弦?guī)要求。

4.**場合：涉及核心技術(shù)人員或團(tuán)隊(duì)的深度綁定**

***說明**：合作的成功高度依賴于參與項(xiàng)目的核心技術(shù)人員或團(tuán)隊(duì)，需要通過合同手段確保其穩(wěn)定性和貢獻(xiàn)。

***應(yīng)增加條款**：

***人員綁定與競業(yè)限制條款**：

***具體內(nèi)容**：

*約定核心技術(shù)人員在合作期間及可能的后續(xù)階段（如保密期、競業(yè)期）不得離職，或離職后需遵守一定的限制（如競業(yè)限制、保密義務(wù)）。

*明確核心團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成、進(jìn)入和退出機(jī)制。

*將核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和貢獻(xiàn)作為甲方技術(shù)支持義務(wù)的一部分，或作為乙方收益分配的調(diào)整因素。

*約定涉及核心技術(shù)人員薪酬福利、績效考核等方面的原則或協(xié)調(diào)機(jī)制。

5.**場合：涉及基礎(chǔ)研究平臺(tái)的共享使用**

***說明**：合作可能建立在甲方擁有的共享的超重力生物實(shí)驗(yàn)平臺(tái)或設(shè)施之上，需要明確平臺(tái)的使用權(quán)、維護(hù)責(zé)任、費(fèi)用分擔(dān)。

***應(yīng)增加條款**：

***設(shè)施使用與維護(hù)條款**：

***具體內(nèi)容**：

*明確共享平臺(tái)/設(shè)施的訪問權(quán)限、使用流程、預(yù)約規(guī)則。

*約定平臺(tái)/設(shè)施的日常維護(hù)、維修責(zé)任方（通常是擁有方甲方，但可能根據(jù)使用情況收取費(fèi)用）。

*規(guī)定平臺(tái)/設(shè)施的運(yùn)行費(fèi)用（如能源、物料消耗、折舊攤銷等）的分擔(dān)方式。

*明確平臺(tái)/設(shè)施的升級改造決策機(jī)制和費(fèi)用承擔(dān)。

*約定使用平臺(tái)/設(shè)施產(chǎn)生的數(shù)據(jù)歸屬和共享規(guī)則。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（需作為附件或合同補(bǔ)充）**

當(dāng)有第三方（如CRO公司、投資機(jī)構(gòu)、渠道商、供應(yīng)商等）介入合作時(shí)，需要在合同中明確其角色、權(quán)利、義務(wù)以及與甲乙雙方的責(zé)任關(guān)系。以下是一個(gè)示例性的內(nèi)容框架，具體需根據(jù)第三方角色和法律顧問意見細(xì)化：

***第三方名稱與基本信息**：[第三方公司全稱]、[注冊地址]、[法定代表人]。

***介入角色與目的**：[例如：作為合同研發(fā)組織者（CRO）提供臨床前研究服務(wù)；作為財(cái)務(wù)顧問提供融資安排；作為獨(dú)家銷售代理進(jìn)行市場推廣；作為關(guān)鍵原材料供應(yīng)商等]。

***責(zé)權(quán)利條款**：

***對甲方的責(zé)權(quán)利**：

***甲方義務(wù)**：[例如：向CRO提供必要的技術(shù)資料和樣品；支付CRO服務(wù)費(fèi)；確保CRO工作環(huán)境符合要求；審核CRO提交的研究報(bào)告等]。

***甲方權(quán)利**：[例如：獲得CRO提供的研究數(shù)據(jù)和技術(shù)報(bào)告；對CRO的工作進(jìn)行監(jiān)督和質(zhì)詢；要求CRO遵守保密協(xié)議；根據(jù)合同約定收取CRO的服務(wù)費(fèi)等]。

***甲方責(zé)任**：[例如：因甲方提供資料不實(shí)或未按要求配合導(dǎo)致CRO工作延誤或失敗的，甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任]。

***對乙方的責(zé)權(quán)利**：

***乙方義務(wù)**：[例如：向銷售代理支付傭金；確保銷售代理遵守市場策略；提供銷售所需的產(chǎn)品信息和支持；協(xié)助處理客戶投訴等]。

***乙方權(quán)利**：[例如：獲得銷售代理提交的市場信息和銷售報(bào)告；對銷售代理的市場行為進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；要求銷售代理遵守保密協(xié)議；根據(jù)合同約定收取銷售代理的傭金等]。

***乙方責(zé)任**：[例如：因乙方產(chǎn)品存在質(zhì)量問題導(dǎo)致銷售代理承擔(dān)責(zé)任的，乙方承擔(dān)相應(yīng)賠償]。

***對第三方的責(zé)權(quán)利**：

***第三方義務(wù)**：[例如：按照合同約定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、范圍和時(shí)間完成工作；保證提供的服務(wù)/產(chǎn)品符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；遵守甲乙雙方的商業(yè)秘密和保密協(xié)議；按時(shí)向甲方/乙方收取服務(wù)費(fèi)/貨款等]。

***第三方權(quán)利**：[例如：獲得甲方/乙方支付的合同款項(xiàng)；要求甲方/乙方提供履行合同所需的信息和條件；因不可抗力導(dǎo)致無法履行合同時(shí)的免責(zé)權(quán)利等]。

***第三方責(zé)任**：[例如：因第三方違約（如服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)、泄露保密信息）給甲方/乙方造成損失的，第三方承擔(dān)賠償責(zé)任]。

***與甲乙雙方的關(guān)系**：

*明確第三方是甲乙雙方合同的獨(dú)立第三方，還是一方主體的關(guān)聯(lián)方或代理人。

*明確第三方在合作中的地位，是否具有獨(dú)立的決策權(quán)，其決策需經(jīng)甲乙雙方同意的情況。

*明確第三方違約時(shí)，甲乙雙方的責(zé)任承擔(dān)順序和追償關(guān)系。

***保密與知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：明確第三方對甲乙雙方商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)義務(wù)，以及合作成果（如研究報(bào)告、銷售數(shù)據(jù)）的歸屬和使用限制。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)的額外甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：主導(dǎo)決策權(quán)條款**

***具體內(nèi)容**：明確在合作的關(guān)鍵事項(xiàng)上（如技術(shù)路線重大調(diào)整、產(chǎn)品最終定型、商業(yè)化策略重大變化、研發(fā)方向調(diào)整、重要合同簽訂等），甲方擁有最終決策權(quán)。乙方在重大事項(xiàng)上提出建議或方案，甲方有權(quán)根據(jù)自身判斷決定是否采納，無需取得乙方事先同意，但甲方應(yīng)將最終決策及理由告知乙方，并就由此給乙方可能帶來的影響進(jìn)行溝通。此條款旨在保障甲方作為主導(dǎo)方的戰(zhàn)略控制力。

***條款：技術(shù)路線調(diào)整與主導(dǎo)權(quán)條款**

***具體內(nèi)容**：規(guī)定在合作過程中，如需對核心技術(shù)路線或產(chǎn)品方案進(jìn)行重大調(diào)整，甲方有權(quán)基于其技術(shù)判斷和戰(zhàn)略考量提出調(diào)整方案。乙方應(yīng)在收到甲方方案后[例如：15]個(gè)工作日內(nèi)提出書面意見。若乙方未在規(guī)定期限內(nèi)提出反對意見或建設(shè)性方案，視為同意甲方的調(diào)整方案。此條款確保甲方在技術(shù)發(fā)展方向上的主導(dǎo)地位。

***條款：資源投入主導(dǎo)與調(diào)整條款**

***具體內(nèi)容**：雖然合同可能約定雙方共同投入資源，但本條款可進(jìn)一步明確，甲方對關(guān)鍵資源的投入（如核心研發(fā)資金、重大設(shè)備采購、主導(dǎo)市場渠道的投入等）擁有主導(dǎo)決策權(quán)和調(diào)整權(quán)，但重大調(diào)整需提前與乙方溝通并尋求乙方配合。此條款體現(xiàn)甲方在資源投入上的主導(dǎo)作用。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)的額外乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：市場推廣策略主導(dǎo)權(quán)條款**

***具體內(nèi)容**：明確在產(chǎn)品商業(yè)化推廣階段，乙方可基于其市場經(jīng)驗(yàn)和渠道優(yōu)勢，制定整體市場推廣策略和預(yù)算方案，并主導(dǎo)具體執(zhí)行。甲方應(yīng)積極配合，提供必要的技術(shù)支持和產(chǎn)品信息，并在乙方制定的策略不影響核心技術(shù)保密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，對推廣方案提供專業(yè)意見，但無權(quán)否決。此條款保障乙方在市場層面的主導(dǎo)權(quán)。

***條款：銷售渠道主導(dǎo)與拓展權(quán)條款**

***具體內(nèi)容**：約定乙方負(fù)責(zé)建立和管理產(chǎn)品的銷售渠道網(wǎng)絡(luò)，并有權(quán)獨(dú)立拓展新的銷售渠道。甲方應(yīng)提供必要的配合，如授權(quán)、培訓(xùn)、技術(shù)支持等。對于乙方拓展渠道產(chǎn)生的合理成本（如渠道建設(shè)費(fèi)、初期推廣費(fèi)），經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)后，可在收益分配前進(jìn)行核銷或由甲方承擔(dān)一定比例。此條款賦予乙方在市場拓展上的主動(dòng)權(quán)。

***條款：商業(yè)化反饋主導(dǎo)與產(chǎn)品迭代決策權(quán)條款**

***具體內(nèi)容**：規(guī)定乙方在市場推廣和銷售過程中收集到的客戶反饋、市場需求信息，乙方有權(quán)進(jìn)行初步分析并主導(dǎo)提出產(chǎn)品改進(jìn)或迭代方案。甲方應(yīng)參與重要方案的評審，提供技術(shù)可行性意見。對于非核心的、不影響知識(shí)產(chǎn)權(quán)本質(zhì)的產(chǎn)品優(yōu)化迭代，乙方有權(quán)根據(jù)市場反饋獨(dú)立決策并實(shí)施，甲方需提供必要的技術(shù)支持。此條款使乙方能更快速地響應(yīng)市場變化。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場景：涉及上市公司或公開募股公司**

***特殊條款**：

***信息披露條款**：約定合作項(xiàng)目的進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀況、重大風(fēng)險(xiǎn)等需要按照證券監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露的具體內(nèi)容和程序。

***關(guān)聯(lián)交易條款**：如果乙方是甲方關(guān)聯(lián)方或反之，需遵守關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序和信息披露規(guī)則。

***利益沖突避免條款**：更嚴(yán)格地規(guī)定雙方及關(guān)聯(lián)方避免利益沖突的義務(wù)。

***注意事項(xiàng)**：確保合作不會(huì)違反證券公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，所有披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。甲方作為主導(dǎo)方需特別注意避免因信息披露不及時(shí)或不準(zhǔn)確而引發(fā)監(jiān)管問詢或市場波動(dòng)。

***場景：涉及倫理高風(fēng)險(xiǎn)的研究（如基因編輯、合成生物學(xué)）**

***特殊條款**：

***倫理審查與批準(zhǔn)條款**：約定更嚴(yán)格的倫理審查程序，可能需要通過國家級甚至國際級的倫理委員會(huì)批準(zhǔn)，且任何變更需重新審批。

***風(fēng)險(xiǎn)告知與同意條款**：如果涉及人類參與，需極其詳盡的風(fēng)險(xiǎn)告知和知情同意程序。

***長期隨訪與數(shù)據(jù)管理?xiàng)l款**：約定對參與者或受影響者的長期隨訪義務(wù)和數(shù)據(jù)安全管理要求。

***注意事項(xiàng)**：倫理風(fēng)險(xiǎn)是最高優(yōu)先級。甲方主導(dǎo)時(shí)需確保其倫理審查能力或指定有能力執(zhí)行的一方，并承擔(dān)主要倫理責(zé)任。任何環(huán)節(jié)的倫理問題都可能導(dǎo)致項(xiàng)目暫停甚至終止。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***《超重力生物技術(shù)專利及知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單》**

***《產(chǎn)品商業(yè)化推廣計(jì)劃》**

***《研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃書》（若適用）**

***《財(cái)務(wù)報(bào)表》（用于確定投資比例或收益分配基準(zhǔn)）**

***《保密協(xié)議》（可能需要乙方或關(guān)聯(lián)方簽署）**

***《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》**

***《過渡期安排》（若適用）**

***《第三方介入時(shí)的責(zé)權(quán)利條款與具體內(nèi)容》（作為附件或合同補(bǔ)充）**

***《甲方主導(dǎo)時(shí)額外甲方主動(dòng)性條款與具體內(nèi)容》（作為附件或合同補(bǔ)充）**

***《乙方主導(dǎo)時(shí)額外乙方主動(dòng)性條款與具體內(nèi)容》（作為附件或合同補(bǔ)充）**

***《政府資助項(xiàng)目相關(guān)文件》（若適用，如資助協(xié)議復(fù)印件）**

***《臨床試驗(yàn)倫理委員會(huì)批準(zhǔn)文件》（若適用）**

***《國際市場準(zhǔn)入資質(zhì)證明》（若適用，如注冊證、認(rèn)證文件）**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***超重力生物技術(shù)（HypergravityBiotechnology）**：指在大于標(biāo)準(zhǔn)地球重力（1G）的環(huán)境下，利用特定的工程和生物學(xué)手段，研究和應(yīng)用生物體（包括微生物、植物、動(dòng)物細(xì)胞等）生長、繁殖、代謝、遺傳等過程的綜合性技術(shù)領(lǐng)域。

***商業(yè)化（Commercialization）**：指將研究成果、新技術(shù)或新產(chǎn)品通過市場手段轉(zhuǎn)化為商業(yè)價(jià)值的過程，包括生產(chǎn)、銷售、推廣、市場準(zhǔn)入等環(huán)節(jié)。

***授權(quán)（Authorization）**：一方（授權(quán)方）同意另一方（被授權(quán)方）在特定條件下使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如專利、技術(shù)秘密）的行為。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）**：指權(quán)利人對其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

***專利權(quán)（PatentRight）**：國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)主管部門根據(jù)申請人的申請，經(jīng)過審查合格后授予申請人對其發(fā)明創(chuàng)造在規(guī)定期限內(nèi)享有的獨(dú)占實(shí)施權(quán)。

***技術(shù)秘密（Know-how/TradeSecret）**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。通常沒有固定形式，如配方、工藝流程、設(shè)計(jì)圖紙、客戶名單等。

***保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）**：合同一方對其掌握的對方的未公開信息（如商業(yè)秘密、技術(shù)資料、客戶信息等）承擔(dān)不泄露給任何第三方，并采取合理措施保護(hù)該信息的義務(wù)。

***收益分配（RevenueSharing）**：指根據(jù)預(yù)先約定的比例或方式，將產(chǎn)品銷售收入的一部分分配給參與合作的各方。

***仲裁（Arbitration）**：指雙方當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員依法作出具有約束力的裁決，以解決爭議的一種方式。

***解除合同（TerminationofContract）**：指在合同有效期內(nèi)，因發(fā)生法律規(guī)定或合同約定的特定事由，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的法律行為。

***終止合同（Expiration/CancellationofContract）**：指合同約定的期限屆滿自然結(jié)束，或因其他非違約方責(zé)任的原因（如協(xié)商一致）導(dǎo)致合同不再繼續(xù)。

***可預(yù)見性**：違約行為是否發(fā)生以及其后果是否可被預(yù)見也是認(rèn)定的重要考量。一方如果能夠預(yù)見其行為可能給對方造成損失，但仍然為之，也可能構(gòu)成違約。

***實(shí)質(zhì)性違約（FundamentalBreach/MaterialBreach）**：指一方的違約行為嚴(yán)重影響了合同的核心目的，使另一方訂立合同所期望的經(jīng)濟(jì)利益或其他主要目的無法實(shí)現(xiàn)。

***輕微違約（MinorBreach/PartialBreach）**：指一方的違約行為雖然存在，但并未嚴(yán)重影響合同目的實(shí)現(xiàn)。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會(huì)遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：技術(shù)效果不達(dá)預(yù)期**

***注意**：合作前充分的技術(shù)驗(yàn)證，明確技術(shù)指標(biāo)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，合理預(yù)期。

***解決**：合同中明確技術(shù)性能擔(dān)保條款、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、以及因技術(shù)原因?qū)е聯(lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方式（如賠償上限或雙方按約定比例分擔(dān)）?？紤]設(shè)置階段性成果節(jié)點(diǎn)和驗(yàn)收。

***問題2：知識(shí)產(chǎn)權(quán)邊界模糊**

***注意**：合作前進(jìn)行全面的知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查。

***解決**：聘請專業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師，在合同中清晰界定各方現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬，合作中產(chǎn)