2026年企業(yè)承債式收購(gòu)合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，就乙方向甲方提供企業(yè)承債式收購(gòu)服務(wù)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合同主題及背景

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過承債式收購(gòu)方式取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。乙方作為專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問及收購(gòu)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)甲方要求，提供包括債務(wù)重組、資產(chǎn)評(píng)估、收購(gòu)談判、法律盡職調(diào)查等在內(nèi)的綜合服務(wù)，協(xié)助甲方完成收購(gòu)目標(biāo)。雙方本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，達(dá)成如下協(xié)議。

二、服務(wù)內(nèi)容與范圍

1、乙方服務(wù)內(nèi)容

（1）債務(wù)分析及重組方案設(shè)計(jì)：乙方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)狀況進(jìn)行全面分析，包括債務(wù)結(jié)構(gòu)、償債能力、稅務(wù)影響等，并設(shè)計(jì)合理的債務(wù)重組方案，協(xié)助甲方與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)減免、延期支付等條款。

（2）資產(chǎn)評(píng)估及盡職調(diào)查：乙方委托具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，并開展法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的盡職調(diào)查，確保甲方充分了解目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

（3）收購(gòu)談判及交易架構(gòu)設(shè)計(jì)：乙方協(xié)助甲方與目標(biāo)企業(yè)股東、債權(quán)人等關(guān)鍵方進(jìn)行談判，設(shè)計(jì)收購(gòu)交易架構(gòu)，包括股權(quán)收購(gòu)、債權(quán)收購(gòu)、混合交易等模式，并起草相關(guān)協(xié)議。

（4）交易執(zhí)行及后續(xù)整合：乙方協(xié)助甲方完成交易文件的簽署、資金支付、工商變更等流程，并提供收購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面的咨詢服務(wù)。

2、服務(wù)范圍限制

（1）乙方僅提供咨詢服務(wù)，不承擔(dān)收購(gòu)交易失敗或目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善的任何責(zé)任。

（2）乙方不對(duì)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)真實(shí)性及資產(chǎn)質(zhì)量做出保證，甲方需自行承擔(dān)盡調(diào)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）涉及法律訴訟、政策審批等非乙方專業(yè)能力范疇的事項(xiàng)，乙方需及時(shí)告知甲方并建議尋求其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)、完整資料，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、債務(wù)清單、資產(chǎn)清單、工商登記信息等，并保證所提供資料不存在虛假記載或重大遺漏。

2、甲方應(yīng)按照乙方方案及時(shí)履行債務(wù)支付、股權(quán)交割等義務(wù)，并配合完成相關(guān)審批流程。

3、甲方應(yīng)向乙方支付約定的服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)盡職調(diào)查過程中產(chǎn)生的第三方機(jī)構(gòu)費(fèi)用（如評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等）。

4、甲方對(duì)乙方提供的服務(wù)內(nèi)容有知情權(quán)，有權(quán)要求乙方解釋專業(yè)術(shù)語(yǔ)及操作流程。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)具備從事財(cái)務(wù)顧問及收購(gòu)服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)，并指派至少2名經(jīng)驗(yàn)豐富的顧問負(fù)責(zé)本合同項(xiàng)下服務(wù)。

2、乙方應(yīng)按照合同約定提供專業(yè)、勤勉的服務(wù)，確保服務(wù)成果符合行業(yè)規(guī)范及甲方要求。

3、乙方在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及目標(biāo)企業(yè)敏感信息，負(fù)有保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意不得泄露給任何第三方。

4、乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展，并在重大事項(xiàng)上提供書面建議，但最終決策權(quán)歸甲方所有。

5、乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整服務(wù)方案，但需提前7日書面通知甲方，并說明理由。

四、服務(wù)費(fèi)用及支付方式

1、服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)______元（大寫：__________________），包含但不限于債務(wù)重組咨詢費(fèi)、盡職調(diào)查費(fèi)、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)費(fèi)等。

2、費(fèi)用支付方式：

（1）預(yù)付款：合同簽訂后3日內(nèi)，甲方支付服務(wù)費(fèi)用總額的30%，即人民幣_(tái)______元。

（2）進(jìn)度款：債務(wù)重組方案確認(rèn)后5日內(nèi)，甲方支付服務(wù)費(fèi)用總額的40%，即人民幣_(tái)______元。

（3）尾款：收購(gòu)交易完成且目標(biāo)企業(yè)工商變更登記完畢后10日內(nèi)，甲方支付剩余服務(wù)費(fèi)用，即人民幣_(tái)______元。

3、乙方應(yīng)向甲方開具合規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票抵扣相關(guān)稅金。如甲方未按時(shí)支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除合同。

五、違約責(zé)任

1、若甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用，除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方提供等值擔(dān)保，否則可單方解除合同并要求賠償損失。

2、若乙方未按合同約定履行服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致甲方直接或間接損失超過服務(wù)費(fèi)用總額的20%，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方退還全部已付費(fèi)用，并賠償相應(yīng)損失。

3、因乙方泄露商業(yè)秘密給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的1.5倍，且甲方有權(quán)額外要求乙方支付人民幣50萬元違約金。

4、任何一方無故單方解除合同，需向?qū)Ψ街Ц逗贤偡?wù)費(fèi)用的50%作為違約金，且已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還。

六、爭(zhēng)議解決

本合同履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

七、其他事項(xiàng)

1、本合同項(xiàng)下的服務(wù)成果（包括但不限于債務(wù)重組方案、盡職調(diào)查報(bào)告等）歸甲方所有，乙方不得用于其他項(xiàng)目或向第三方泄露。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至收購(gòu)交易完成且所有服務(wù)事項(xiàng)辦結(jié)之日終止。

3、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

4、本合同一式肆份，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：

日期：____年____月____日日期：____年____月____日

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