合伙企業(yè)債務責任條款示范文本引言本條款旨在明確合伙企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務責任如何在各合伙人之間進行劃分與承擔。合伙人本著公平、誠信、風險共擔的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下約定，以資共同遵守。重要提示：本示范文本僅為通用參考，合伙企業(yè)的具體情況千差萬別，合伙人在實際制定條款時，應結(jié)合企業(yè)類型（普通合伙、有限合伙）、合伙人身份（普通合伙人、有限合伙人）、出資方式、經(jīng)營規(guī)模及行業(yè)特點等因素，并咨詢專業(yè)法律人士的意見進行調(diào)整和完善，以確保條款的合法性、合規(guī)性及可執(zhí)行性。一、普通合伙企業(yè)債務責任（適用于全體合伙人皆為普通合伙人的情形）1.1責任原則全體合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任?！菊f明與提示】“無限責任”指合伙人不僅以其對合伙企業(yè)的出資額為限承擔責任，當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，合伙人應以其個人全部財產(chǎn)用于清償。“連帶責任”指合伙企業(yè)的債權(quán)人有權(quán)向任何一個或數(shù)個合伙人要求清償全部債務，該合伙人不得拒絕。清償了全部或超過自己應承擔份額債務的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。1.2債務范圍本條款所稱“債務”包括但不限于：（1）企業(yè)在正常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的合同之債、侵權(quán)之債、無因管理之債、不當?shù)美畟?；?）企業(yè)應繳納的各項稅費、罰款、滯納金；（3）因企業(yè)行為引發(fā)的訴訟、仲裁費用及合理的律師費用；（4）其他依法應由企業(yè)承擔的經(jīng)濟責任。1.3責任承擔順序合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶責任。1.4合伙人內(nèi)部責任劃分與追償1.4.1合伙人之間可以約定按各自的出資比例、利潤分配比例或其他約定比例分擔企業(yè)虧損及債務。若無明確約定，則視為各合伙人平均分擔。1.4.2某一合伙人依照本條款1.1承擔了超過其內(nèi)部約定或法定分擔比例的債務責任后，有權(quán)就超出部分向其他未足額承擔責任的合伙人追償。追償時，其他合伙人應按其應承擔的份額向該合伙人進行清償?！菊f明與提示】內(nèi)部約定不能對抗企業(yè)外部的債權(quán)人，但在合伙人內(nèi)部具有法律效力。追償權(quán)的行使需在承擔了額外責任后進行，并應保留相關(guān)證據(jù)。二、有限合伙企業(yè)債務責任（適用于同時存在普通合伙人和有限合伙人的情形）2.1普通合伙人責任有限合伙企業(yè)中的普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，其責任承擔方式參照本示范文本第一條“普通合伙企業(yè)債務責任”的相關(guān)約定。2.2有限合伙人責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！菊f明與提示】有限合伙人僅承擔有限責任的前提是其不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。若有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，參與了合伙企業(yè)事務的執(zhí)行或?qū)ν獯砥髽I(yè)，則可能被視為普通合伙人，從而對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。三、特殊情況下的債務責任3.1新合伙人入伙新合伙人入伙的，對入伙前合伙企業(yè)的債務，應依照其入伙協(xié)議的約定承擔責任。若入伙協(xié)議無特別約定，普通合伙人入伙的，依法應承擔無限連帶責任；有限合伙人入伙的，依法應以其認繳的出資額為限承擔責任?！菊f明與提示】為保護新合伙人利益，建議在入伙協(xié)議中明確約定新合伙人對入伙前債務的承擔方式和范圍，并對入伙前企業(yè)的財務狀況進行充分盡職調(diào)查。3.2合伙人退伙3.2.1合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，仍應承擔相應責任。3.2.2普通合伙人退伙后，對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。3.2.3有限合伙人退伙后，對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。3.3合伙人身份轉(zhuǎn)變3.3.1普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。3.3.2有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任?！菊f明與提示】身份轉(zhuǎn)變需履行法定程序，并修改合伙協(xié)議。轉(zhuǎn)變后的責任承擔具有追溯力，需特別謹慎。四、爭議解決因本條款的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，合伙人應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)依照合伙協(xié)議中約定的爭議解決方式（如提交某仲裁委員會仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟）尋求解決。五、其他約定5.1本債務責任條款是合伙協(xié)議不可分割的組成部分，與合伙協(xié)議具有同等法律效力。5.2本條款未盡事宜，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。若合伙協(xié)議另有明確約定且不違反法律強制性規(guī)定的，從其約定。5.3各合伙人確認，在簽署本條款（或包含本條款的合伙協(xié)議）前，已仔細閱讀并充分理解本條款所有內(nèi)容，特別是關(guān)于責任承擔、風險分配的條款，并自愿接受其約束?！局匾崾尽勘臼痉段谋緝H為通用性參考，不構(gòu)成任何法律意見。合伙企業(yè)的組織形式、合伙人構(gòu)成、業(yè)務范圍等具體情況各不相同，合伙人在制定和簽署相關(guān)協(xié)議時，強烈建議咨詢專業(yè)的