合肥市國有企業(yè)三重一大事項決策制度第一章總則1.1立法依據(jù)《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產法》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）、《安徽省屬企業(yè)“三重一大”決策實施辦法》（皖國資黨〔2021〕38號）、《合肥市市屬企業(yè)重大事項監(jiān)督管理辦法》（合政辦〔2022〕11號）以及各企業(yè)章程，共同構成本制度上位法源。凡本制度條款與上位法沖突，以上位法為準，并及時啟動制度修訂程序。1.2適用范圍本制度覆蓋合肥市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）直接履行出資人職責的市屬國有及國有控股企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”），包括集團本部、各級全資、控股及實際控制的子企業(yè)。重要參股企業(yè)可參照執(zhí)行，并在股東協(xié)議或公司章程中予以固化。1.3事項定義“三重一大”指重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作。具體標準實行“年度清單+動態(tài)調整”機制，每年3月底前由企業(yè)董事會辦公室會同紀檢、法務、財務、戰(zhàn)略、審計、工會等部門共同修訂，經黨委會前置研究、董事會審議、市國資委備案后執(zhí)行。1.4基本原則（1）黨委前置：凡屬“三重一大”事項，須先經企業(yè)黨委（黨組）研究討論，形成結論性意見后方可提交董事會、經理層決策。（2）法定程序：決策機構、權限、表決規(guī)則、記錄形式必須符合《公司法》及章程。（3）專家論證：技術復雜、風險較高事項須開展專家論證或第三方評估，并出具書面報告。（4）職工參與：涉及企業(yè)改制、職工分流、薪酬福利調整等事項，須履行職代會民主程序。（5）全程留痕：從動議、論證、會前溝通、會議召開、表決、執(zhí)行到事后評估，全部過程須形成可追溯的電子及紙質檔案，保存期限不少于15年。第二章事項清單與量化標準2.1重大決策（1）公司章程修訂及注冊資本增減；（2）合并、分立、解散、申請破產、改制上市；（3）主業(yè)調整、戰(zhàn)略性新興產業(yè)進入、非主業(yè)投資；（4）年度財務預算方案、決算方案、利潤分配、彌補虧損；（5）對外捐贈、贊助單筆或當年累計≥100萬元；（6）重大會計政策、會計估計變更；（7）重大法律糾紛處理方案（標的≥凈資產5%或單一案件≥5000萬元）。2.2重要人事任免（1）黨委班子成員、董事會成員、監(jiān)事會成員、經理層成員、總會計師、總經濟師、總工程師、總法律顧問、首席合規(guī)官的任免、聘任（解聘）、交流、獎懲；（2）向控股、參股企業(yè)推薦或委派董事、監(jiān)事、高管；（3）企業(yè)中層正職（含享受同等待遇人員）及以上人員任免；（4）企業(yè)派出到重要參股企業(yè)、境外機構擔任高管人員的任免。2.3重大項目安排（1）固定資產投資：單項投資≥凈資產5%或≥2億元；（2）股權投資項目：單項投資≥凈資產2%或≥5000萬元；（3）境外（含港澳臺）項目：無論金額大?。唬?）金融衍生業(yè)務、證券二級市場投資、委托理財；（5）PPP、BOT、特許經營、基金認繳等模式項目；（6）技術引進、無形資產購買≥1000萬元。2.4大額度資金運作（1）對外借款、發(fā)行債券、中期票據(jù)、超短融、資產證券化；（2）對外擔保、資產抵押、質押、留置；（3）資金拆借、委托貸款、對外捐贈、贊助；（4）年度預算外單筆或當日累計支出≥凈資產1%或≥3000萬元；（5）境外資金調度、外匯收支≥500萬美元等值。第三章組織體系與職責邊界3.1黨委（黨組）（1）職責：把關定向，研究討論企業(yè)“三重一大”事項，對政治方向、法律合規(guī)、國有資產保值增值、職工合法權益、廉潔風險等提出明確意見。（2）權限：對2.2所列人事任免事項具有決定權；對其他事項具有前置研究討論權，不同意的事項不得提交董事會或經理層表決。3.2董事會（1）職責：行使《公司法》及章程賦予的決策權，對黨委前置研究通過的事項進行表決。（2）權限：對2.1、2.3、2.4所列事項具有決策權，其中達到市國資委備案或核準標準的，須履行報批程序。3.3經理層（1）職責：組織實施董事會決議，對權限內日常經營事項決策。（2）權限：對低于“三重一大”量化標準的事項具有決策權，但須在季度經營分析會集中向董事會報告。3.4監(jiān)事會（1）職責：對“三重一大”決策程序、董事及高管履職行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)決策可要求糾正或提起訴訟。（2）權限：列席黨委會、董事會，調閱會議資料、財務賬冊，聘請第三方審計。3.5專業(yè)委員會（1）戰(zhàn)略與投資委員會：負責2.3事項的可行性、風險評估、退出機制審查；（2）審計與風險委員會：負責2.4事項的合規(guī)性、資金安全性審查；（3）薪酬與考核委員會：負責2.2事項的業(yè)績考核、薪酬方案審查；（4）法律合規(guī)委員會：負責2.1事項的法律風險、合規(guī)義務審查。3.6職能部門（1）董事會辦公室：統(tǒng)籌會議計劃、議案形式審查、檔案管理；（2）紀檢機構：對決策過程進行廉潔風險排查，出具廉潔意見書；（3）財務部門：對資金額度、預算缺口、融資結構進行測算；（4）法務部門：對合同、章程修訂、訴訟方案進行合法性審查；（5）工會：組織職工代表聽證、收集職工意見、出具職代會決議。第四章決策流程與操作細則4.1動議階段（1）發(fā)起人：董事、經理層成員、黨委成員、監(jiān)事會、持股3%以上股東、職工代表團組均可書面動議。（2）形式：填寫《“三重一大”事項動議表》，包括事項名稱、背景、金額、風險、合規(guī)依據(jù)、所需時間、初步建議。（3）時限：董事會辦公室在收到動議后2個工作日內完成編號并送達相關職能部門。4.2論證階段（1）市場調研：戰(zhàn)略部門出具行業(yè)對標、供需分析、價格走勢報告；（2）財務測算：財務部門建立DCF、IRR、NPV模型，測算資產負債率、現(xiàn)金流缺口；（3）法律審查：法務部門出具法律意見書，提示訴訟、行政處罰、知識產權風險；（4）專家論證：金額≥1億元或技術復雜項目，須外聘3名以上行業(yè)專家，召開論證會并形成《專家論證報告》；（5）風險評估：審計風控部門運用風險矩陣，對戰(zhàn)略、財務、市場、運營、法律、廉潔六類風險進行評級，提出緩釋措施；（6）職工聽證：涉及職工切身利益的，工會須在5個工作日內組織聽證會，形成《職工聽證紀要》。4.3會前溝通（1）黨委書記與董事長、外部董事、監(jiān)事會主席進行“一對一”溝通，交換意見；（2）董事會辦公室提前10日發(fā)出會議通知、議案材料；（3）材料包括：議案正文、可行性研究報告、專家論證報告、風險評估報告、法律意見書、廉潔意見書、職工聽證紀要、合同草案、決議草案。4.4黨委前置研究（1）會議形式：黨委（擴大）會，須有三分之二以上黨委委員到會；（2）表決方式：口頭表決、舉手表決或票決，重大事項須票決；（3）通過標準：贊成票超過應到會委員半數(shù)；（4）會議紀要：包括會議時間、地點、主持人、議題、討論情況、表決結果、不同意見，由黨委書記簽發(fā)；（5）時限：黨委須在收到完整材料后5個工作日內完成前置研究。4.5董事會決策（1）通知時限：會議通知須提前5個工作日發(fā)出，緊急事項可縮短至3日，但須經全體董事同意；（2）出席要求：現(xiàn)場出席董事須超過全體董事三分之二；（3）表決規(guī)則：普通事項過半數(shù)通過，特別事項（合并、分立、解散、增資、減資、上市）須經全體董事三分之二以上通過；（4）回避制度：關聯(lián)董事須回避表決，并不計入出席人數(shù)；（5）會議記錄：須現(xiàn)場簽字，并同步錄音錄像，保存15年；（6）報備：達到市國資委備案標準的，董事會辦公室須在決議作出后3個工作日內將全套材料報市國資委。4.6經理層執(zhí)行（1）任務分解：總經理組織召開經理辦公會，將決議細化為《任務分解表》，明確責任人、節(jié)點、預算、質量要求；（2）合同簽署：由法定代表人或其書面授權人簽署，授權須一事一授權，授權書副本抄送監(jiān)事會；（3）資金支付：財務部門憑合同、決議、付款審批單、發(fā)票、驗收單五張單據(jù)付款，單筆≥1000萬元須總經理與總會計師聯(lián)簽；（4）進度報告：每月5日前向董事會報送《“三重一大”事項執(zhí)行月報》，包括形象進度、資金支付、存在問題、下一步措施；（5）變更管理：如項目內容、金額、合作方、工期發(fā)生變更，變更金額≥原預算10%，須重新履行“三重一大”程序。4.7事后評估（1）時間節(jié)點：項目完工或股權交割后6個月內；（2）組織部門：審計部門牽頭，紀檢、財務、戰(zhàn)略、工會參加；（3）評估內容：目標達成度、財務收益、風險控制、合規(guī)性、廉潔情況、職工滿意度；（4）評估方法：對比可研與實際數(shù)據(jù)，現(xiàn)場踏勘，訪談職工，發(fā)放調查問卷；（5）結果運用：評估報告提交黨委會、董事會，作為責任人的考核、獎懲、任免依據(jù)；對造成重大損失的，啟動問責或法律追償。第五章監(jiān)督問責與糾錯機制5.1內部監(jiān)督（1）紀檢機構：對決策程序、關鍵人員、資金支付進行嵌入式監(jiān)督，建立“廉潔檔案”；（2）審計部門：對“三重一大”事項實行專項審計或任中審計，發(fā)現(xiàn)問題即時下達《審計整改通知書》；（3）監(jiān)事會：對違規(guī)決策可發(fā)出《監(jiān)督意見書》，要求30日內整改并報告結果；（4）職代會：每年聽取董事會“三重一大”執(zhí)行情況報告，進行民主評議。5.2外部監(jiān)督（1）市國資委：通過派駐財務總監(jiān)、紀檢組、外部董事、專項檢查、隨機抽查等方式進行監(jiān)督；（2）審計機關：市審計局對企業(yè)資產負債損益進行審計，發(fā)現(xiàn)決策失誤造成損失，移送紀檢監(jiān)察機關；（3）人大政協(xié)：市人大、市政協(xié)每年選取1—2個重大項目開展視察，企業(yè)須配合提供資料；（4）社會公眾：企業(yè)官網設立“三重一大”專欄，公開年度清單、決策結果、評估報告，接受社會監(jiān)督。5.3問責情形（1）未履行黨委前置程序即提交董事會表決；（2）故意拆分項目規(guī)避量化標準；（3）偽造專家簽字、評估報告、職代會決議；（4）違規(guī)對外擔保、借款造成損失≥1000萬元；（5）因個人失職造成項目停建、延期≥6個月或損失≥凈資產3%。5.4問責程序（1）線索收集：內部審計、紀檢、監(jiān)事會、職工舉報、外部審計均可提供線索；（2）初步核實：企業(yè)紀委在10個工作日內完成初核，必要時提請市國資委紀委介入；（3）立案審查：對存在違規(guī)事實的，予以立案，開展審查調查；（4）處理決定：根據(jù)《中國共產黨紀律處分條例》《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》《合肥市市屬企業(yè)資產損失責任追究暫行辦法》，給予組織處理、經濟處罰、黨紀政務處分，涉嫌犯罪的移送司法機關；（5）結果公開：處理結果在企業(yè)內部通報，并在官網公開，接受社會監(jiān)督。5.5糾錯與挽回（1）停止支付：發(fā)現(xiàn)違規(guī)決策后，財務部門應立即停止后續(xù)資金支付；（2）合同解除：法務部門在3日內評估合同解除可行性，必要時提起訴訟或仲裁；（3）資產保全：向法院申請財產保全，防止資產轉移；（4）損失追償：通過訴訟、仲裁、協(xié)商等方式向合作方、責任人員追償；（5）制度修補：審計、風控、法務、紀檢聯(lián)合提出制度修訂建議，經黨委會、董事會審議后發(fā)布。第六章信息化與檔案管理6.1系統(tǒng)建設（1）開發(fā)“合肥國資三重一大監(jiān)管系統(tǒng)”，功能模塊包括：事項申報、流程審批、專家?guī)?、風險預警、電子檔案、在線培訓、統(tǒng)計分析；（2）與省國資委、市國資委、市公共資源交易監(jiān)管平臺、市財政局預算系統(tǒng)對接，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享；（3）采用區(qū)塊鏈存證技術，對會議通知、表決票、決議、合同、付款憑證進行哈希值存證，防篡改。6.2操作權限（1）系統(tǒng)管理員：董事會辦公室2人，負責權限分配、流程配置；（2）事項填報人：動議發(fā)起人，負責上傳可研、合同、票據(jù)；（3）審批節(jié)點：黨委書記、董事長、外部董事、監(jiān)事會主席、總會計師、紀檢負責人在線簽批；（4）查閱權限：市國資委、審計、紀檢、工會、職代會代表可實時查閱。6.3電子檔案（1）檔案范圍：動議表、論證報告、會議紀要、表決票、錄音錄像、合同、付款單、評估報告、審計報告、問責決定；（2）存儲期限：永久保存，采用本地雙機熱備+異地容災備份；（3）調閱流程：內部人員通過OA申請，經董事會辦公室主任審批；外部單位憑介紹信、工作證、調取函，由檔案室統(tǒng)一提供電子版或紙質復印件。第七章培訓與文化建設7.1培訓對象黨委成員、董事、監(jiān)事、經理層、中層管理人員、核心業(yè)務骨干、職工代表、外部專家。7.2培訓內容（1）制度解讀：量化標準、流程節(jié)點、時限要求、常見錯誤；（2）案例教學：近五年合肥市屬企業(yè)3個正面案例、3個反面案例剖析；（3）情景模擬：使用“合肥國資三重一大監(jiān)管系統(tǒng)”進行線上填報、審批、表決演練；（4）廉潔教育：觀看警示教育片、參觀合肥監(jiān)獄、簽訂《廉潔承諾書》。7.3培訓方式（1）集中面授：每年4月、10月各組織1次，每次2天；（2）線上直播：依托“合肥國資網絡學院”，設置必修學分8分，未修滿者年度考核不得評優(yōu)；（3）外部交流：選派人員赴上海、深圳、杭州國資系統(tǒng)跟班學習，每次不少于5個工作日；（4）專家授課：邀請省國資委、知名律所、券商、會計師事務所專家授課。7.4文化塑造（1）設立“合規(guī)之星”評選，每年表彰10人，給予1萬元獎勵；（2）編制《合肥國資三重一大應知應會手冊》