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網(wǎng)龍公司

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(STOCKCODE：777)

公司治理手冊

1.公司治理

公司治理是一套監(jiān)管和管理公司業(yè)務的系統(tǒng)。公司治理架構列明，公司內(nèi)各個參與者的權利

和責任分布，例如董事會、經(jīng)理、股東和其它利益關系者，并說明公司事務的決策規(guī)則和程

序。這套系統(tǒng)不但提供一個架構讓公司定立目標，也提供各項達致目標和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。

以下是根據(jù)杳港聯(lián)合交易有限公司（“聯(lián)交所”）之G聯(lián)交所上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》"）

及其它有關良好公司治理準則的提綱和簡述。本手冊將函蓋以卜重要事宜：

2.影響股東權利之重大事宜

3.董里和董事會的常規(guī)

4.企業(yè)文化

5.企業(yè)公告和資料披露

6.審核委員會

7.薪酬委員會

8.提名委員會

9.問責及核數(shù)

10.內(nèi)部監(jiān)控

11.檢討

2.影響股東權利之重大事宜

2,1須予公布的交易（關連交易（ConnectedTransaction）除外）

除了關連交易以外,上市規(guī)則就其它交易亦設監(jiān)管機制。

其它須予公布交易包括：

1.股份交易-上市公司（或其附屬公司）對某項資產(chǎn)（不包括現(xiàn)金）的收購、而有關代價包括擬

發(fā)行上市的證券、并且就有關收購計算所得的任何百分比率均低于5%者；

2.須予披露的交易-上市公司（或其附屬公司）某宗交易或某連串交易（按《上市規(guī)則》笫14.22

及14.23條合并計克）：而就有關交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低于25%者；

3.主要交易-上市公司（或其附屬公司）某宗交易或某連串交易（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23

條合并計算）,而就有關交易“算所有的任何百分比率為25%或以上者（但如屬收購事項，須

低于】00%：如屬出倍事項，須低于75%）;

4.非常重大的出售事項-上市公司（或其附屬公司）某宗資產(chǎn)出售事項，或某連串資產(chǎn)出售事

項（按6上市規(guī)則》第14.22及1423條合并計算）,而就有關出售事項計算所得的任何百分比

率為75%或以上者：上述出售事項包括?上市規(guī)則》第14.29條所載的視作出售情況；

5.非常重大的收購事項-上市公司（或其附屬公司）的某項資產(chǎn)收購或某連審資產(chǎn)收購（按《上

布規(guī)則》第14.22及14.23條合并計算），而就有關收購計算所得的任何百分比率為100%或以

上者：

6.反收購行動-有關反收購行動的上市規(guī)則其中的一個主要目的是要打擊俗稱「買殼上市」

的行為。那就是說，上市公司（或其附屬公司）的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購，而有關收

購按聯(lián)交所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分），或者屬r一項

交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分）：而該等交易或安排具有達致把擬收購的資

產(chǎn)上市的意圖,同時亦構成規(guī)避《上市規(guī)則》第八章所我有關新申請人規(guī)定的一種方法。

根據(jù)《上市規(guī)則》第14.08條,下表總結了根據(jù)《上市規(guī)則》笫14.07條計算所得的交易分類及相關

百分比率。不過，各類交易的具體規(guī)定，上有公司應參考相關的規(guī)則。

交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率收益比率股本比率

假份交易1帶格式的：字體顏色：與色]

低于5%低于5%低于5%低于5%氐于5%

、須予披露交易[帶格式的：字體顏色：黑色]

5%或以t,但5%或以上，但5%或以上，但5%或以上，但5%或以上，但

低于25%低于25%低于25%低于25%任于25%

3要交易1希格式的：字體顏色：黑色~）

25%或以上，但25%或以上，但25%或以上，但25偈或以上，但不適用

-出售事項

低于75%低于75%低于75%低于乃％

、主場交易[帶格式的：字體顏色：與色]

25%或以上,但25%或以上,但25%或以上,但25%或以上,但25%或以上，但

-收購事項

低于100%低于100%低于100%低于100%低于100%，

W?常重大的出[帶格式的：字體顏色:一黑色]

75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用

告事項

、非常重大的收[帶格式的：字體顏色：怨色]

100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上

購事項

[帶格式的:字體顏色：字色]

加注：股本比率只涉及上市公司發(fā)行新股本時進行的收照事項（弁不涉及出售事項）.

下圖總結了計算百分率的5種方法，通稱“5項測試”：

5項測試

I.資產(chǎn)測試：

_______________交易所涉及的資產(chǎn)總值

市公司集團的資產(chǎn)總值+調(diào)整（如行）[與格式的：字體顏色：組色~]

[帶格式的：字體顏色：案色]

▲

資產(chǎn)總值=流動資產(chǎn)+非流動資產(chǎn)+固定資產(chǎn)+

無形資產(chǎn)，

*包括正或負商譽

2.利澗測試:

_______________交易所-及的資產(chǎn)應占的盈利

J.市公司一團的盈利+謝整（如有）（特格式的：字體顏色：黑色_____1

i帶格式的：字體顏色：黑色]

3.收益測試7~

_________________交易所涉及的資產(chǎn)應占收益

/市公司一團的收益+調(diào)整（如有）［帶格式的：字體顏色：黑色

［帶格式的：字體顏色：黑色

收益指：

-一家公司主要業(yè)務所得收益

-扣除偶然出現(xiàn)的收益和利潤項目

4.代價測試：

_____________________________________代價的公平價值

1市公司的市值總額（以交易日前五個營業(yè)日的平均收市價為基研）［帶格式的：字體顏色：黑色

［帶格式的：字體顏色：黑色

5.股本測試廠

________________上市公司發(fā)行作為代價的股本面值

,廣.市公司集團的已發(fā)行股本的面值［帶格式的.字體顏色：級色

［帶格式的1字體斷色：黑色

東關通知、刊登公告以及股東批準的規(guī)定

根據(jù)上市規(guī)則第14.33條，下表概述了不同的交易性質(zhì)就通知、刊登公告及股東批準的不同規(guī)定；有

關規(guī)定一般應用于每個須予公布的交易類別。不過.上市公司應同時參照有關規(guī)則條文或征詢律師

意見,以了解其具體規(guī)定。

通知聯(lián)交所刊登報章公告股東通函股東批準會計師報告

(11/

股價交易需要rm黃不需要不需要1不需要［黯格式的［字體顏色：照色

須予披露的交易需要需要需要不需要不需要「帶格式的至狀顏色：黑色

主要交易需要需要需要需要？需要,f帶格式的17體顏色：黑色

蘇常重大的出售事項需要需要需要需要‘需要‘［帶格式的;字體顏色：黑色

非常盅大的收購事項需要需要需要需要2需要‘［帶格式的：7體面色：黑色

反收購行動需要需要需要需要減需要'［有格式的；字體顏色：黑色

［帶落式的：字:休而色：黑色

附注：］.如交易是以股份作為代價來支付，而有關代價股份是按?股性授權發(fā)行.則毋須經(jīng)股東批準，不過.

如有關代價股份不是按一般性授權發(fā)行，上市公司在發(fā)行有美代價股份前，須根據(jù)4上市規(guī)則》第

13.36（2）（b）條，在股東大公上取得股東批準。

Z任何股東如在有關交易中占有重大利益，該股東及其聯(lián)系人須放棄表決權，

3.只限于收購業(yè)務及/或公司的事項，必須就被摘的業(yè)務、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計

師報告。

4.必須就被收購的業(yè)務、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告。

5.必須就上市公司集團擬備會計師報告。

6.須得到聯(lián)交所批準.

2.2關連交易(ConnecledTransaaion)

2.2.1一般性原則

2.2.1.1上市規(guī)則中有關關連交易的規(guī)則（即第14A章）是要確保上市公司及其附屬公司進行關連交易

時，能顧及整體股東的利益。防范上市公司及其附屬公司的董事、最高行政人員、或主要股

東（或是他們的聯(lián)系人）利用其職位取得利益。

2.2.1.2為達致上述目的，第14A章規(guī)定關連交易?般須予披露以及須經(jīng)獨立股東枇準。因此，上市

公司及其附屬公司如擬進行任何關連交易，必須公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提

供有關交易數(shù)據(jù)。上市公司及其附屬公司必須在股東大會上獲得股東批準后，才能進行有關

交易。在通過有關交易的股東大會上，在交易中有重大利益的關連人士均不可以參與表決。

不過，若干交易類別是可獲豁免遵守披露及獨立股東批準的規(guī)定的，另外，一些交易亦只須

遵守披露規(guī)定而已。

2.2.1.3同時，關連交易可以是一次過的交易，也可以是持續(xù)性的。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。

2.2.1.4上市公司及其附屬公司是必須就有關的關連交易與有關人士/公司訂立書面辦議。如聯(lián)交所

要求，上市公司及其附屬公司須將有關合約或其草稿呈交聯(lián)交所。

2.2J.5第14A章規(guī)定,上市公司及其附屬公司如擬進行一項可能屬于關連交易的交易，必須盡早咨

詢聯(lián)交所的意見，以便確定第14A章的規(guī)定是否適用以及適用的程度.

2.2.1.6另外,聯(lián)交所有特權將任何人視作關連人士,亦可指明若干施免規(guī)定不適用于個別交易。

2.2.1.7董事們請注意，一項交易既可以是關連交易也可以同是時反收購行動、非常重大的收購事項、

非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此公司須同時參閱《上市

規(guī)則》第14章《須予公布的交易》的規(guī)定。

2.2,1.8另外，公司上市后當要進行關連交易時，須向聯(lián)交所填報任何涉及關連交易或持續(xù)關連交易

的清單：有關清單須按聯(lián)交所不時指定的形式填報。

［帶格式的：字體顏色：黑色

Z2.2關連交易分類概述

關連交易的種類［落格式的：字體顏色：黑色

中）上市公司（或其附屬公司）（乙）間接涉及關連人士的（丙）財務資助

直接與關連人士訂立的交易交易

（1）誰是關連（3）何為“交易”?（I）收購或（2）以優(yōu)惠條（3）認購不同⑴由關連人⑵提供給關

人士？選擇權出售公款認購股份類別股份士或合資公連人士或合

⑵誰是聯(lián)系合營企業(yè)司權益司提供資公司

人？

2.1上市公司（或其附屈公司）直接與關連人士訂立的交易:

［帶格式的：字體做色：黑色］

上市公司

（或其附屬公司）＜

淮是關連人士？

為方便下述的討論、關連人士可分下列三大組別:

甲組：關連人士=上市公司的

1.董事5.芭事:的聯(lián)系人

2.詈接關連交易的12個月前的董事6.緊接前12個月的董事的聯(lián)系人帶格式的：字體顏色：黑色］

3.屬高行政人員7.最高行政人員的聯(lián)系人帶格式的：字體顏色：黑色J

4.拉要股東8.主要股東的聯(lián)系人帶格式的：字體顏色：熱色}

______________________________________________________________________________________________________/特格式的：字體顏色：用色］

乙組：關連人士=（1）甲組關連人士共同或個別持有10%或以上投票權的上市公司非全資

附屬公司

（2）上述第⑴段所述的上市公司非全資附屬公司的附屬公司

丙組：關連人士=上市公司的附屬公司的

1.說事5.革事的聯(lián)系人

2.:緊接關連交易的12個月前的范事6.緊接前12個月的芭事的聯(lián)系人［帶格式的：字體顏色：黑色J

3.3最高行政人員7.最高行政人員的聯(lián)系人〔帶格式的：為體顏色：黑色J

4.士要股東8.主要股東的聯(lián)系人［帶格式的：與體顏色：越〕

「帶格裝的：字體顏色：黑色J

甲81：

1.求事5.旅小的聯(lián)系人帶格式的：字體顏色：球色1

2.5接關連交易前126.聯(lián)接前12個月的帶格式的；字體顏色「怨色

個月前的董事筮事的聯(lián)系人J

3.或高行政人員"必竊行政人員的聯(lián)帶格式的：字體顏色：然色〕

系人

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41要股東8.1：要股東的聯(lián)系人J

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5.次少的聯(lián)系人

〔帶格式的字體顏色：黑色

2署接前美逢交易6.緊接前12個月的上市公司1J

［帶格式的］字體顏色：黑色

12個月曲的藏$讖本的聯(lián)系人乙組:上市公司的非全J

，,行政人員7,最高行政人員的

資附屬公司（包括其附帶格式的17體為色：黑色

聯(lián)系人J

4，了次股東8.主騾股東的聯(lián)系>50%-屬公司）I帶格式的：字體顏色：緩色

A<90%

帶格式的：字體顏色：果色)

>50%

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［帶格式的：字體顏色：黑色

附屬公司

［格格云的：字體顏色：黑色

2221.2誰是“聯(lián)系人”？［帶格式的：字體顏色：然色

(1)就關連人士為個人而言，其“聯(lián)系人”是：

(a)家屬權益:

(i)配偶：及

(ii)不超過18歲的子女或繼子女(包括親生或領養(yǎng)的，

(b)信托受托人權益:

(i)在以該個人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信托，以其所知是全

權托管的對象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及

(ii)該信托受托人,以其信托受托人之身份直接或間接擁TH殳本權益的任何

公司(“被信托受托人控制之公司”),而該信托受托人所擁有之股本權

戰(zhàn)足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權，或足以

讓其控制點事會大部份成員，及上述被信托受托人控制之公司的任何附

屬公司。

(c)該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司:

(d)該個人、其家屬權益、上述1(b)項所述之信托受托人(無論以其本身之信托受

托人身份及/或以信托受托人權益)直接或間接擁有股本權益的任何公司，而他

們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%或以上

的投票權，或足以讓他并控制董事會大部份成員，以及該等公司的任何附屬公

司或控股公司或其控股公司的附屬公司。

(2)就關連人士為公司而言，其“聯(lián)系人”是：-

(a)其附屬公司；

(b)其控股公司；

(c)其控股公司的附屬公司；

(d)上述(2W)?)項所指的其它公司(一家或多家〉直接或間接擁有股本權益的公司，

而他們合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%或以

上的投票權，或足以讓他們控制筮事會大部份成員；

(c)信托受托人權益:

(i)在以該公司為受益人(或如屬全權信托，以該公司所知是全權托管的對象)

的任何信托中，具有受托人身份的受托人：及

(ii)該信托受托人，以其信托受托人之身份直接或間接棚有設本權益的任何

公司(“被信托受托人控制之公司”),而該信托受托人所擁有之股本權

益足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權，或足以

讓其控制市事會大部份成員，及被信托受托人控制之公司的任何附屬公

司：

(0該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司：

(g)該公司、其它QXaHd)項述之任何其他公司，上述2(e)項所述之信托受托人(無

論以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人權益)直接或間接擁有股本權

益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使30%

或以上的投票權、或足以讓他們控制董用會大部份成員,以及該等公司的任何

附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司。

(3)就關連交易而言，“聯(lián)系人”進一步包括：

(a)已就或擬就有關交易與上市公司(或其附屬公司)的董事、緊接交易的12個月前

的這事、最高行政人員或主要股東達成(不論正式或非正式，明示或默示)任

何協(xié)議、安排、諒解或承諾的人或公司，而就該項交易，聯(lián)交所認為他們應被

視為關連人上：

(b)與上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員

或主要股東同居儼如配鶻的人士、或為該等董事、緊接交易的12個月前的董事、

最高行政人員或主要股東之：

(i)了女或繼子女；

(ii)父母或繼父母：

(iii)兄弟姊妹或維兄弟姊妹；及

(c)上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或

主要股東的其它親屬，包括：

⑴配偶的父母：

(ii)子女的配偶：

(iii)祖父母：

(iv)孫、外孫：

(v)父母的兄弟姊妹及其配偶：

(vi)堂兄弟姊妹：

(vii)表兄弟姊妹：

(viii)兄弟姊妹的配偶；

(ix)配偶的兄弟姊妹；

(x)兄弟姊妹的子女，

而該等人士與董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東

的聯(lián)系.令聯(lián)交所認為該項建議交易為關連交易。

關速人士及聯(lián)系人

帝格式的：?體像色：黑色

最鬲行政人員“聯(lián)系人”及噌格式的：7沐怎!色：鼻色

-家國權益：-同居儼如配偶的人:帶播式的：字體顏色：at色

-子女或緞子女

?M偶帝格式的：：■-■

?不超過18歲的于女或紳了

於方（包括12個月女（領養(yǎng)或親生）

內(nèi)的董事）-------：◎齦囑消器

-信托權慈：事（包括12個月內(nèi)附帶電式的：*7體顏1色：黑色

?個人或其任何事屈權益為受事）、最高行政人員或主要

近人的任何信托中之信托人股東的其它親糖.包括）_______________________

二市公司

時6托堂主人擁有30%或以」?配偶的父母：帶格W的：？＞曲色：一色

投票權或控制，益事局之公司?子女的配偈；

（或其附屬公司》

+該等公司之附屬公，I?祖父母：帶格式的：字體曲色：彩色

?孫、外孫：

-受托人控制的公司的任何控?父母的兄弟姊妹及其配

取公司或具捽版公E的PfJ陋加

堂克弟姊妹?

公司?

?衰兄/好妹：”扁的：字體便色：黑色

-個人'家屬權密、信托權窗?兄第魴妖的配偶：/格式的：？外”!色黑色

合共擁仃30%或以上的投票?配偶的兄弟姊妹;

權或控制董事局的公司+?兄弟姊妹的子女.

附屬公司、控股公司及控股而聯(lián)交所認為這些交易需

公司的附屬公司受關連2易條例監(jiān)管停格式的：，詬麗

主要股東聯(lián)系人

1.附屬公司

（公司）

2.控股公司

3.控股公司的附屬公司『格總的：？體為色：黑色

4.上述公，，”；同擁有30%的投票權或懺則不以，此公司

5.以該公司為受拄人的信托中之信托受托人或其擁有30%投

帶格式的：7體，黃色：*:色

票權或控制前事局之公司及其附屬公MJ

6.該公用及卜述所有公詞/人I：合共擁行3ff■殳票權或控制at

WAj之公司'其附屬公司、控股公司或控投公司之附屬公司

7,依托受托人控制的公司的任何控股公司及任何該等性肢公

司的明必公司

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第1頁共34頁

2.2.2.1.3何為交易？

在第14A章里，交易的定義包括但不限于:

(a)資產(chǎn)的收購與出售;

(b)任何涉及上市公司或其附屬公司接受、沽山、轉讓、行使或終止一項選擇

權，以購入或山售資產(chǎn)或認購證券；

(0簽訂或終止融資租賃：

(d)簽訂或終止營業(yè)租賃或分租，包括出租或分租物業(yè):

(e)作出賠償保證、擔保、資產(chǎn)抵押或提供財務資助：

(0訂立涉及成立合營實體的任何安排或協(xié)議：

(g)發(fā)行新證券：

(h)提供或接受服務：

(i)共享服務：及

(j)提供或購入原材料、把制品及制成品。

選擇權

接受、沽出、轉讓、行使或不行使涉及上市公司(或其附屬公司)及關連人士的選擇權。

，(選擇權)帶格式的：字體顏色：黑色

■R董事或其聯(lián)系人

上市公司

(或其附屬公司)

/A最高行政人員或其聯(lián)系人

■R主要股東或其聯(lián)系人

■?非全資附屬公司

第1頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第2頁共34頁

根據(jù)上市規(guī)則第14.72條，「選擇權J是指買入或賣出某項資產(chǎn)的權利而非責任。

合營實體

上市公司（或其附屬公司）與關連人士就成立任何形式的合營實體（如合伙或公司）而達成任

何之安排或協(xié)議。

:帶格式的：字體顏色：服色—）

重事或其聯(lián)系人

上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人

（或其附屬公司）

主要股東或其聯(lián)系人

非全資附屬公司

1帶格式的：字體顏色：黑色]

合營實體

2.2.22上市公司（或其附屬公司）間接涉及關連人士的交易

上市公司（或其附屬公司）與非關連人士之間的交易，而該交易涉及：

2.2.2.2.1收購或出售公司權益

（a）上市公司（或其附M公司）收購或出售一家公司的權益，而該收購或出售目標

的主要股東當時是或擬成為“控權人”，即以下人士：

?上市公司（或其附屬公司）的董事或其聯(lián)系人

?上市公司（或其附屬公司）的最高行政人員或其聯(lián)系人

?上市公司（或其附屬公司）的控股股東（即有權控制或行使30%或以上

的投票權或控制董事會大部份成員的組成）或其聯(lián)系人

第2頁共34頁

編號：

時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第3頁共34頁

董事或其控股股東或其

聯(lián)系人聯(lián)系人

帶格式的：字體顏色：黑色

>10%

第3頁共