合資公司發(fā)起人權(quán)利義務(wù)詳細協(xié)議前言本協(xié)議由以下各方（以下統(tǒng)稱“發(fā)起人”或單獨稱為“一方”）本著平等互利、誠實信用、協(xié)商一致的原則，于【】年【】月【】日在【】市【】區(qū)簽署。鑒于各發(fā)起人有志于共同出資設(shè)立一家合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合資公司”或“公司”），從事【簡述公司主營業(yè)務(wù)】業(yè)務(wù)。為明確各方在公司設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)，保障公司設(shè)立工作的順利進行，并規(guī)范公司設(shè)立后的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理機制，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與釋義1.1發(fā)起人：指本協(xié)議的簽署各方，即共同倡議、參與設(shè)立合資公司，并認繳公司注冊資本的法人或自然人。1.2合資公司/公司：指由本協(xié)議各方發(fā)起設(shè)立的，名稱暫定為【擬定公司名稱】（最終以工商登記機關(guān)核準的名稱為準）的有限責任公司（或股份有限公司，根據(jù)實際情況選擇）。1.3注冊資本：指合資公司在工商登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認繳的出資總額。1.4出資：指各發(fā)起人依照本協(xié)議約定向合資公司投入的資本。1.5公司章程：指由發(fā)起人共同制定，并將提交公司創(chuàng)立大會審議通過，最終經(jīng)工商登記機關(guān)備案的合資公司章程。1.6先決條件：指本協(xié)議項下某些義務(wù)履行或權(quán)利行使所依賴的前提條件。1.7不可抗力：指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。第二條發(fā)起人的主要權(quán)利2.1參與權(quán)與決策權(quán)：各發(fā)起人有權(quán)參與合資公司設(shè)立過程中的各項籌備工作，并就公司設(shè)立的重大事項，如公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程草案、公司組織機構(gòu)的設(shè)置及其人員組成等，享有平等的討論權(quán)和表決權(quán)。除非本協(xié)議另有約定，上述重大事項的決策應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人一致同意（或約定多數(shù)決比例，如三分之二以上發(fā)起人同意等）。2.2知情權(quán)與查閱權(quán)：各發(fā)起人有權(quán)了解合資公司設(shè)立的進展情況，查閱與設(shè)立活動相關(guān)的重要文件和資料，包括但不限于可行性研究報告、出資證明文件、審批文件、與第三方簽訂的合同等。負責具體經(jīng)辦設(shè)立事務(wù)的發(fā)起人應(yīng)定期或應(yīng)其他發(fā)起人要求，向全體發(fā)起人書面報告進展情況。2.3推薦權(quán)：各發(fā)起人有權(quán)依照本協(xié)議及未來公司章程的規(guī)定，向公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。2.4收益分配權(quán)（預(yù)期）：在合資公司合法設(shè)立并開始盈利后，各發(fā)起人有權(quán)依照其實繳的出資比例（或協(xié)議/章程另有約定的比例）分取紅利。2.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)：在合資公司成立后，發(fā)起人持有的股權(quán)可依照《中華人民共和國公司法》及屆時有效的公司章程的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，其他發(fā)起人享有優(yōu)先購買權(quán)。公司成立前，發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓其在設(shè)立中公司的權(quán)益，應(yīng)經(jīng)其他發(fā)起人一致同意（或約定其他條件）。2.6優(yōu)先認購權(quán)（公司增資時）：若合資公司成立后擬增加注冊資本，在同等條件下，各發(fā)起人有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認購新增注冊資本。2.7設(shè)立費用返還請求權(quán)：若合資公司未能成功設(shè)立，各發(fā)起人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定，請求返還其已繳納的出資，并按約定分擔或追償設(shè)立費用及相關(guān)損失。2.8法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。第三條發(fā)起人的主要義務(wù)3.1共同義務(wù)：3.1.1簽署相關(guān)文件：各發(fā)起人應(yīng)及時簽署設(shè)立合資公司所必需的一切文件，包括但不限于本協(xié)議、公司章程草案、公司設(shè)立登記申請書、股東會決議、董事會決議、授權(quán)委托書等，并提供真實、合法、有效的身份證明文件及其他所需資料。3.1.2按期足額出資：各發(fā)起人應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額及出資期限，將其認繳的出資足額、及時繳付至指定的驗資賬戶（或公司籌備組指定的臨時賬戶）。出資方式應(yīng)符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3.1.3勤勉盡責辦理設(shè)立事務(wù)：各發(fā)起人應(yīng)本著誠實信用原則，勤勉盡責地參與和辦理合資公司設(shè)立的各項事宜，包括但不限于協(xié)助獲取必要的政府審批、許可、登記，起草和準備設(shè)立文件，選聘中介機構(gòu)（如需要）等。3.1.4遵守法律與協(xié)議：各發(fā)起人應(yīng)嚴格遵守國家有關(guān)公司設(shè)立及經(jīng)營的法律法規(guī)，以及本協(xié)議、公司章程（草案）的各項約定。3.1.5保密義務(wù)：在合資公司設(shè)立期間及公司成立后，各發(fā)起人對于在合作過程中知悉的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及合資公司的設(shè)立方案、財務(wù)數(shù)據(jù)等未公開信息負有保密義務(wù)。除非法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求，或為履行本協(xié)議之目的，任何一方不得向第三方泄露。此保密義務(wù)在本協(xié)議終止后【例如：三】年內(nèi)持續(xù)有效。3.1.6不濫用權(quán)利：發(fā)起人不得利用其在公司設(shè)立過程中的地位和職權(quán)謀取私利，損害其他發(fā)起人或設(shè)立中公司的利益。3.2可能的個別義務(wù)（根據(jù)約定）：3.2.1負責特定事務(wù)：經(jīng)各方協(xié)商一致，可指定某一或某些發(fā)起人負責辦理合資公司設(shè)立過程中的特定事務(wù)，如工商注冊登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、項目報批等。被指定的發(fā)起人應(yīng)積極履行職責，并及時向其他發(fā)起人報告進展。3.2.2提供特定資源或技術(shù)：若某發(fā)起人以特定資源（如土地使用權(quán)、廠房）或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作價出資，或協(xié)議約定其需在公司設(shè)立初期提供關(guān)鍵技術(shù)支持或市場渠道，則該發(fā)起人負有相應(yīng)的提供和保障義務(wù)。第四條公司設(shè)立的具體事宜4.1公司名稱：擬設(shè)立公司的中文名稱為【擬定全稱】，英文名稱（如適用）為【ProposedEnglishName】。最終名稱以工商行政管理部門核準登記為準。4.2注冊資本與出資：4.2.1合資公司的注冊資本為人民幣【】元（大寫：【】）。4.2.2各發(fā)起人的出資額、出資方式及出資期限如下：發(fā)起人一：【名稱/姓名】，以【貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等】方式出資人民幣【】元，占注冊資本的【】%，應(yīng)于【】年【】月【】日前足額繳納至【指定賬戶/實物移交/權(quán)利轉(zhuǎn)移】。發(fā)起人二：【名稱/姓名】，以【貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等】方式出資人民幣【】元，占注冊資本的【】%，應(yīng)于【】年【】月【】日前足額繳納至【指定賬戶/實物移交/權(quán)利轉(zhuǎn)移】。（可根據(jù)發(fā)起人數(shù)增減）4.2.3以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。相關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)應(yīng)依法及時辦理。4.3公司宗旨與經(jīng)營范圍：4.3.1公司宗旨：【簡述公司設(shè)立目的和經(jīng)營理念】。4.3.2公司經(jīng)營范圍：【具體列明，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及工商登記規(guī)范用語，最終以工商部門核準為準】。4.4公司章程的制定：各發(fā)起人應(yīng)共同參與公司章程的起草和制定工作。公司章程草案應(yīng)符合本協(xié)議的基本原則和主要內(nèi)容。在公司創(chuàng)立大會召開時，由發(fā)起人（或其授權(quán)代表）審議并通過公司章程。4.5組織機構(gòu)的設(shè)置：4.5.1股東會/股東大會：作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)、議事規(guī)則等由公司章程規(guī)定。4.5.2董事會/執(zhí)行董事：公司設(shè)董事會，成員為【】人，其中【】名由發(fā)起人一推薦，【】名由發(fā)起人二推薦，（以此類推）；董事長/執(zhí)行董事由【】方推薦的董事?lián)危ɑ蛴啥聲x舉產(chǎn)生）。董事會/執(zhí)行董事對股東會負責，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。4.5.3監(jiān)事會/監(jiān)事：公司設(shè)監(jiān)事會，成員為【】人，其中【】名由發(fā)起人一推薦，【】名由發(fā)起人二推薦，（以此類推），職工代表監(jiān)事【】名（如適用）；監(jiān)事會主席由【】方推薦的監(jiān)事?lián)危ɑ蛴杀O(jiān)事會選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事會/監(jiān)事行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。4.5.4高級管理人員：公司總經(jīng)理由【董事會聘任/執(zhí)行董事兼任】，其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等）的聘任及職權(quán)由公司章程規(guī)定。4.6設(shè)立費用：合資公司設(shè)立過程中發(fā)生的合理費用（包括但不限于工商注冊費、驗資費、律師費、差旅費等）由【各發(fā)起人按出資比例預(yù)先分攤/指定發(fā)起人墊付，待公司成立后由公司承擔/各方另行約定】。負責墊付的發(fā)起人應(yīng)保留相關(guān)憑證，并定期向其他發(fā)起人公示。公司成立后，經(jīng)發(fā)起人共同確認的設(shè)立費用由公司承擔，并從公司賬戶中報銷給墊付方。若公司未能設(shè)立，已發(fā)生的設(shè)立費用由各發(fā)起人【按出資比例分擔/平均分擔/根據(jù)過錯程度分擔】。4.7公司未能設(shè)立的責任：4.7.1因不可抗力導(dǎo)致公司無法設(shè)立的，各發(fā)起人互不承擔違約責任，已繳納的出資應(yīng)返還給各發(fā)起人，設(shè)立費用按4.6條約定處理。4.7.2因一方或多方發(fā)起人違反本協(xié)議約定（如未能按時足額出資、提供虛假文件、拒不履行必要協(xié)助義務(wù)等）導(dǎo)致公司無法設(shè)立或設(shè)立失敗的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。守約方有權(quán)根據(jù)實際情況要求繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。第五條保密與競業(yè)限制（如適用）5.1保密：除法律規(guī)定或政府要求外，任何發(fā)起人不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容、發(fā)起人之間的商業(yè)秘密以及在公司設(shè)立過程中獲悉的其他發(fā)起人的未公開信息。此保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。5.2競業(yè)限制：在合資公司設(shè)立完成前，各發(fā)起人承諾，不以任何形式（包括但不限于單獨、與他人合伙或作為他人的代理人、雇員等）直接或間接從事與擬設(shè)立公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性競爭的活動。此競業(yè)限制期限可約定為自本協(xié)議簽署之日起至公司成立后【例如：一至三】年止，或【公司成功運營滿【】年】止。具體范圍和期限由各方根據(jù)實際情況協(xié)商確定，并可在公司章程中進一步明確。第六條違約責任6.1任何發(fā)起人違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于未按時足額繳納出資、提供虛假資料、不履行保密義務(wù)、違反競業(yè)限制、無故退出設(shè)立程序等，均構(gòu)成違約。6.2違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若違約行為導(dǎo)致公司設(shè)立失敗或延誤，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的額外責任。6.3若多方違約，根據(jù)各自過錯程度承擔相應(yīng)責任。6.4本協(xié)議項下的違約責任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議其他約定可享有的其他權(quán)利。第七條協(xié)議的生效、變更與解除7.1生效：本協(xié)議自全體發(fā)起人簽字蓋章之日起生效。7.2變更：對本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商一致并簽署書面文件后方為有效，并構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。7.3解除：7.3.1經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，可以書面形式解除本協(xié)議。7.3.2發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知其他方解除本協(xié)議：（1）公司設(shè)立的先決條件在【】期限內(nèi)未能成就，且該等不成就不可歸責于守約方；（2）一方嚴重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，且在守約方書面催告后【例如：三十】日內(nèi)仍未糾正；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)；（4）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解除情形。7.4協(xié)議終止的效果：本協(xié)議終止后，除本協(xié)議另有約定（如保密義務(wù)、違約責任條款等）外，各方不再享有本協(xié)議項下的權(quán)利，也不再承擔本協(xié)議項下的義務(wù)。公司設(shè)立程序應(yīng)立即停止，已籌集的出資應(yīng)按本協(xié)議約定返還。第八條爭議解決8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交【合資公司所在地/某一方所在地/協(xié)議簽署地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交【某仲裁委員會名稱】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）8.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。第九條通知與送達9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求、文件和其他通信應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)或【指定電子郵箱】等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的各方地址或其后書面變更的地址。9.2通知在下列日期視為有效送達：（1）專人遞送的，在送達之時；（2）通過掛號信發(fā)出的，在寄出（以郵戳為準）后第【五】日；（3）通過快遞服務(wù)發(fā)出的，在快遞回執(zhí)所示送達日；（4）通過電子郵件發(fā)出的，在郵件進入收件人指定郵箱系統(tǒng)時（無發(fā)送失敗回執(zhí)）。第十條其他10.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議標的事項所達成的完整理解，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和溝通。10.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院認定為無效、違法或不可執(zhí)行，該條款的無效、違法或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。各方應(yīng)協(xié)商替換該等無效、違法或不可執(zhí)行的條款，替換條款應(yīng)盡可能接近原條款的意圖和商業(yè)目的。10.3棄權(quán)：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄。任何單獨或部分行使該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，亦不妨礙其進一步行使或行使其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。10.4附件（如有）：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。10.5文本與份數(shù)：本協(xié)