珠寶公司銷售合同作廢制度第一章總綱

1.1制定依據(jù)與目的

本制度依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)行業(yè)規(guī)范（如珠寶玉石行業(yè)國家強制性標(biāo)準(zhǔn)GB/T16552）制定，同時參照國際商會《國際商務(wù)合同公約》等國際公約，契合公司國際化經(jīng)營戰(zhàn)略。針對珠寶公司銷售合同作廢管理中存在的流程混亂、風(fēng)險滯后、效率低下等痛點，核心目標(biāo)在于規(guī)范合同作廢行為，防范法律與財務(wù)風(fēng)險，提升合同管理效率，保障公司資產(chǎn)安全與業(yè)務(wù)連續(xù)性。

1.2適用范圍與對象

本制度適用于公司所有業(yè)務(wù)單元（含線上線下銷售、批發(fā)采購、國際貿(mào)易等）簽訂的銷售合同作廢事項，覆蓋銷售部、法務(wù)部、財務(wù)部、內(nèi)控部等相關(guān)部門及所有正式員工。外包服務(wù)商及合作單位涉及合同作廢的，需同時遵守本制度及服務(wù)協(xié)議約定。例外場景包括因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭）導(dǎo)致的合同自動失效，需由法務(wù)部核實后豁免部分程序。重大合同作廢事項需經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批，權(quán)限由董事會界定。

1.3核心原則

（1）合規(guī)性原則：嚴(yán)格遵循法律法規(guī)與公司章程，確保作廢行為合法有效；

（2）權(quán)責(zé)對等原則：合同作廢申請、審批、執(zhí)行均需明確責(zé)任主體與權(quán)限邊界；

（3）風(fēng)險導(dǎo)向原則：重點管控金額≥500萬元人民幣或涉及跨境業(yè)務(wù)的合同作廢，實施差異化管控；

（4）效率優(yōu)先原則：優(yōu)化審批流程，縮短作廢周期，但不得犧牲合規(guī)性；

（5）持續(xù)改進原則：每年結(jié)合業(yè)務(wù)變化與審計結(jié)果修訂制度；

（6）平等自愿原則：合同作廢需雙方協(xié)商一致，確保無爭議。

1.4制度地位與銜接

本制度為專項性管理制度，處于公司三級制度體系（基礎(chǔ)制度-專項制度-操作指引）的第二層級。與《公司合同管理辦法》《財務(wù)審批管理辦法》《內(nèi)控手冊》等制度銜接，沖突時以本制度為準(zhǔn)，具體條款沖突由法務(wù)部出具解釋函。

第二章領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)與職責(zé)

2.1管理組織架構(gòu)

公司設(shè)立“合同作廢管理決策委員會”（以下簡稱“決策委員會”）作為頂層設(shè)計機構(gòu)，由董事會成員、總經(jīng)理、法務(wù)總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)組成，負(fù)責(zé)重大合同作廢的最終審批。執(zhí)行層由銷售部、法務(wù)部、財務(wù)部按職能分工負(fù)責(zé)，監(jiān)督層由內(nèi)控部、審計部實施常態(tài)化檢查。

2.2決策機構(gòu)與職責(zé)

決策委員會職責(zé)包括：

（1）審批金額≥1000萬元人民幣或涉及3個以上國家/地區(qū)的合同作廢申請；

（2）制定合同作廢的標(biāo)準(zhǔn)化操作流程；

（3）每季度審議作廢風(fēng)險清單，優(yōu)化管控措施。

2.3執(zhí)行機構(gòu)與職責(zé)

（1）銷售部：負(fù)責(zé)合同作廢的申請發(fā)起，提供完整業(yè)務(wù)背景說明；

（2）法務(wù)部：核查作廢合法性，出具法律意見書（高風(fēng)險項）；

（3）財務(wù)部：執(zhí)行合同款項結(jié)算，確認(rèn)財務(wù)影響；

（4）內(nèi)控部：嵌入合同作廢全流程內(nèi)控節(jié)點（如申請真實性核對、審批權(quán)限校驗）。

2.4監(jiān)督機構(gòu)與職責(zé)

（1）內(nèi)控部：每月抽查合同作廢審批記錄，核查“三重一大”事項決策合規(guī)性；

（2）審計部：每半年開展專項審計，重點檢查跨境合同作廢的屬地合規(guī)性；

（3）監(jiān)督結(jié)果直接納入相關(guān)部門績效考核，重大問題提交決策委員會處理。

2.5協(xié)調(diào)與聯(lián)動機制

建立“每周合同作廢協(xié)調(diào)會”，由法務(wù)部牽頭，銷售部、財務(wù)部、內(nèi)控部參會，解決跨部門爭議。涉外業(yè)務(wù)增設(shè)“屬地合規(guī)聯(lián)絡(luò)員”機制，由法務(wù)部指派熟悉目標(biāo)國法律的律師擔(dān)任，確保符合當(dāng)?shù)亍逗贤ā芳啊稊?shù)據(jù)安全法》要求。

第三章合同作廢管理標(biāo)準(zhǔn)

3.1管理目標(biāo)與核心指標(biāo)

（1）目標(biāo)：合同作廢審批時效≤3個工作日，作廢后90日內(nèi)完成資產(chǎn)核銷；

（2）核心KPI：

-作廢流程合規(guī)率≥98%；

-資金回收率≥95%（金額≥1000萬元人民幣合同需附帶催收計劃）；

-因作廢引發(fā)糾紛率≤0.5%。

3.2專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范

（1）作廢情形分類：

-高風(fēng)險項（★）：合同解除協(xié)議簽署、法院判決作廢、重大欺詐行為；

-中風(fēng)險項（★★）：客戶破產(chǎn)、產(chǎn)品存在嚴(yán)重瑕疵；

-低風(fēng)險項（★★★）：輕微延期交付、雙方協(xié)商一致變更。

（2）高風(fēng)險控制點及防控措施：

-控制點1：金額≥1000萬元合同需法務(wù)部預(yù)審（★）；

-控制點2：跨境合同作廢需目標(biāo)國律師出具合規(guī)函（★★）；

-控制點3：實物珠寶作廢需雙人核對實物與合同信息（★★★）。

3.3管理方法與工具

（1）管理方法：實施全生命周期管理，采用PDCA循環(huán)持續(xù)優(yōu)化；

（2）管理工具：

-ERP系統(tǒng)自動校驗合同狀態(tài)；

-OA系統(tǒng)固化審批流程；

-CRM系統(tǒng)記錄作廢原因分類統(tǒng)計（如客戶違約占比、產(chǎn)品問題占比）。

第四章業(yè)務(wù)流程管理

4.1主流程設(shè)計

“發(fā)起-審核-執(zhí)行-歸檔”四階段閉環(huán)：

（1）發(fā)起階段：銷售部填寫《合同作廢申請表》，附業(yè)務(wù)說明、客戶溝通記錄；

（2）審核階段：按金額/風(fēng)險分級審批，金額＜100萬元由銷售總監(jiān)審批，≥1000萬元由決策委員會審批；

（3）執(zhí)行階段：法務(wù)部出具法律意見（高風(fēng)險項）、財務(wù)部執(zhí)行結(jié)算、倉儲部更新庫存狀態(tài)；

（4）歸檔階段：紙質(zhì)合同作廢協(xié)議由法務(wù)部歸檔，電子版通過OA系統(tǒng)流轉(zhuǎn)至檔案中心，雙人雙份備份。

4.2子流程說明

（1）跨境合同作廢子流程：增加“目標(biāo)國法律咨詢-外匯合規(guī)備案-海關(guān)手續(xù)辦理”三個節(jié)點，由法務(wù)部指定“屬地合規(guī)專員”全程跟蹤；

（2）實物珠寶作廢子流程：增設(shè)“實物封存-第三方鑒定-殘值結(jié)算”環(huán)節(jié)，財務(wù)部需核對實物殘值與合同約定。

4.3流程關(guān)鍵控制點

（1）控制點1：審批節(jié)點權(quán)限校驗（ERP系統(tǒng)自動攔截越權(quán)申請，★）；

（2）控制點2：作廢原因真實性核查（銷售部需提供客戶郵件或通話錄音，★★）；

（3）控制點3：資金回收確認(rèn)（財務(wù)部每月更新催收狀態(tài)，★★★）。

4.4流程優(yōu)化機制

每年6月1日召開全流程復(fù)盤會，由內(nèi)控部牽頭，重點分析：

（1）審批超時案例的瓶頸環(huán)節(jié)；

（2）作廢率異常的合同類型；

（3）數(shù)字化工具應(yīng)用不足的短板。優(yōu)化方案需經(jīng)決策委員會審議。

第五章權(quán)限與審批管理

5.1權(quán)限矩陣設(shè)計

按“金額區(qū)間+業(yè)務(wù)類型+崗位層級”分配權(quán)限：

（1）金額＜100萬元合同：銷售部經(jīng)理審批；

（2）100萬元≤金額＜1000萬元合同：銷售總監(jiān)+法務(wù)部副總監(jiān)會簽；

（3）金額≥1000萬元合同：決策委員會審批；

（4）跨境合同：需加法務(wù)總監(jiān)+財務(wù)總監(jiān)雙簽。

5.2審批權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)

（1）審批層級：三級審批制，特殊事項可越級但需說明理由；

（2）審批時限：常規(guī)審批≤2個工作日，加急事項經(jīng)決策委員會授權(quán)可豁免1級審批；

（3）禁止性規(guī)定：禁止以“口頭授權(quán)”方式變更書面審批路徑。

5.3授權(quán)與代理機制

（1）授權(quán)條件：員工崗位說明書明確授權(quán)范圍，每年9月1日重審授權(quán)有效性；

（2）代理規(guī)范：臨時代理需填寫《授權(quán)委托書》，有效期≤15個工作日，代理權(quán)限不得超出授權(quán)范圍。

5.4異常審批流程

（1）緊急通道：因客戶破產(chǎn)等原因需立即作廢合同，可啟動“加急審批單”，但需附風(fēng)險評估報告；

（2）補批程序：審批流程中斷超過5個工作日，需提交補批說明，法務(wù)部重新評估風(fēng)險等級。

第六章執(zhí)行與監(jiān)督管理

6.1執(zhí)行要求與標(biāo)準(zhǔn)

（1）表單規(guī)范：所有表單需按模板填寫，關(guān)鍵欄位（如作廢原因）需手寫確認(rèn)；

（2）痕跡留存：OA系統(tǒng)審批記錄、ERP系統(tǒng)結(jié)算憑證需完整上傳，紙質(zhì)文件需加蓋騎縫章；

（3）執(zhí)行不到位判定：未按審批權(quán)限執(zhí)行作廢、未同步更新庫存狀態(tài)視為違規(guī)。

6.2監(jiān)督機制設(shè)計

（1）監(jiān)督模式：“日常抽查+季度專項+年度審計”三位一體；

（2）內(nèi)控嵌入點：

-ERP系統(tǒng)校驗合同狀態(tài)變更需經(jīng)財務(wù)部確認(rèn)；

-OA系統(tǒng)審批節(jié)點需與崗位權(quán)限匹配（內(nèi)控部每月校驗一次）；

-CRM系統(tǒng)需自動統(tǒng)計作廢原因分類占比。

6.3檢查與審計

（1）檢查頻次：日常檢查由內(nèi)控專員每月開展，專項檢查由法務(wù)部每季度聯(lián)合審計部實施；

（2）審計要求：合同作廢專項審計每年至少一次，重點關(guān)注跨境合同執(zhí)行合規(guī)性。審計報告需附整改要求及責(zé)任部門。

6.4執(zhí)行情況報告

每月5日前由法務(wù)部提交《合同作廢執(zhí)行報告》，內(nèi)容包含：

（1）當(dāng)月作廢合同清單（含金額、審批層級）；

（2）超時審批案例分析；

（3）重大風(fēng)險項處置進展。報告作為績效考核及次年預(yù)算編制依據(jù)。

第七章考核與改進管理

7.1績效考核指標(biāo)

（1）銷售部考核指標(biāo)：作廢流程合規(guī)率（權(quán)重40%）、催收資金回收率（權(quán)重30%）；

（2）法務(wù)部考核指標(biāo)：法律意見出具時效（權(quán)重20%）、糾紛發(fā)生率（權(quán)重10%）；

（3）財務(wù)部考核指標(biāo)：資金回收確認(rèn)準(zhǔn)確率（權(quán)重50%）。

7.2評估周期與方法

（1）評估周期：月度評估+季度考核+年度審計；

（2）評估方法：數(shù)據(jù)統(tǒng)計（ERP系統(tǒng)導(dǎo)出）+現(xiàn)場核查（抽查合同檔案）。

7.3問題整改機制

（1）整改分類：

-一般問題（如審批超時）：責(zé)任部門7個工作日內(nèi)整改；

-重大問題（如跨境合規(guī)疏漏）：決策委員會指定專項小組30個工作日內(nèi)完成整改；

（2）問責(zé)機制：整改不力直接責(zé)任人取消當(dāng)季評優(yōu)資格。

7.4持續(xù)改進流程

（1）優(yōu)化建議來源：業(yè)務(wù)部門、內(nèi)控審計、客戶投訴；

（2）優(yōu)化流程：法務(wù)部每半年收集優(yōu)化建議，經(jīng)決策委員會審議后納入制度修訂。

第八章獎懲機制

8.1獎勵標(biāo)準(zhǔn)與程序

（1）獎勵情形：

-提前完成重大合同作廢（獎勵金額達(dá)標(biāo)的5%）；

-發(fā)現(xiàn)合同作廢漏洞并避免損失（精神獎勵+年度獎金）；

（2）獎勵程序：部門推薦→法務(wù)部復(fù)核→總經(jīng)理審批→財務(wù)部發(fā)放。

8.2違規(guī)行為界定

（1）一般違規(guī)：未按流程執(zhí)行審批（罰款500元）；

（2）較重違規(guī)：作廢合同未同步更新系統(tǒng)（罰款1000元）；

（3）嚴(yán)重違規(guī)：跨境合同未履行屬地合規(guī)（罰款5000元，情節(jié)嚴(yán)重移送司法）。

8.3處罰標(biāo)準(zhǔn)與程序

（1）處罰梯度：按違規(guī)金額/影響程度分級處罰；

（2）處罰程序：調(diào)查取證→責(zé)任認(rèn)定→告知→審批→執(zhí)行，被處罰人有權(quán)要求復(fù)核。

8.4申訴與復(fù)議

（1）申訴條件：收到處罰通知后3個工作日內(nèi)提出；

（2）復(fù)議流程：法務(wù)部受理→提交決策委員會審議→5個工作日內(nèi)答復(fù)。

第九章應(yīng)急與例外管理

9.1應(yīng)急預(yù)案與危機處理

（1）重大風(fēng)險預(yù)案：針對客戶集中破產(chǎn)導(dǎo)致批量合同作廢制定預(yù)案，包括：

-啟動“法務(wù)-財務(wù)-銷售”應(yīng)急小組；

-延長審批時效至5個工作日；

-加大催收力度但需控制法律風(fēng)險；

（2）危機公關(guān)：由公關(guān)部制定“作廢合同信息披露指引”，涉及跨境業(yè)務(wù)需遵守《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》。

9.2例外情況處理

（1）例外場景：自然災(zāi)害、疫情導(dǎo)致的合同無法履行；

（2）處理流程：提交《例外情況說明函》，經(jīng)法務(wù)部+內(nèi)控部雙簽確認(rèn)，決策委員會審批豁免部分程序。

9.3危機公關(guān)與善后

（1）善后措施：對作廢合同涉及的實物珠寶進行資產(chǎn)核銷，財務(wù)部出具《資產(chǎn)減值說明》；

（2）跨國適配：在西班牙、瑞士等市場增設(shè)“本地合規(guī)顧問”，制定差異化危機預(yù)案。

第十章附則

10.1制度解釋權(quán)歸屬

本制度由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋，解釋意見需以書面形式存檔。

10.2相關(guān)制度索引

（1）《公司合同管理辦法》（文號：企制度字〔2023〕015號）；

（2）《財務(wù)審批管理辦法》（文號：企制度字〔2023〕016號）；

（3）《內(nèi)控手冊》（文號：企內(nèi)控字〔2023〕008號）。

10.3修訂與廢止程序

（1）修訂條件：法律法規(guī)變化、重大業(yè)務(wù)調(diào)整、審計發(fā)現(xiàn)重大缺陷；

（2）修訂流程：法務(wù)部起草→總經(jīng)理辦公會審議→董事會批準(zhǔn)→全公司公示。廢止制度需同步發(fā)布替代制度。

10.4生效與實施日期

本制度自2024年1月1日起生效，過渡期30個工作