1、某某股份有限公司重大經(jīng)營決策制度中國某市二一一年二月某某股份有限公司重大經(jīng)營決策制度第一條 為了進一步完善某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的公司治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營決策管理，保證公司科學(xué)、安全和高效地作出決策，明確公司股東大會、董事會和總經(jīng)理等組織機構(gòu)在公司投資經(jīng)營決策方面的權(quán)限，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及某某股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，制定本制度。第二條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會的決議，對公司重大經(jīng)營管理活動進行決策?？偨?jīng)理負責(zé)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。第三條 總經(jīng)理應(yīng)擬定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營

2、計劃，報董事會審核批準(zhǔn)。董事會應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交年度工作報告。第四條 公司進行交易，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過后，在總經(jīng)理權(quán)限范圍內(nèi)的項目，由總經(jīng)理決定；超過總經(jīng)理權(quán)限范圍的，應(yīng)提交董事會審議；超過董事會權(quán)限范圍的，應(yīng)提交股東大會審議。第五條 本制度所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件認(rèn)定

3、的其他交易。第六條 公司對外投資超過500萬元的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。超過董事會權(quán)限范圍的，應(yīng)提請股東大會審議。公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照公司法規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本制度的相關(guān)規(guī)定。第七條 公司提供擔(dān)保，應(yīng)提交董事會審議。下列擔(dān)保事項，經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%

4、；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元（單位：人民幣元，下同）；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第八條 公司購買原材料、燃料和動力等與日常經(jīng)營

5、相關(guān)的資產(chǎn)，單筆金額在公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的20%以下的，由總經(jīng)理決定；單筆金額超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的20%的，需提交董事會審議批準(zhǔn)。公司出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，單筆金額在公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的30%以下的，由總經(jīng)理決定；單筆金額超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的30%的，需提交董事會審議批準(zhǔn)。資產(chǎn)置換中涉及購買、出售前款所述資產(chǎn)，適用本制度其他相關(guān)條款的規(guī)定。第九條 公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)，由董事長批準(zhǔn)決定。董事長認(rèn)為必要時，可提交董事會審議。公司贈與資產(chǎn)，應(yīng)提交董事會審議。贈與資產(chǎn)金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.

6、5%以上且絕對金額超過100萬的，還應(yīng)提交股東大會審議。第十條 除對外投資、提供擔(dān)保、購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和贈與資產(chǎn)外，公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交董事會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且

7、絕對金額超過100萬元；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十一條 除提供擔(dān)保、購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和贈與資產(chǎn)外，公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（

8、二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十二條 公司購買或者出售資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交

9、易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)參照本制度第十七條的規(guī)定進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第十三條 公司申請貸款，單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下，或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以下的，由總經(jīng)理審批決定。單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以下，或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以下的，由董事會審議決定。超出上述標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)提交股東大會審議決定。公司申請貸款授信額度

10、，由董事會審議決定。第十四條 根據(jù)公司章程、本制度和其他相關(guān)制度的規(guī)定，不需要提交董事會或股東大會審議的交易，由總經(jīng)理根據(jù)相關(guān)工作細則規(guī)定的程序批準(zhǔn)決定。第十五條 公司與同一交易方同時發(fā)生對外投資、提供財務(wù)資助和提供擔(dān)保以外的方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算。第十六條 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本制度所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。第十七條 達到本制度第十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最

11、近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。未達到本制度第十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，如有必要，公司也應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。第十八條 公司發(fā)生提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本制度的相關(guān)規(guī)定。已按照本制度的規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第十九條 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本制度的相關(guān)規(guī)定。已按照本制度的規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十條 公司涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程以及公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策程序執(zhí)行。第二十一條 參加公司重大經(jīng)營決策會議的決策人應(yīng)當(dāng)對會議決議承擔(dān)責(zé)任，會議決議因違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定致使公司遭受損失的，參與決議的決策人對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該參與人可以免除責(zé)任。第二十二條 本制度所稱“以上”和“超過”都含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。第二十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范