1、01持續(xù)經營時限計算滿3年可以申報IPO，3年指的是36個月。按照經審計凈資產股改；采用評估凈資產的話，視同新設，業(yè)績不能連續(xù)計算。解讀：這點去年下半年保代培訓的時候已經明確過。實踐中，目前把握的就是36個月，雖然尚未出現(xiàn)案例。02工會及職工持股會持股直接股東、控股股東、實際控制人不得存在工會及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人）、子公司可存在工會、職工持股會的情況，充分披露。解讀：最典型的案例是長江潤發(fā)（）：2010年上市。上市前公司存在三種工會持股形式：工會對公司直接持股、工會在控股股東中持股且為小股東、工會在公司二股東中持股且為大股東。最后清理結果為：工會對公司直接持股、工會在控

2、股股東持股清理，工會在公司二股東中持股保留。03歷史上自然人股東人數較多的核查要求定向募集設立的股份公司，應當由省級人民政府出具確認意見。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序合規(guī)的，訪談30%（股東人數及待查股份數）即可。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的，訪談70%（股東人數及待查股份數）。解讀：實踐中兩種公司面臨的這個問題最棘手，銀行和93-95年之間成立的股份公司，都有很多合法股東且不斷變化，工作量非常大，建議早做準備。04申報前引入新股東的相關要求核查方面，對于申報前1年入股的股東進行充分核查，包括原因、價格等。鎖定期方面，不再區(qū)分板塊，申報前6個月通過增資或從

3、實際控制人處轉讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。同時，在審核期間，原則上不允許股權變動。因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決、執(zhí)行國家政策等原因導致變動除外。解讀：關于突擊入股的核查，原來一直是申報前1年，去年下半年保代培訓改成了申報前兩年，此次又說是一年，建議從嚴把握。原來突擊入股，主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板是不同的，增資與受讓也是不同的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前1年入股算突擊入股，實踐中由于申報與排隊時間一般都長于1年，根本不可能出現(xiàn)）。現(xiàn)在統(tǒng)一改成申報前6個月算突擊入股，然后從工商變更起算36個月就順暢多了。在審期間股權變動問題，鵬拍之前總結過“IPO報會后，股權可以這樣轉讓”

4、，雖然實踐中除了“非銀行業(yè)，面向新股東，直接又比較大的變動，增發(fā)、轉增則絕對禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。05出資瑕疵發(fā)行人股東存在未全面履行出資義務、抽逃出資等情形或在出資方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，應該在申報前補足、補充履行程序，不構成障礙，也再要求運行時間。涉及金額重大、惡意抽逃出資則構成障礙。解讀：之前規(guī)定的是“出資不到位比例50%，補足并等待36個月；出資不到位30-50%之間，補足并等待12個月；出資不到位30%，補足即可”。去年下半年保代培訓的時候已經提過，歷史上絕對金額比例不大的出資不實不再要求申報時間限制，此次算是開了更大的口子。另外，抽逃出資是不能認的

5、，實踐中沒有任何IPO企業(yè)認過，都通過各種理由解釋一番說僅是不實，沒有抽逃，因為抽逃是要入刑的，“抽逃出資罪”聽說過嗎？06國有或集體企業(yè)改制設立中的程序瑕疵如擬上市企業(yè)存在國有企業(yè)或集體企業(yè)改制瑕疵情況，仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。如果不存在瑕疵，中介機構核查后發(fā)表意見即可。解讀：這個要求近10年一直有，沒變過。07發(fā)行人資產來自于上市公司如果部分資產來著上市公司，關注履行的程序、信息披露、合法合規(guī)性、是否損壞中小股東利益；發(fā)行人及關聯(lián)方董監(jiān)高在上市公司任職情況、是否存在競業(yè)禁止；轉讓完成后是否存在糾紛。如果大部分資產來自上市公司，應從資產置出時間、該等資產的作用等多方面考察，

6、原則上不支持一次資產重復上市。此外，對于境內上市公司在境內分拆子公司上市，暫不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策。境外上市公司在境內分拆子公司上市，需符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定。解讀：2010年第5期保代培訓記錄對分拆上市提出了6條要求。之后，只有國民技術（）、佐力藥業(yè)（）、中新賽克（）三家原上市公司子公司成功上市，但上市公司持股比例均降到30%左右，第三方成為實際控制人。附分拆上市提出了6條要求：（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務。（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務經營正常。（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務的承諾，發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立；（4）

7、上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%。（5）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發(fā)行人的凈資產不超過上市公司合并報表凈資產的30%。（6）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關聯(lián)方（應理解為不含擬分拆主體本身的相關人員，除非其也在關聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。08股東股權質押、凍結或發(fā)生訴訟針對控股股東的股權質押、凍結、糾紛的，充分核查原因、第三方基本情況、控股股東財務狀況。如果影響穩(wěn)定性則構成發(fā)行障礙，否則不影響。董監(jiān)高類似情形，充分披露并揭示風險。解讀：股權質押于與訴訟，都對IPO

8、或多或少的存在影響，至少大小而已。對此，鵬拍也曾經做做總結“因為股票質押，5個IPO扣分，1個被否”，其中被否的IPO董秘兼財務總監(jiān)質押了8.49%的股份，構成了否決的一條原因。09實際控制人認定問題實際控制人的認定尊重企業(yè)實際情況，以公司內部決策為主。針對股權相對分散公司，單一股東持股超過30%，若無相反證據，原則上可認定為實際控制人。重點關注的情形包括：其他股東與實際控制人比例接近且存在競爭關系、第一大股東接近30%認定無實際控制人。法定或約定形成一致行動關系并不必然被認定，需要尊重事實，主張純財務投資人一般不認可。共同實際控制人的認定，如實際控制人的親屬持股超過5%，則其直接與實際控制人

9、共同認定實際控制；如親屬持股不超過5%，有公司管理職務的，需要直接認定共同控制，如無職務的，可不認定共同控制。實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世繼承的，通常不視為公司控制權發(fā)生變動；沒有親屬關系的，則綜合分析。解讀：30%是全新的提法，實踐中原來一直把握的實際控制人認定底線是40%（之前有東方紅航（32.71%）、三英焊業(yè)（32.53%）因為持股比例低被否），現(xiàn)在窗口指導降到30%了，具體實踐情況有待檢驗。故意設計一致行動來湊控制人的情形證監(jiān)會比較反感，建議慎重。親屬是否認定為共同控制人這幾年一直廣受爭議（5月底被否的中視電傳第4條否決原因就包括“未將其他家族成員認定

10、為共同實際控制人的依據及合理性”）。現(xiàn)在終于有了明確的意見，任職的不管持股比例，不任職的5%以上要與大股東一塊認定為共同控制人。IPO申報后，實際控制人去世在實踐中一直有比較寬容的態(tài)度，比如5月份過會的捷佳偉創(chuàng)。10重大違法行為的認定涉及主體不再區(qū)分主板和創(chuàng)業(yè)板，均要求發(fā)行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規(guī)行為。刑事處罰，原則上都認定為重大違法；罰款且導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，無論是否提供處罰機關說明，均認定為重大違法。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。處罰完畢以相關處罰執(zhí)行完畢或處罰出具日為準計算。解讀：創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)辦法一直比主板首發(fā)辦法多一條對于

11、控股股東及實際控制人違法違規(guī)的限制，實踐中主板實踐中也在要求，所以不算是新提法。環(huán)保、安全事故，甚至沒提到的食品安全、行賄、外匯等國家重點要求或者輿論壓力比較大的事項，還有某特定事項連續(xù)多次被處罰，恐怕以后開證明也很難蒙混過關了，自求多福吧！11境外控制架構多層境外架構要對理由、真實性、是否存在代持、出資來源等進行實質性核查。實際控制人非中國國籍（包括港澳臺），理由缺乏合理性的，要求發(fā)行人簡化持股架構。實際控制人是中國國籍（不包括港澳臺），審核中予以重點關注，直至控制權轉移到國內為止。解讀：新規(guī)為保留紅籌架構留了口子。過去證監(jiān)會一直要求拆除紅籌架構才能回歸A股。這次開口子主要是為了給不滿足CD

12、R發(fā)行條件的紅籌回歸掃清障礙。12未決訴訟或仲裁對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高核的訴訟或仲裁充分調查與披露。涉及核心商標、專利、主要技術、主要產品等對發(fā)行人生成經營重大影響的訴訟或仲裁，構成障礙。解讀：核心商標、專利訴訟糾紛危害大，證監(jiān)會一直是不允許的。當年沸沸揚揚的蘇州恒久專利門，老投行們應該都還記得。2010年初過會，但是隨后被爆出核心專利因為專利費沒交過期，被安排二次上會否決。此后證監(jiān)會要求所有在會IPO項目啟動專利核查。蘇州恒久則一直到2016年才上市。相對而言，喬丹體育則更加不幸，2011年過會后被美國喬丹起訴，至今沒上市。13資產完整性問題生產型企業(yè)主要廠房、機器設備向控股

13、股東、實際控制人租賃；核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用等皆算瑕疵。解讀：土地廠房一直要求不能租賃關聯(lián)方的，需要納入上市主體，租寫字樓辦公沒問題。核心商標、專利、主要技術一般都得納入，商標特殊情況可以開口子，實踐中有案例。14同業(yè)競爭核查范圍只限于控股股東及實際控制人，不再擴大范圍。如直系親屬，父母、子女、配偶存在經營相同相似的業(yè)務，直接認定為同業(yè)競爭，存在障礙；其他非直系親屬，如能夠論證相關公司在資產、人員、業(yè)務、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立，則可認定不存在同業(yè)競爭，否則亦構成障礙。如擬上市公司無實際控制人，則按照重要股東進行核查，如實披露。解讀：去年下半

14、年保代培訓的時候就明確過同業(yè)競爭僅限于實際控制人及其直系親屬，二股東、非直系親屬分析不構成實質障礙，但實踐中后者也會關注。沒有實際控制人的，范圍會擴大到主要股東，可能一二三四股東都關注。15關聯(lián)交易重點核查關聯(lián)方認定的準確性，關聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性及公允性。對于關聯(lián)交易比例（包括收入、成本費用或利潤）比較較高的（如達到30%），要求充分論證與分析。解讀：30%的比例沒有具體意義。早年間證監(jiān)會明確過關聯(lián)交易30%的紅線，但是有項目故意卡29%的比例，后來證監(jiān)會取消了此項要求，很多IPO關聯(lián)交易20%甚至更低也照樣被否。實踐中，需要根據關聯(lián)交易金額、比例、對雙方的影響、公允性等綜合判斷。

15、16董事高管變化從兩方面判斷影響，一是比例，二是對生成經營的影響。董高人員變動數量較大或者核心人員變化對企業(yè)生成經營產生重大不利影響的，應視為重大變化。報告期內，因股東委派變動、退休、國企調任導致的董高變動，可排除在外。同時，新增董高人員為內部培養(yǎng)人員，亦可排除在外。解讀：董事高管的變動一直沒有具體比例紅線，而是綜合考慮影響進行判斷。一般來說董事長或總經理變動影響會比較嚴重。本條排除了國資系統(tǒng)調整、內部培養(yǎng)的影響，這是新說法。17土地使用權對公司擁有的各類土地，要求中介機構核查合法合規(guī)性，披露潛在風險與成本。面積較小，對生產經營不構成重大影響的土地違規(guī)，不構成上市障礙。募投用地是否取得不做硬性

16、要求，但需要披露用地計劃、拿地具體安排等。解讀：占比較小的土地違規(guī)在實踐中已經開口子，比如去年9月過會的莊園牧場，存在1宗土地未辦理土地證，租賃7宗農村集體土地，IPO順利過會。但是也不能掉以輕心，必定是一條減分項，雖然并不致命。募投用地問題鵬拍之前也研究過，實踐中要求的都是申報前取得土地，詳見“IPO募投項目土地問題”。18整體變更股東納稅義務按關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知（財稅201541號）執(zhí)行。存在欠稅問題的補繳稅款，或稅務機關出具意見。解讀：實踐中要關注是否過了5年的最長可延期限。比如去年1月被否的華龍訊達，其中一條否決原因就是“華龍有限整體變更為股份公司過程中，

17、.發(fā)行人應當為實際控制人股東胡麗華、龍小昂代扣繳個人所得稅合計5,566,629.40元。截至招股說明書簽署日已經超過五年?！?9環(huán)保問題的披及核查中介機構需要對企業(yè)的環(huán)保情況進行充分核查與披露。解讀：環(huán)保部已經下文了，所有環(huán)保部門都不會出核查意見。實踐中，一般只能中介機構自己核查判斷，包括環(huán)保設備運行情況、實際環(huán)保支出情況、行政處罰情況等等；特別復雜的可以委托專業(yè)第三方。20發(fā)行人與關聯(lián)方共同設立子公司發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立公司，要求清理。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的，加以關注，并需要有合理的理由，若控股股東或實際控制人為自然人的，建議清理。解讀：不是新內容，早在201

18、0年保代培訓的時候就明確過，董監(jiān)高及其直系親屬、自然人股東不能與發(fā)行人合營企業(yè)，防止利益傾斜。21社保、公積金繳納發(fā)行人在初審會前應盡可能的為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會保險和住房公積金繳存手續(xù)。申報期之內繳納不全的披露具體情況、原因、整改措施。解讀：之前一直要求申報前繳齊，只有農民工有口子；去年下半年保代培訓的時候說初審會五險要繳齊，公積金不管；現(xiàn)在又增加公積金要求。然后，本周二（6月5日）被否的萬朗磁塑，第一條原因就包括“欠繳社會保險費和住房公積金.請發(fā)行人代表說明，前述行為不構成重大違法違規(guī)的依據，發(fā)行人內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行.”總之，五險一金的規(guī)范程度與企業(yè)規(guī)模呈反比，即

19、規(guī)模越大，規(guī)范程度可以越低，反之亦然，此條適用于很多非致命的規(guī)范性問題。22公眾公司申請IPO的相關核查要求重點關注新三板掛牌期間的合規(guī)性，比如公司治理的健全，應履行的審議程序需要履行；信息披露的合規(guī)；是否受到過監(jiān)管機關的監(jiān)管措施甚至行政處罰；從申請掛牌開始的持續(xù)信息披露與IPO申報材料之間，是否存在重大差異等。解讀：新三板是把雙刃劍，一方面會增加企業(yè)的知名度、獲得一定融資，但另一方面會被視同公眾公司加強要求?！稗D板上市”的標準問題就是關注新三板掛牌期間的合規(guī)性和信批差異，所以打算“轉板上市”的企業(yè)需要好好規(guī)范運作。23軍工等涉業(yè)務企業(yè)信批豁免根據軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法要

20、求，“對于涉及國家秘密的財務信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息，公司及下屬子公司對外披露時應當采用代稱、打包或者匯總等方式，按照軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法的要求進行脫密處理；對于無法進行脫密處理，或者經脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風險的財務信息，軍工企業(yè)應當依照軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法的規(guī)定，向國家相關主管部門或者證券交易所申請豁免披露?！苯庾x：還有，如果按照需要脫密之后無法滿足IPO上市最低信息披露要求的話，就不要上市了。24創(chuàng)業(yè)板主要經營一種種業(yè)務的認定對“一種業(yè)務”可界定為“同一類別業(yè)務”或相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務。在同一個大的行業(yè)其他業(yè)務收

21、入占總營業(yè)收入、利潤總額不超過30。解讀：此條一直都有。創(chuàng)業(yè)板主要經營一種業(yè)務不是指一種產品，而是指一個大的行業(yè)，客戶、供應商或技術等具有相關性即可，主業(yè)70%以上。25三類股東只接受新三板掛牌企業(yè)申報存在三類股東問題，一般企業(yè)需要清理后再申報。新三板三類股東具體要求，按照證監(jiān)會的新聞發(fā)布會要求執(zhí)行，相關產品等不得存在嵌套、杠桿等情況，穿透核查至最終（因客觀原因確實無法100%完成穿透核查的，建議在中介機構有明確肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理）解讀：非新三板掛牌企業(yè)存在三類股東的話，不接受申報，要么清理，要么可以先掛新三板再申報IPO（后半句是鵬拍的主意）。根據1月12日新聞發(fā)布會

22、的四條要求，新三板要么清理，要么穿透核查至最終，實踐中包括自然人、國資委、上市公司、新三板掛牌公司即可，然后最多只能嵌套一層（詳見廣電計量案例史上最牛的“三類股東”核查）附1月12日四條核查要求：一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確?？毓晒蓶|履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規(guī)范運作，要求其已經納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監(jiān)管高杠桿結構化產品和

23、層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發(fā)行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。26股份支付不僅針對員工，客戶、供應商相關情況亦需要作股份支付處理。關于公允價格的確定，需要從嚴要求。沒有明確服務期限等約束條款的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，作為非經常性損益；有服務期限的，可合理分攤并計入經常性損益。解讀：一直就有要求，股份支付不限于員工，還包括客戶、供應商及其他利益相關方。公允價值問題也要求的很嚴，市場交易

24、價格、PE入股價格、評估價格以此類推（2011年第3期保代培訓記錄）。近期寧德時代的股份支付按照PE入股價格都被認定為不公允，過會后被要求修改了“IPO過會后更正股權激勵會計處理！投資機構價格被否定！”27工程施工余額工程施工企業(yè)按照完工百分比確認收入，部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理j決算或審計等原因而長期掛賬。針對上述情況，中介機構需要認真核查，考慮是否應將其轉入應收賬款并計提壞賬準備。解讀：完工百分比法廣受詬病，一邊是收入確認空間大，一邊是存貨金額不斷增加，新的收入準則已改。今年2月份被否決的新時空科技，關注的問題5就是“報告期各期末發(fā)行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結算資產為主

25、，存貨凈額逐年上升，發(fā)行人并未計提存貨跌價準備.”28應收項及壞賬準備對于應收賬款應當按照會計準則先對單項金額重大的款項計提減值準備，之后按照風險組合計提；不能區(qū)分關聯(lián)方、非關聯(lián)方；應收票據也應該合理確認減值準備；有追索權的應收賬款轉讓也應該計提減值準備。發(fā)行人應當參考同行業(yè)上市公司，確定合理的壞賬準備計提政策。解讀：去年下半年的保代培訓記錄已經明確，不能以關聯(lián)方、政府款項、期后已還款等原因為由不計提壞賬準備，并要求在會企業(yè)也進行修改。29固定資產等非流動資產減值按照企業(yè)會計準則第8號資產減值有關規(guī)定對固定資產、無形資產、商譽進行減值測試，并詳細披露。解讀：證監(jiān)會最近幾年特別關注非流動資產的減

26、值準備問題，已經有很多IPO因此構成否決原因，包括去年11月被否決山東玻纖，今年1月被否決的安佑生物。30稅收優(yōu)惠發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，包括高新、軟件企業(yè)、文化企業(yè)、西部大開發(fā)等計入經常性損益。發(fā)行人稅收優(yōu)惠到期后，中介機構對能否繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠進行專業(yè)判斷，很可能繼續(xù)享受的按照優(yōu)惠稅率計提，較小的按照正常稅率計提。因稅務違規(guī)被處罰，補繳稅款、罰款、滯納金,原則上應當計入當期。解讀：這些內容之前保代培訓也都提過的觀點，沒有新鮮內容。31無形資產認定與客戶關系對于客戶資源或者客戶關系，只有在合同或者其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長時間內獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產。

27、如果企業(yè)無法控制客戶關系、人力資源帶來的未來經濟利益，則不應確認為無形資產。解讀：今年上半年并購重組保代培訓記錄也對客戶關系資本化做過說明：“對于在企業(yè)合并中取得的無形資產，關鍵要看其是否滿足可辨認性標準，公允價值能夠可靠計量的情況下，應區(qū)別于商譽單獨確認的無形資產，一般包括但不限于：品牌、商標、版權、特許經營權、合同權益、專利技術和專有技術、客戶關系、準入限制行業(yè)的經營執(zhí)照、正在進行的研究和開發(fā)項目、其他?！绷硗猓ツ?月上市的朗新科技()就存在客戶關系資本化的問題，大家可以去看下。32委托加業(yè)務對于由發(fā)行人將原材料提供給加工方，后者僅提供簡單加工工序，不承擔原材料價格風險的，通常按照委托加

28、工業(yè)務處理，原材料不計入銷售收入。相反的情況，購銷兩獨立，原材料風險轉移，通常應按照實質重于形式的原則認定是否為購銷業(yè)務，全額確認收入。解讀：去年下半年保代培訓也對此問題進行過明確，無新增內容。33影視行業(yè)收入及成本發(fā)行方一般采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務，通常采用凈額法確認收入。放映方在放映服務中承擔主要責任的角色，通常采用總額法確認收入。電影院租金、放映設備折舊與租入固定資產改良攤銷、放映直接人力成本，通常確認為“營業(yè)成本”。解讀：票房造假問題一直是證監(jiān)會關注的重點，以后指定還會增加一條“陰陽合同”的問題了，原因你懂得。34投資性房地產公允價值計量采用公允價值計量的IPO企業(yè)，需要在招

29、股說明書中披露以下事項：采用公允價值計量與采用成本法計量的差異并做風險提示；房地產上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性并做風險提示；承諾上市后持續(xù)選用的會計政策及影響；評估方法等。解讀：此條為新增的要求，有投資性房地產并采用公允價值計量的IPO企業(yè)需要遵照執(zhí)行。35同一控制下的企業(yè)合并主要是根據企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并、應用指南、企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1期判斷是否構成統(tǒng)一控制下企業(yè)合并。如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等，中介機構應提供充分事實證據。解讀：在實踐中，通過代持認定為同一控制下合并證監(jiān)會一直是持非常謹慎的態(tài)度的，比如2011年第2期保代培訓記錄“一般來說代持關系的實際控制

30、人認定問題，都不太認可?！睂嵺`中，鵬拍僅注意三個IPO案例獲得證監(jiān)會認可，分別為厚普股份（）、弘亞數控（）、榮晟環(huán)保（）。36業(yè)務重組與主營業(yè)務重大變化同一控制下企業(yè)合并參照證券期貨法律意見第3號執(zhí)行（收購相關業(yè)務100%，重組后運行一個會計年度后申報）。非同一控制下企業(yè)合并，收購相關業(yè)務100%或者非相關業(yè)務50%，視同主營業(yè)務重大變化，參照首發(fā)辦法執(zhí)行（主板36個月、創(chuàng)業(yè)板24個月）；相關業(yè)務50%但100%的，運行12個月申報。解讀：此條發(fā)生了重大變化，主要在相關業(yè)務50%但100%（這種實踐中最常見的情形），原來要求運行24個月才能申報，現(xiàn)在只要12個月了。相應的如果并購相關業(yè)務50%

31、的則沒有時間限制了（原來是一個完整會計年度）。37發(fā)審會前業(yè)績下滑最近一期業(yè)績下滑50%以上，構成過會障礙；下滑30%-50%，大概率不過會；下滑不高于30%，需要如實披露原因。同時，報告期內各期業(yè)績仍需要比較，下滑較多，亦需要重點解釋。處于周期性行業(yè)出現(xiàn)下滑，可視情況例外處理。解讀：持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會最關注的事項，很多項目因為盈利能力存在問題被否。業(yè)績只是表象，比例沒有太具體的意義，更重要的是暗含的長期趨勢如何。很多企業(yè)利潤持續(xù)增長，但是行業(yè)長期不被看好也照樣被否，比如1月被否的安佑生物。38客戶集中單一客戶收入或毛利超過50%，一般會構成障礙。但是電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等特殊

32、行業(yè)可以除外，需要綜合分析原因、行業(yè)特征、客戶所在行業(yè)地位、合作歷史、穩(wěn)定性、關聯(lián)關系等因素。解讀：一般而言依賴全國或世界性壟斷客戶，不止不構成障礙，反而是加分項，依賴二三流客戶則過會往往比較困難。另外，依賴也要看是單方依賴，還是相互依賴（即發(fā)行人在客戶業(yè)務體系中的地位），比如克拉瑪依新科澳石油天然氣技術股份有限公司依賴中石油被否決。39投資收益占比首發(fā)辦法規(guī)定利潤不能主要來自合并報表范圍之外的投資收益，也即不得超過50。但是滿足三個條件（剔除后業(yè)績依然滿足發(fā)行條件、同行業(yè)、充分信息披露）可以突破此項限制。解讀：去年9月份保代培訓記錄的時候已明確此項突破，也已經有案例突破（常熟汽飾（）。40持

33、續(xù)盈利能力中介機構需要從國家政策、國際貿易條件、行業(yè)周期、市場容量、準入門檻、競爭程度、上下游、業(yè)務轉型、自身變化、工藝與產品、財務指標、核心專利、商標、專有技術糾紛等方面進行綜合判斷與評估。解讀：2017年10月新一屆發(fā)審委上任以來，16個過億利潤的IPO項目被否，很多反而是因為發(fā)展前景不明，被疑慮持續(xù)盈利能力問題，所以利潤高也不能掉以輕心，利潤低的就更不用說了。41內部控制財務不規(guī)范主要關注4大問題，包括轉貸、無真實背景票據融資、關聯(lián)方資金拆借、三方付款等。整改完成規(guī)范運作一段時間方可申報。申報期內發(fā)生的，如果是主觀刻意或者惡意的或者申報前12個月仍然存在的或者構成金額重大的（前三項累計一

34、年超過5000萬元或凈資產10%，三方付款最近1年30%以上）則對發(fā)行條件構成影響。對于新申報企業(yè)，需要全部整改；對于已在會企業(yè)，如存在金額重大情況，則該情況整改距審核需要滿足12個月，不存在金額重大情況，需要滿足6個月。解讀：過去證監(jiān)會一直私下把握，標準也并不明確，此次算是有了比較明確的說法，建議企業(yè)準備IPO的早日啟動規(guī)范。42現(xiàn)金交易現(xiàn)金交易應滿足這些條件：符合行業(yè)特點或經營模式、交易對方不是關聯(lián)方、交易具有可驗證性、呈下降趨勢、執(zhí)行有效（企業(yè)之間的現(xiàn)金交易，不得超過營業(yè)收入或采購總額的10%）。解讀：證監(jiān)會首次對于現(xiàn)金交易的要求進行了明確，以后可以據此執(zhí)行。建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而

35、不是卡紅線，無論如何現(xiàn)金交易都是非常重大的減分事項，一不留神就會成為否決原因。比如，3月份被否的常州恐龍園，否決原因第三條就是“報告期內，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高.”43第三方回款第三方回款通常應當考慮是否符合以下條件：符合行業(yè)特點與自身經營模式、付款方不是關聯(lián)方、具有可驗證性、報告期內呈下降趨勢且最近一期不超過5%。解讀：證監(jiān)會對第三方回款要求進行了明確。與現(xiàn)金交易一樣，建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而不是卡紅線。5月份被否決的時代凌宇，否決原因第三條為“（1）報告期內客戶委托第三方回款占比較高的原因，第三方回款2017年大幅增長的原因，平谷項目資金由北京綠都基礎設施投資有限公司支付給發(fā)行人的原因及合理性；（2）客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在潛在糾紛，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應的內部控制制度并有效執(zhí)行。”44審計調整與差錯更正報告期內，發(fā)行人會計政策與會計估計應當保持一致性，不得隨意變更。如果同一會計年度會計差錯更正累計凈利潤影響數或者凈資產影響數達到20%，將視為會計基礎薄弱而不符合發(fā)行