股份有限責任公司章程 股份有限責任公司章程 第一章 總則 第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。 第二條本公司的名稱為： 本公司的住所： 本公司的注冊資本為人民幣 _萬元。 本公司的經(jīng)營范圍： 第三條本公司由 _、 _和 _（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由 _企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。 第四條 本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第二章股東出資方式及出資額 第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下： _首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 _元，折 _股，占公司股本的 _。 _首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn) ）投資 _元，折 _股，占公司股本的 _。 _首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 _元，折 _股，占公司股本的 _。 （上述股東不少于 2 人，不超過 50 人） 公司股東出資總額 _萬元人民幣，公司首期股份總額為 _股。 第三章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔義務(wù)。 第八條公司股東享有以下權(quán)利： 1參加或推選代表參加股東會 ，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力； 2按出資比例享有收益權(quán)； 3了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告； 4按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資； 5公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)： 1對 公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任； 2遵守公司章程； 3服從和執(zhí)行股東會決議； 4支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展； 5維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權(quán)管理 第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。 1公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導下，負責股權(quán)管理工作。 2公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。 3公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 4公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 5股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先 股。 6股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（ 1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于 2 人；（ 2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（ 3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；（ 4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 7公 司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。 8公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會 第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權(quán)利）。 第十二條股東會行使下列職權(quán)： 1審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； 2審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 3審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案； 4選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項； 5選舉 和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 6對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議； 7 對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議； 8對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議； 9對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10修改公司章程并作出決議； 11審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。 第十三條股東會議事規(guī)則如下： 1股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 2股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出 資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的 15 天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。 3董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。 4凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的 23 以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。 5股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。 6出席股東會股東所持有或代表的出資達 不到 2 3 數(shù)額時，會議應(yīng)延期 15 天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。 第六章董事會 第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責。公司董事會由（ 3董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。 第 十五條董事會行使下列職權(quán)： 1召集股東會并向股東會報告工作； 2執(zhí)行股東會的決議； 3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 5擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案； 6聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項； 7制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度； 8決定公司內(nèi) 部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9股東會授予的其他職權(quán)。 第十六條董事會的議事規(guī)則如下： 1兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。 2董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。 3董事長認為必要或者有 l 3 以上董事提議時，可召開臨時董事會議。 4董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定 人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的 3 5，否則視為無效決議。 5召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)： 1召集和主持董事會議； 2檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告； 3簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件； 4在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導。 副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責。 股東人數(shù)少的公 司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。 第七章經(jīng)理 第十八條公司實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。 第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4擬訂公司的基本管理制度； 5制定公司的具體規(guī)章； 6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員； 7聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管 理人員； 8在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)； 9董事會授予的其他職權(quán)。 第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。 第 八章監(jiān)事會 第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于 3）人， _、 _為股東代表， _為職工代表， _為聘請專門人員。監(jiān)事任期 3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。 第二十二條監(jiān)事會或監(jiān) 事行使下列職權(quán)： 1檢查公司財務(wù)； 2對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； 3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4提議召開臨時股東會； 5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。 第九章勞動保障與分配 第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前 3 個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失 。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。 第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配： 1提取法定公積金 10，當法定公積金達到注冊資本 50時可不再提取； 2提取公益金（ 5，主要用于公司集體福利設(shè)施支出； 3提取任意公積金 _，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營； 4按股份（出資比例）進行分紅。 第十章補虧與清算 第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。 第二 十六條公司解散進行終止清算時，清算組應(yīng)在 10 日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 90 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)； 5處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 6在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)； 7代表公司進行民事訴訟活動。 第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處 理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序 清償： 1所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用； 2所欠稅款； 3銀行貸款及其他債務(wù)。 第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 第二十