江西贛粵高速公路股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 江西贛粵高速公路股份有限公司（ “公司 ”）根據(jù)中華人民共和國公司法 (“公司法 ”)、江西贛粵高速公路股份有限公司章程（ “公司章程 ”）以及其他有關(guān)法律 法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，制訂江西贛粵高速公路股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則（ “本細(xì)則 ”）。 第二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。 本細(xì)則所稱公司經(jīng)理層，包括公司總經(jīng)理以及由董事會聘 任的其他高級管理人員。 第三條 制訂本細(xì)則的目的，在于明確總經(jīng)理及公司經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司經(jīng)理層的經(jīng)營管理行為和決策程 序，促使公司經(jīng)營管理工作正常和有效進行，提高公司管理效率和科學(xué)決策水平。 第二章 任職資格 第四條 總經(jīng)理和經(jīng)理層其他成員的基本任職條件： 1、誠信勤勉、廉潔奉公、責(zé)任心強、具備良好的團隊合作精神； 2、大學(xué)或以上學(xué)歷，具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟管理工作經(jīng)歷，具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、企業(yè)經(jīng)營管理 - 2 - 知識和較強的經(jīng)營管理能力； 3、具有較強的組織能力、溝通協(xié)調(diào)能力和統(tǒng)攬全局的能力； 4、熟悉本行業(yè)業(yè)務(wù)，掌握國家相關(guān)政策及法律法規(guī)，具有一定戰(zhàn)略眼光和市場意識； 5、年富力強、身體健康，具有較強的使命感和開拓進取精神。 第五條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理或其他高級管理人員： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會經(jīng)濟秩序，被判處刑罰的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的； 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠 長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 6、因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案； 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)； 8、被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。 違反 本條規(guī)定聘任總經(jīng)理或者其他高級管理人員的，該聘任無效?？偨?jīng)理或者其他高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條情形的，應(yīng)解除其職務(wù)。 第六條 董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人 - 3 - 員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第三章 權(quán)限與職責(zé) 第一節(jié) 職 權(quán) 第七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略計劃、年度經(jīng)營計劃、重大項目投資方案等須提交董事會審議的 計劃和方案；按照董事會的批準(zhǔn)，組織實施公司戰(zhàn)略及各項計劃和方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置或調(diào)整方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章制度； 6、依照有關(guān)程序，提請董事會聘任或者解聘公司經(jīng)理層其他成員；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；決定員工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘； 7、根據(jù)工作需要決定及調(diào)整經(jīng)理層成員的工作職責(zé)與分工； 8、決定和簽署不超過 5000 萬元的對外投資和重大合同； 9、根據(jù)董事會授權(quán)，以公司名義簽署有關(guān)協(xié)議、合同和文件以及處理有關(guān)事宜； 10、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司經(jīng)營管理中的各項費用支出以及有關(guān)資金、資產(chǎn)的運用和安排； 11、召集并主持總經(jīng)理辦公會，提議召開董事會臨時會議； 12、法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職 - 4 -權(quán)。 第八條 總經(jīng)理可視實際情況和工作需要，決定經(jīng)理層成員的分工以及是否將部分職權(quán)或獲授權(quán)事項向經(jīng)理層其他成員做進一步授權(quán)。經(jīng)理層其他成員按照總經(jīng)理決定的分工和授權(quán)，分管相應(yīng)的部門或相關(guān)業(yè)務(wù) 并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 公司經(jīng)理層的工作分工及職權(quán)由總經(jīng)理決定，以書面授權(quán)的方式予以明確，并報公司董事會備案。 第二節(jié) 職 責(zé) 第九條 總經(jīng)理的職責(zé)： 1、嚴(yán)格遵守公司章程和本細(xì)則，全面執(zhí)行董事會決議， 定期向董事會、監(jiān)事會匯報工作； 2、維護企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值， 正確處理股東、公司和員工之間的利益關(guān)系； 3、調(diào)動公司各方面的力量，組織實施董事會確定的發(fā)展戰(zhàn)略、年度工作計劃，制定行之有效的激勵約束機制，保證各項工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營指 標(biāo)的完成； 4、建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度和規(guī)范的內(nèi)部管理流程，實施相互監(jiān)督和相應(yīng)制約的程序，控制流程的時效性，識別和管理公司經(jīng)營風(fēng)險及其他風(fēng)險，確保公司財產(chǎn)安全、完整和不受侵犯； 5、采取切實措施，推進公司的技術(shù)進步和現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)營績效，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力； 6、維護和發(fā)展公司與政府部門、監(jiān)管部門和新聞媒體以及社會各界的良好關(guān)系，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及日常經(jīng)營管理工作的順利開展創(chuàng)造外部有利條件； 7、培育良好的企業(yè)文化，鼓勵員工為公司發(fā)展獻計出 - 5 -力，營造符合道德規(guī)范和公司核心價值觀的企業(yè)文化氛圍； 8、法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會規(guī)定的其他職責(zé)。 第十條 公司經(jīng)理層其他成員的職責(zé)： 1、協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)； 2、參與公司經(jīng)營管理方面的重大決策，就公司重大事項向總經(jīng)理提出建議； 3、按照總經(jīng)理決定的分工主管相應(yīng)的部門或工作，在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)主管的各項工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，就其分管的業(yè)務(wù)和工作及時向總經(jīng)理報告； 4、按公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)工作及 簽發(fā)有關(guān)業(yè)務(wù)文件； 5、負(fù)責(zé)組織制訂和完善主管工作相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程并監(jiān)督相關(guān)部門的實施情況，負(fù)責(zé)主管工作范圍內(nèi)的風(fēng)險識別和管理； 6、組織和利用公司各方面資源，實現(xiàn)分管業(yè)務(wù)的年度工作績效目標(biāo)； 7、完成總經(jīng)理交辦的其他工作。 第十一條 財務(wù)總監(jiān)為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，其具體職責(zé)除上述經(jīng)理層其他成員職責(zé)外還包括： 1、評估和促使公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)為公司創(chuàng)造價值，制定財務(wù)績效衡量標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)值并適時進行回顧； 2、擬定公司財務(wù)戰(zhàn)略建議方案并組織實施， 以支持公司戰(zhàn)略及各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營戰(zhàn)略； 3、組織編制公司年度預(yù)算、決算方案，擬訂利潤分配方案或虧損彌補的建議方案； 4、監(jiān)控公司年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃和投資計劃的執(zhí) - 6 -行情況，促使經(jīng)理層及時掌握正確信息和作出決策，督促業(yè)務(wù)單位和部門完成年度預(yù)算和績效目標(biāo)； 5、組織制訂和完善公司財務(wù)管理制度及財務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，保障公司遵循法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率和效果、資產(chǎn)安全以及財務(wù)報告和經(jīng)營信息的可靠性； 6、組織編制公司財務(wù)報表和對外披露的財務(wù)信息，審核定期報告的相關(guān)內(nèi) 容，確保其真實、準(zhǔn)確、完整以及符合相關(guān)規(guī)定； 7、審核公司重大財務(wù)交易，包括項目投資或出售、借貸、股票發(fā)行、資金運作與使用金融工具等，并監(jiān)控其執(zhí)行情況； 8、負(fù)責(zé)各項稅務(wù)、統(tǒng)計等申報及協(xié)調(diào)事宜。 第三節(jié) 義 務(wù) 第十二條 公司經(jīng)理層人員在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和本細(xì)則的規(guī)定，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)： 1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其 個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 4、不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5、不得違反公司章程的規(guī)定，與公司訂立合同或者進行交易； - 7 - 6、不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； 7、不得將公司與他人交易的傭金歸為己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 10、法律、行政法規(guī) 及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 經(jīng)理層人員違反本條規(guī)定所得的收入，歸公司所有。 第十三條 公司經(jīng)理層人員對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2、應(yīng)公平對待所有股東； 3、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 4、應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； 5、應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； 6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十四條 除前述條款外，公司章程中有關(guān)管理人員的責(zé)任和義務(wù)的全部規(guī)定，適用于所有公司經(jīng)理層人員。 第十五條 總經(jīng)理及經(jīng)理層其他成員應(yīng)遵守以下回避制度： 1、不得安排其直系親屬在公司經(jīng)理層任職或擔(dān)任所投資企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人； 2、不得安排其直系親屬在公司人力資源部、財務(wù)部、審計監(jiān)察部和資產(chǎn)部任主要負(fù)責(zé)人； 3、不得與其直系親屬投資的 企業(yè)發(fā)生經(jīng)營、借貸或擔(dān) - 8 - 保等行為。 第十六條 經(jīng)理層人員所承擔(dān)的誠信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其義務(wù)的持續(xù)期根據(jù)公平的原則和有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則以及公司章程、公司保密制度等確定。 第十七條 經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程或本細(xì)則的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四章 工作程序 第十八條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程和本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定開展工作，對董事會負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理對公司日常經(jīng)營管理 的重大事項行使職權(quán)時，應(yīng)注意運用遵守民主集中制的原則，充分發(fā)揮經(jīng)理層成員的作用。 第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會 第十九條 總經(jīng)理辦公會是經(jīng)理層研究決定公司經(jīng)營管理有關(guān)重要事項的會議，采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式?？偨?jīng)理辦公會至少每月召開一次，總經(jīng)理亦可根據(jù)實際情況臨時召開。 第二十條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理召集。 會議議題由總經(jīng)理決定，包括但不限于研究落實董事會決議的實施方案、討論公司年度工作計劃、考核目標(biāo)和執(zhí)行情況、審核投資項目、審核經(jīng)理層擬提交董事會審議的議案、根據(jù)權(quán) 限審核或批準(zhǔn)公司的規(guī)章制度、人事任免、組織機構(gòu)調(diào)整和重大經(jīng)營決策等。 第二十一條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，公司經(jīng)理層 - 9 -人員出席?？偨?jīng)理因故不能主持會議的，應(yīng)指定常務(wù)副總經(jīng)理或一名經(jīng)理層人員代其主持，并明確其委托內(nèi)容、范圍和期限。 總經(jīng)理辦公會可根據(jù)會議內(nèi)容和實際需要，安排其他相關(guān)人員列席會議。 第二十二條 總經(jīng)理辦公會應(yīng)于會議召開前至少 2 日由綜合事務(wù)部以書面、傳真或電話等方式通知全體參會人員，會議通知應(yīng)包括會議日期和時間、地點、議題、出席和列席人員、發(fā)出通知的日期等 內(nèi)容。 第二十三條 出席及列席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)按會議通知要求準(zhǔn)時參加會議。因故不能到會的人員須提前向會議主持人請假。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會應(yīng)對所議事項進行充分討論，力求一致；有意見分歧時，由總經(jīng)理做出決定。 對于已決策的事項，經(jīng)理層人員根據(jù)職責(zé)分工負(fù)責(zé)落實。綜合事務(wù)部應(yīng)跟蹤會議決議的執(zhí)行情況，并適時向總經(jīng)理和分管的高級管理人員匯報。 第二十五條 綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)會議記錄的整理和會議紀(jì)要的發(fā)布。會議紀(jì)要由總經(jīng)理簽發(fā)，根據(jù)公司的檔案管理制度保存。 總經(jīng)理辦 公會會議紀(jì)要的主要內(nèi)容應(yīng)包括： 1、會議召開的日期、地點和召集人姓名及主要出席、 到席人員； 2、會議議題和對所審議事項形成的決議； 3、其他應(yīng)當(dāng)在紀(jì)要中說明和記載的事項。 總經(jīng)理辦公會在研究報請公司董事會審議的事項后，應(yīng)將總經(jīng)理辦公會組成人員討論和表決該事項的有關(guān)情況一 - 10 -并報告董事會，供董事會審議時參考。 第二十六條 出席及列席會議的人員應(yīng)妥善保管會議材料，特殊情況下可由綜合事務(wù)部在會議結(jié)束時收回會議材料。在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，出席和列席 人員對會議材料和會議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。 第二節(jié) 總經(jīng)理例會 第二十七條 總經(jīng)理例會是研究討論公司經(jīng)營管理日常事項的會議，采取聽取匯報、集體討論的議事方式，原則上每周召開一次。 第二十八條 總經(jīng)理例會由總經(jīng)理主持，或由總經(jīng)理委托常務(wù)副總經(jīng)理或一名經(jīng)理層人員代其主持。 總經(jīng)理例會的參加人員為公司經(jīng)理層人員、各路段管理單位負(fù)責(zé)人、公司本部各部門主要負(fù)責(zé)人。 第二十九條 總經(jīng)理例會的議題由總經(jīng)理決定，包括但不限于聽取各單位、各部門的工作匯報和工作安排、 討論研究公司階段性工作安排、協(xié)調(diào)各部門工作、檢查工作落實情況、通報溝通信息等。 第三節(jié) 主要工作程序 第三十條 項目投資基本工作程序： 總經(jīng)理主持實施公司年度投資計劃。公司開展項目投資工作，應(yīng)遵循項目立項、專項調(diào)查與分析、項目審批、簽約運作的程序。項目投資建議書提交董事會審議前，應(yīng)報送董事會專門委員會審查。 第三十一條 財務(wù)管理基本工作程序： 公司應(yīng)實行全面的財務(wù)預(yù)算管理，遵循預(yù)算編制、上報、 - 11 - 審查、批準(zhǔn)、執(zhí)行、監(jiān)控和考核的管理程序。超過董事會授 權(quán)的重大財務(wù)支出或預(yù)算外財務(wù)支出，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后，按規(guī)定提交董事長或董事會審批。 第三十二條 人力資源管理基本工作程序： 除公司章程明確應(yīng)由董事會聘任的高級管理人員外，公司應(yīng)通過經(jīng)理層提名、民主推薦、公開選拔或競爭上崗等方式選拔管理人員，遵循任前考察、審批、公示、任用的程序。 對于擬聘用的管理人員，公司可根據(jù)實際情況實行試用制度。正式任職的管理人員，根據(jù)公司的績效管理制度進行任職考核和管理。 第三十三條 總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)公司實際情況和工作需要， 建立和完善 公司各項業(yè)務(wù)的具體工作流程體系以及授權(quán)管理體系。 第四節(jié) 報告制度 第三十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就公司經(jīng)營管理中的重大事項和重大決定向公司董事會及其專門委員會、監(jiān)事會報告，并對報告內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。 第三十五條 總經(jīng)理報告的主要事項包括但不限于： 1、定期報告：包括年度、半年度和季度經(jīng)營情況報告，以及年度財務(wù)預(yù)算和決算報告等； 2、公司年度計劃實施情況、經(jīng)營管理中存在的問題及對策； 3、董事會決議的執(zhí)行情況； 4、公司已實施或準(zhǔn)備實 施的股份增發(fā)或配售、股份回購、債券發(fā)行等工作的進展情況； 5、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況； - 12 - 6、重大投資項目的進展情況； 7、公司重大人事調(diào)整； 8、對公司發(fā)展及經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的法規(guī)、政策； 9、總經(jīng)理認(rèn)為需要報告的其他事項； 10、董事會、監(jiān)事會要求的其他事項。 第三十六條 對于需提交股東大會審議的事項，總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會的授權(quán)或要求認(rèn)真編制向公司股東大會提交的有關(guān)報告。 第三十七條 總經(jīng)理根據(jù)實際情況以及 董事會、監(jiān)事會的要求，可采用會議、口頭或書面等形式進行報告。 第三十八條 如公司發(fā)生重大事件或其他緊急情況，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事長報告，或提議召開臨時董事會，并向監(jiān)