內(nèi)部控制基本規(guī)范 案例與操作 為什么要說(shuō)內(nèi)控 “基本規(guī)范”與”配套指引” 近 10 多年來(lái)，中國(guó)商界風(fēng)云詭譎，每隔一兩年便有一些龐大而知名的企業(yè)轟然倒地。在 大敗局 的眾多案例中， 那些曾經(jīng)不可一世的企業(yè)家們?nèi)狈ΜF(xiàn)實(shí)的控制感和控制藝術(shù)大概是最為致命的弱項(xiàng) 仰融無(wú)法控制華晨、唐萬(wàn)新無(wú)法控制德隆、顧雛軍無(wú)法控制科龍、宋如華無(wú)法控制托普、李經(jīng)緯和趙新先無(wú)法控制他們一手創(chuàng)辦的健力寶和三九，等等， 一切悲劇都潛伏著驚人一致的邏輯。 1981 年，當(dāng)有點(diǎn)口吃的杰克 韋爾奇被任命為 GE 新總裁后，他跑到洛杉磯附近的一個(gè)小城市去拜訪當(dāng)世最偉大的管理學(xué)家彼得 德魯克，他問(wèn)的第一個(gè)問(wèn)題就是：“我怎么控制 GE下面的上千家公司？” 一切偉大的治理都是從學(xué)習(xí)控制開始的。 吳曉波 大敗局 5 “基本規(guī)范”的 5個(gè) 5 5個(gè)目標(biāo) 5個(gè)原則 5個(gè)要素 50條 5個(gè)部門 合規(guī)、資產(chǎn)、報(bào)告、經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略 全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益 內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督 7章 (總則 +五要素 +附則 ) 6 “配套指引”的實(shí)施 2011-1-1，在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司 2012-1-1，滬深主板 擇機(jī)，中小板和創(chuàng)業(yè)板 鼓勵(lì)，非上市大中型企業(yè) 7 “配套指引”的結(jié)構(gòu) 核心，“如何控制”，設(shè)計(jì)（建設(shè)） 評(píng)價(jià)指引 審計(jì)指引 應(yīng)用指引 公司管理層自我評(píng)價(jià) CPA外部審計(jì)（鑒證、審核） 咨詢、培訓(xùn) 審計(jì) 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的新業(yè)務(wù) 事務(wù)所不能同時(shí)做 8 配套指引 的結(jié)構(gòu) 評(píng)價(jià)指引 審計(jì)指引 應(yīng)用指引 1.組織架構(gòu) 2.發(fā)展戰(zhàn)略 3.人力資源 4.社會(huì)責(zé)任 5.企業(yè)文化 控制環(huán)境類 控制手段類 控制活動(dòng)類 6.資金活動(dòng) 7.采購(gòu)業(yè)務(wù) 8.資產(chǎn)管理 9.銷售業(yè)務(wù) 10.研究與開發(fā) 11.工程項(xiàng)目 12.擔(dān)保業(yè)務(wù) 13.業(yè)務(wù)外包 14.財(cái)務(wù)報(bào)告 15.全面預(yù)算 16.合同管理 17.內(nèi)部信息傳遞 18.信息系統(tǒng) 來(lái)龍去脈 框架體系 路線方向 1、西方內(nèi)控的五段路 2、中國(guó)的內(nèi)控之路 3、內(nèi)控理論 1 西方內(nèi)控的 五段路 到源頭去，到師傅那兒去 12 內(nèi)部控制的五段路 192040年代 194070年代 21世紀(jì)以來(lái) 內(nèi)部牽制 內(nèi)控 制度 全面風(fēng)險(xiǎn)管理 復(fù)雜性 198090年代 內(nèi)控 結(jié)構(gòu) 1990年代 內(nèi)控整體框架 13 內(nèi)部牽制階段 以“物”為目的； 賬目核對(duì)；設(shè)立不兼容崗位 192040年代 1 慮夫掌財(cái)用財(cái)之吏，參漏乾后，或者容奸而肆欺 于是一毫財(cái)賦之出入，數(shù)人之耳目通焉。 宋 朱熹 15 女出納貪污拆遷款 250余萬(wàn)元 獲刑無(wú)期 她負(fù)責(zé)公章、拆遷款領(lǐng)取表、通知拆遷戶簽字領(lǐng)款； 重復(fù)記賬 案例 16 內(nèi)部控制制度階段 以“表”為目的 內(nèi)控評(píng)價(jià)成為抽樣審計(jì)的出發(fā)點(diǎn)，開始超出會(huì)計(jì)范疇。 194070年代 2 會(huì)計(jì)記錄 會(huì)計(jì)控制 管理控制 直接 間接 要評(píng)價(jià) 不評(píng)價(jià) 17 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段 以“法”為目的 水門事件 1979反國(guó)外賄賂法 1979年， SEC新要求 1974，尼克松辭職 198090年代 3 18 1988年， AICPA，審計(jì)準(zhǔn)則公告第 55號(hào) 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) 控制環(huán)境 會(huì)計(jì)制度 控制程序 經(jīng)營(yíng)作風(fēng)、人事政策、責(zé)任會(huì)計(jì)、內(nèi)部審計(jì) 確認(rèn)、歸集、分類、分析、登記、列報(bào) 授權(quán)、職責(zé)分工、原始記錄、接觸控制、復(fù)核 內(nèi)控是為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而建立的各種政策和程序。 19 內(nèi)部控制整體框架階段 1985， Treadway委員會(huì) 1987， COSO成立 1992，發(fā)布“內(nèi)部控制：整體框架”， 1994修訂 1996年， AICPA全面接受COSO報(bào)告 1990年代 4 20 COSO是誰(shuí)？ 美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì) 美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) 財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會(huì) 管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) 內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì) 21 COSO “整體框架” 監(jiān)督 控制活動(dòng) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 報(bào)告目標(biāo) 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 合規(guī)目標(biāo) 控制環(huán)境 23 從理論模型到實(shí)務(wù)操作 項(xiàng)目 要素 公司、單位、部門各層 1、 2 業(yè)務(wù)流程 / 循環(huán) 1、 2 作業(yè) 1. 控制環(huán)境 1.1 無(wú)論設(shè)計(jì)、自評(píng)、外審，都要問(wèn)， 體現(xiàn)三大目標(biāo)的各項(xiàng)制度： 有沒(méi)有？完整性 好不好？合理性 運(yùn)行否？有效性 1.1.1 2 不同企業(yè)分項(xiàng)目不同，對(duì)各要素、控制點(diǎn)的提問(wèn)不同。 自上而下 24 值得強(qiáng)調(diào)的新觀點(diǎn) 動(dòng)態(tài) ：動(dòng)態(tài)過(guò)程，管控融合 軟化 ：環(huán)境影響，軟性控制 全面 ：全員控制，強(qiáng)調(diào)責(zé)任 平衡 ：合理保證，成本效益 25 “鹿”死誰(shuí)手？ 運(yùn)用內(nèi)控五要素看三鹿事件 內(nèi)控環(huán)境：股權(quán)分散，管理層強(qiáng)勢(shì) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：采購(gòu)原料奶的質(zhì)量 控制活動(dòng)：跑馬圈地；無(wú)應(yīng)急處理機(jī)制 信息與溝通：從隱瞞、否認(rèn)到推卸責(zé)任 內(nèi)部監(jiān)督： 04年“大頭娃娃”、 05年“早產(chǎn)奶” 案例 26 在其他國(guó)家 加拿大 COCO， 1995 英國(guó) ICAEW， 1999， Turnbull報(bào)告 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)， 1997 27 全面風(fēng)險(xiǎn)管理階段 2001，安然事件 2002， SOX法案 2004， ERM 2000以來(lái) 5 28 安然事件 罪過(guò) 安然：債務(wù)和權(quán)益的假賬 安達(dá)信：獨(dú)立性；銷毀審計(jì)檔案 對(duì)審計(jì)的影響： 審計(jì)模式是制度基礎(chǔ)還是風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)； 如何確保獨(dú)立性 29 SOX法案：亂世重典，逼娼為良 自出兵阿富汗以來(lái)，美國(guó)國(guó)會(huì)最協(xié)調(diào)一致的行動(dòng)是在 2002-7-15全票通過(guò) 公眾公司會(huì)計(jì)改革及投資者保護(hù)法 “薩班斯奧克斯利法案” (Sarbanes-Oxley Act)。 其關(guān)鍵在于財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告的，有可能被處以 1020年監(jiān)禁的重刑 與持槍搶劫的最高刑罰相同。 30 SOX法案第 404條款 要求公司年報(bào)中包括一份 “ 內(nèi)部控制報(bào)告 ” ，該報(bào)告應(yīng)明確： 管理層負(fù)責(zé) 建立內(nèi)控 管理層 評(píng)估內(nèi)控 的有效性 中國(guó)企業(yè)的美式挑戰(zhàn)？ 31 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 (ERM)的定義 由企業(yè)的董事會(huì)、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個(gè)層次和部門的， 用于識(shí)別可能對(duì)企業(yè)造成潛在影響的事項(xiàng)并在其風(fēng)險(xiǎn)偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險(xiǎn)的， 為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證的過(guò)程。 CRO，首席風(fēng)險(xiǎn)官 為啥？ 誰(shuí)做？ 做啥？ 33 ERM相比 94版框架的變化 目標(biāo) ：增加戰(zhàn)略目標(biāo)，報(bào)告目標(biāo)變廣 風(fēng)險(xiǎn)觀念 ：提出企業(yè)總體層面的風(fēng)險(xiǎn)組合 環(huán)境 ：提出風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度概念 要素 ： 從控制環(huán)境到內(nèi)部環(huán)境，更寬 新增目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)三個(gè)要素 34 小結(jié) 目標(biāo)越來(lái)越高，范圍越來(lái)越寬； 從單一機(jī)構(gòu)主導(dǎo)，到多方合作； 丑聞、災(zāi)難促發(fā)進(jìn)步； 美國(guó)即西方，美國(guó)即國(guó)際。 35 中國(guó)人的特點(diǎn)對(duì)于內(nèi)控的影響 規(guī)則與人情 精確與模糊 坦率與委婉 冒險(xiǎn)與中庸 解剖與系統(tǒng) 請(qǐng)?jiān)u閱 蘭德公司對(duì)中國(guó)人的評(píng)價(jià) 面子，信仰，誠(chéng)信，教育 2 中國(guó)的內(nèi)控之路 37 中國(guó)的內(nèi)控發(fā)展：主要規(guī)范 證監(jiān)會(huì) 證券公司內(nèi)部控制指引 2001-1 中國(guó)人民銀行 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 2002-9 財(cái)政部 7項(xiàng)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范 (試行 ) 200104 中注協(xié) 企業(yè)內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見 2002-2 銀監(jiān)會(huì) 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法 2004-8 38 中國(guó)的內(nèi)控發(fā)展：主要規(guī)范 上交所 上交所上市公司內(nèi)部控制指引 2006-5 深交所 深交所上市公司內(nèi)部控制指引 2006-9 國(guó)資委 中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引 2006-6 五部委 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 2008-5-22 五部委 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 (18項(xiàng) )、審計(jì)指引、評(píng)價(jià)指引 2010-4-26 39 政出多門 40 小結(jié)：中國(guó)式內(nèi)控發(fā)展的特點(diǎn) 政出多門，群雄割據(jù)； 自上而下，上熱下冷； 邯鄲學(xué)步，亦步亦趨。 41 治理還是控制？ 指引、施行？自愿還是強(qiáng)制？ 企業(yè)內(nèi)部控制還是政府外部控制？ 困惑 42 上交所 2006年指引的執(zhí)行情況 強(qiáng)制要求披露內(nèi)控制度實(shí)施情況，結(jié)果卻被許多公司不理不睬。 業(yè)績(jī)好的公司披露得多；注冊(cè)會(huì)計(jì)師鑒證報(bào)告，全部通過(guò)，都沒(méi)有重大缺陷！ “報(bào)喜不報(bào)憂，家丑不外揚(yáng)” “要我做”，不是“我要做” 43 “基本規(guī)范”的尷尬 要求： 2009-7-1，上市公司實(shí)施 “兄弟們，上！” 到底審不審？ 實(shí)施了嗎？ 不實(shí)施怎么辦？ 44 頭兒 中國(guó)的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)： 主席：王軍 秘書長(zhǎng)：劉玉廷 COSO的主席： Larry Rittenberg，美國(guó)威斯康辛大學(xué)安永教授 45 事兒 2008-10，中國(guó)神華內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐的基礎(chǔ)性成果 2010-6-15，所屬 2家企業(yè)挪用煤礦維簡(jiǎn)費(fèi)4924萬(wàn)元，用于購(gòu)置非生產(chǎn)用車輛、辦公設(shè)備等支出 2008年 6月 25日 -28日，由中國(guó)內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)舉辦、中天恒會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)辦的中國(guó)神華內(nèi)控專題培訓(xùn)班 案例 46 內(nèi)控軟件商動(dòng)起來(lái)了 用友 NC 內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案暨用友NC5.5 產(chǎn)品 穆迪 KMV公司宣布，由其研發(fā)的 Risk Analyst（風(fēng)險(xiǎn)分析）簡(jiǎn)體中文版將正式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng) SAP明確表示可以提供一攬子解決方案 47 CPA怎么辦？ 大勢(shì)所趨，早作準(zhǔn)備 任重道遠(yuǎn)，路漫漫兮 培育和挖掘需求，做好營(yíng)銷 誰(shuí)需要內(nèi)控？ 為什么需要？ 需要什么樣的內(nèi)控？ 3 內(nèi)控理論 內(nèi)控