經(jīng)營策略調(diào)查顧客滿意程度調(diào)查崗位說明書年度考核表激 勵政策企業(yè)文化月度考核量表薪酬制度職位說明書績效考核管理辦法 經(jīng)理年度考核量表職位說明書風(fēng)險管理技術(shù)和理念市場調(diào)研報告市場總體情況分析咨詢工作流程圖集團(tuán)項目建議書中長期發(fā)展規(guī)劃風(fēng)險管理體系公司企業(yè)文化診斷報告 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 信永中和會計師事務(wù)所 2003 年 7 月 31 日 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 1 序言 受海航集團(tuán)有限公司（以下簡稱海航集團(tuán)）的委托，我們對西安民生集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱民生集團(tuán)）進(jìn)行了審慎調(diào)查。按照約定，我們此次調(diào)查的范圍包括四個主體：民生大樓、民生大酒店、民生房地產(chǎn)有限公司、海富公司。 我們實(shí)施了我們認(rèn)為必要的審慎性調(diào)查程序，訪談了四個主體的主要職能部門和業(yè)務(wù)部門的相關(guān)人員，對各主體提供的資料和數(shù)據(jù)進(jìn)行了分析，并就關(guān)鍵問題同民生集團(tuán)的高層領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了交流。 現(xiàn)場工作情況 信永中和項目組于 2003 年 6 月 9 日進(jìn)入民生集團(tuán)現(xiàn)場開始調(diào)查工作。在調(diào)查過程中，民生大樓、民生房地產(chǎn)公司和民生大酒店三個主體現(xiàn)場工作進(jìn)展比較順利，但海富公司的調(diào)查工作受到了一定的限制。 由于海富公司長時間停止運(yùn)營，已沒有固定人員。對海富公司情況最為了解的原海富財務(wù)部經(jīng)理王皋已不在民生工作。自進(jìn)入現(xiàn)場開始，項目組就多次要求民生集團(tuán)提供海富的資料并訪談相關(guān)人員。但民生集團(tuán)以海富的資料尚未與王皋交接、而王皋又以沒有時間為由一直推脫，至使海富公司的現(xiàn)場遲遲不能開展，為此現(xiàn)場進(jìn)度有所拖延。 由于海富公司自 2002 年中起 就沒有作賬，因此一直無法提供公司截至 2003 年5 月 31 日的財務(wù)報表。直至項目現(xiàn)場即將結(jié)束時，在項目組的一再要求下，原財務(wù)經(jīng)理王皋才補(bǔ)做了以前的財務(wù)報表。 民生集團(tuán)雖然最終提供了所需的資料和報表，但自始至終對項目組調(diào)查海富公司持謹(jǐn)慎的態(tài)度。索要海富公司資料、訪談相關(guān)人員均需要副董事長石永利同意。 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 2 除海富公司現(xiàn)場受限以外，民生大樓也有部分資料無法取得，其中主要是以前分、子公司的相關(guān)資料。民生集團(tuán)對此的解釋是時間過長、人員變動大，很多資料已無法找到。鑒于民生集團(tuán)以前的對外投資過多又過于混亂，我們在本報告中已提請海 航集團(tuán)對此現(xiàn)象予以關(guān)注。 對本報告的說明 我們在此報告我們的發(fā)現(xiàn)，我們的報告僅提供給海航集團(tuán)管理層內(nèi)部使用，為海航集團(tuán)與民生集團(tuán)合作提供參考。除此之外，本報告不得為其他目的引用或使用。 另外，我們在企業(yè)提供的信息基礎(chǔ)上，經(jīng)過分析判斷，對民生集團(tuán)所擁有的資源與海航集團(tuán)此次收購目的之間的匹配性進(jìn)行了簡要的分析。 本報告的結(jié)構(gòu) 本報告分為三個主要組成部分： 1） 概要 第一章 概要部分概括了此次審慎調(diào)查的所有關(guān)鍵點(diǎn)，是審慎調(diào)查報告正文及附件部分的濃縮和提煉。旨在使報告使用者在短時間內(nèi)能夠?qū)Υ舜螌徤髡{(diào)查的結(jié)果形 成總體輪廓，若要進(jìn)一步了解某一部分的詳細(xì)情況，則需閱讀報告正文及附件部分。 2） 報告正文 第二章至第十章 報告正文部分對海航此次收購民生集團(tuán)的目標(biāo)進(jìn)行了復(fù)核，并對民生集團(tuán)的發(fā)展概況、管理制度建設(shè)情況、人員情況進(jìn)行了詳細(xì)的介紹和分析。 在此之后我們對民生集團(tuán)的運(yùn)營狀況、市場競爭和發(fā)展前景、財務(wù)狀況等方面進(jìn)行了分析，其中的重點(diǎn)是集團(tuán)最核心的主體民生大樓。 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 3 3） 附件 附件又分為 5 個組成部分： 附件一至附件三：分別對民生大酒店、民生房地產(chǎn)公司和海富公司的情況進(jìn)行了介紹和分析，每個主體對應(yīng)一個附件 附件四：截至 2003 年 5 月 31 日民生集團(tuán)財務(wù)狀況 附件五：調(diào)整后資產(chǎn)負(fù)債表及調(diào)整分錄 信息來源 我們的信息資料來源于民生集團(tuán)提供的資料、現(xiàn)場訪談記錄和管理層作出的解釋，為我們提供信息的人員主要有： 民生大樓 姓名 職務(wù) 詹軍道 董事長 石永利 副董事長 高建平 總經(jīng)理 常玉貴 副總經(jīng)理 張玉環(huán) 副總經(jīng)理 權(quán)穩(wěn)延 總會計師 馬明慶 董事會秘書 劉昆 總經(jīng)理助理、賣場部部長 王中仁 貨品部部長 周曉明 現(xiàn)場管理部部長 劉暢 計財部部長 李長明 物業(yè)基建部部長 馬長釗 人力資源部部長 王養(yǎng)順 審計部 部長 潘桂芝 生活服務(wù)部經(jīng)理、民生勞動服務(wù)公司總經(jīng) 理、監(jiān)事 孫廣文 計財部報表主管 康曉清 計財部核算主管 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 4 民生大酒店 姓名 職務(wù) 王建成 總經(jīng)理 陳婷婷 財務(wù)部經(jīng)理 注：由于民生大酒店已經(jīng)出售，因此我們重點(diǎn)調(diào)查了酒店的財務(wù)狀況，對其經(jīng)營狀況則僅通過對其總經(jīng)理進(jìn)行訪談了解，未作為調(diào)查重點(diǎn) 。 民生房地產(chǎn)公司 姓名 職務(wù) 陳解放 總經(jīng)理 郝國棟 副總經(jīng)理 王學(xué)鋒 副總經(jīng)理 魯和平 副總經(jīng)理 吳燕敏 財務(wù)部經(jīng)理 羅龍 辦公室主任 海富公司 姓名 職務(wù) 石永利 海富公司董事長、民 生集團(tuán)副董事長 王皋 海富公司原財務(wù)部經(jīng)理 注：海富公司已停止經(jīng)營，無專職人員。對公司情況最了解的就是原財務(wù)部經(jīng)理及董事長。 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 5 目 錄 序言 . 1 1 概要 . 13 1 1 收購目標(biāo)復(fù)核 . 13 1 1 1 對收購目標(biāo)的理解 . 13 1 1 2 融資與資金統(tǒng)一調(diào)度可行性 . 13 1 1 3 進(jìn)入 零售業(yè)，分散海航經(jīng)營風(fēng)險可行性 . 14 1 1 4 提高海航集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量 . 15 1 1 5 實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)應(yīng)具備的條件 . 15 1 2 進(jìn)入與整合建議 . 16 1 3 財務(wù)狀況 . 19 1 3 1 重要提示 . 19 1 3 2 總體財務(wù)狀況 . 19 1 3 3 財務(wù)狀況特點(diǎn) . 20 1 3 4 民生大酒店出售對財務(wù)狀況的影響 . 23 1 4 管理機(jī)制與制度建設(shè) . 24 1 4 1 管理機(jī)制 . 24 1 4 2 財務(wù)制度建設(shè) . 25 1 5 行業(yè)情況與盈利能力展望 . 29 1 5 1 百貨零售業(yè)的特點(diǎn) . 29 1 5 2 市場競爭狀況 . 30 1 5 3 盈利能力 . 31 1 6 其他重大風(fēng) 險與不確定性 . 32 1 6 1 對外投資的遺留問題 . 32 1 6 2 冗員問題 . 33 1 6 3 稅收環(huán)境與納稅風(fēng)險 . 33 1 6 4 發(fā)展定位與風(fēng)險 . 33 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 6 2 收購目標(biāo)復(fù)核 . 35 2 1 對海航收購西安民生目標(biāo)的理解 . 35 2 1 1 資金及資本市場再融資 . 35 2 1 2 進(jìn)入零售業(yè)、分散經(jīng)營風(fēng)險 . 36 2 1 3 政府資源 . 36 2 1 4 提高海航集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模與資產(chǎn)質(zhì)量 . 37 2 1 5 目標(biāo)復(fù)核的關(guān)鍵點(diǎn) . 37 2 2 資金與融資情況分析 . 38 2 2 1 民生集團(tuán)近三年現(xiàn)金流狀況 . 38 2 2 2 近兩年的資金狀況預(yù)測 . 40 2 2 3 增加銀行借款的可行性和規(guī)模 . 43 2 2 4 現(xiàn)金、融資與海航收購匹配的其他問題 . 45 2 3 配股的可能性分析 . 45 2 3 1 對凈資產(chǎn)收益率及注入資產(chǎn)的要求 . 45 2 3 2 可剝離的資產(chǎn)及對注入資產(chǎn)的要求 . 48 2 3 3 其他情況 . 49 2 4 分散經(jīng)營風(fēng)險的目標(biāo)分析 . 50 2 4 1 目 標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性 . 50 2 4 2 立足于長遠(yuǎn)發(fā)展 . 50 2 5 提高資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)規(guī)模的目標(biāo)實(shí)現(xiàn) . 51 2 6 海航給民生帶來的價值 . 51 2 7 實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)所應(yīng)具備的條件 . 53 2 7 1 盡快了解民生、熟悉 百貨 零售業(yè) . 53 2 7 2 盡快實(shí)現(xiàn)對民生的實(shí)質(zhì) 控制 . 53 2 7 3 充分借助民生管理層 . 54 2 7 4 融合企業(yè)文化、改變?nèi)藛T觀念 . 54 2 7 5 小結(jié) . 55 2 8 對海航進(jìn)入、整合的建議 . 56 2 8 1 第一階段：了解 . 57 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 7 2 8 2 第二階段：控制 . 59 2 8 3 第三階段：發(fā)展 . 61 2 8 4 小結(jié) . 62 3 發(fā)展概況 . 63 3 1 歷史沿革 . 63 3 2 股權(quán)結(jié)構(gòu) . 64 3 2 1 股東情況 . 64 3 2 2 分公司民生大酒店概況 . 66 3 2 3 子公司概況 . 67 3 2 4 以前的分子公司情況 . 69 3 2 5 加盟店 . 71 3 3 組織結(jié)構(gòu) . 72 3 3 1 一線部門 . 73 3 3 2 職能部門 . 74 4 管理制 度體系與制度建設(shè) . 75 4 1 治理結(jié)構(gòu)與決策機(jī)制 . 75 4 1 1 民生集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu) . 75 4 1 2 民生集團(tuán)的決策機(jī)制 . 76 4 1 3 管理體制現(xiàn)狀對海航進(jìn)入的影響 . 77 4 2 民生集團(tuán)管理制度現(xiàn)狀 . 77 4 2 1 民生集團(tuán)目前管理制度體系的構(gòu)成 . 77 4 2 2 財務(wù)管理體系描述 . 80 4 2 3 財務(wù)管理方面存在的問題 . 82 4 2 4 財務(wù)關(guān)鍵控制點(diǎn) . 87 4 3 未來的財務(wù)管理制度體系框架 . 91 4 3 1 財務(wù)角色定位的調(diào)整和組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 . 91 4 3 2 管理制度體系構(gòu)成 . 94 4 3 3 關(guān)鍵的財務(wù)管理制度大綱 . 95 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 8 4 4 與海航財務(wù)管理體系對接 . 98 4 4 1 海航對民生集團(tuán)的管理模式 . 98 4 4 2 財務(wù)管理體系對接的要點(diǎn) . 99 5 人員情況 .102 5 1 管理層 .102 5 1 1 高管層 .102 5 1 2 中層管理人員 .105 5 2 人員狀況 .105 5 2 1 人員總體狀況 .105 5 2 2 民生大樓人員分布與冗員情況 .107 5 2 3 人員流動狀況 .109 5 3 人工成本 . 110 5 3 1 工資 . 110 5 3 2 年終獎 . 111 5 3 3 福利 . 112 5 3 4 高管層工資 . 113 6 運(yùn)營 . 115 6 1 民生集團(tuán)的業(yè)務(wù)構(gòu)成 . 115 6 1 1 業(yè)務(wù)總述 . 115 6 1 2 民生大樓業(yè)務(wù)情況 . 116 6 2 主要業(yè)務(wù)部門情況 . 119 6 2 1 賣場部 . 119 6 2 2 貨品部 .120 6 2 3 現(xiàn)場管理部 .122 6 2 4 業(yè)務(wù)部門存在的問題 .123 6 3 其他主要職能部門情況 .123 6 3 1 物業(yè)基建部 .124 6 3 2 事業(yè)發(fā)展部 .124 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 9 6 3 3 人力資源部 .125 6 3 4 審計部 .125 6 3 5 關(guān)于職能部門考核的問題 .126 6 4 收入 .127 6 4 1 民生集團(tuán)收入構(gòu)成 .127 6 4 2 民生大樓收入構(gòu)成 .128 6 4 3 民生大樓收入趨勢分析 .130 6 5 毛利 .132 6 5 1 民生集團(tuán)毛利分析 .132 6 5 2 民生大樓毛利結(jié)構(gòu)分析 .132 6 5 3 毛利趨勢分析 .134 6 5 4 單位平效分析 .135 6 5 5 毛利情況小結(jié) .136 6 6 費(fèi)用情況 .137 6 6 1 民生集團(tuán)費(fèi)用情況 .137 6 6 2 民生大樓營業(yè)費(fèi)用 .138 6 6 3 民生大樓 管理費(fèi)用 .139 6 6 4 民生大樓期間費(fèi)用分析 .140 6 7 盈利能力 .141 6 7 1 毛利率 .143 6 7 2 息稅前利潤（ EBIT） .143 6 7 3 凈資產(chǎn)收益率 .144 6 8 現(xiàn)金流分析 .144 7 市場狀況與未來發(fā)展 .146 7 1 市場狀況 .146 7 1 1 市場份額分析 .146 7 1 2 市場競爭狀況 .150 7 2 民生集團(tuán)的未來發(fā)展 .156 7 2 1 業(yè)態(tài)分析 .156 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 10 7 2 2 發(fā)展方向 .159 7 2 3 主業(yè)的發(fā)展模式 .162 8 財務(wù) .164 8 1 調(diào)查基準(zhǔn)日 .164 8 2 財務(wù)評價主體 .164 8 2 1 民生集團(tuán) .165 8 2 2 民生大樓 .165 8 2 3 民生大酒店 .165 8 2 4 海富公司 .165 8 2 5 民生房地產(chǎn)公司 .166 8 3 會計政策 .166 8 3 1 壞賬核算方法 .166 8 3 2 長期股權(quán)投資核算方法 .166 8 3 3 固定資產(chǎn)計價和折舊方法 .167 8 3 4 在建工程核算方法 .167 8 3 5 所得稅的會計處理方法 .168 8 4 總體財務(wù)狀況 .168 8 4 1 民生集團(tuán)調(diào)整后財務(wù)狀況 .168 8 4 2 民生集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) .170 8 4 3 財務(wù)比例分析及財務(wù)狀況特點(diǎn) .170 8 5 資產(chǎn)質(zhì)量 .175 8 5 1 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析 .175 8 5 2 貨幣資金 .176 8 5 3 其他應(yīng)收款 .177 8 5 4 存貨 .178 8 5 5 長期投資 .178 8 5 6 固定資產(chǎn)及在建工 程 .181 8 5 7 遞延稅款 .183 8 6 償債能力 .183 西安民生集團(tuán)股份有限公司 審慎調(diào)查報告 11 8 6 1 調(diào)整后的負(fù)債結(jié)構(gòu) .183 8 6 2 銀行借款 .