- 1 - 中小企業(yè)股票發(fā)行上市問(wèn)答 目 錄 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 . 1 1. 中小企業(yè)為什么要公開(kāi)發(fā)行上市？ . 1 2. 公開(kāi)發(fā)行上市對(duì)企 業(yè)會(huì)增加什么新的約束？ . 1 3我國(guó)股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ . 2 4目前的發(fā)行審核制度有什么特點(diǎn)？ . 3 5什么是公開(kāi) 發(fā)行？ . 4 6股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ . 4 7公開(kāi)發(fā)行股票需要具備哪些條件？ . 5 8股票上市需要具備哪些條件？ . 5 9企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ . 5 10公司在行業(yè)中的地位對(duì)發(fā)行上市有何影響？ . 6 11股票發(fā)行上市要經(jīng)過(guò)哪些程序？ . 6 12股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ . 7 13保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？ . 7 14企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé) 哪些工作？ . 8 15企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ . 8 16企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ . 8 17企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ . 9 18企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ . 9 19企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？ . 10 20企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(zhǎng)時(shí)間？ . 11 21企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ . 11 22企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ . 12 23目前中國(guó)企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ . 12 24福利企業(yè)是否可以上市？ . 12 - 2 - 25軍工企業(yè)是否可以上市？ . 13 26現(xiàn)有民營(yíng)上市公司有什么特點(diǎn)？ . 13 27投資性公司是否可以申請(qǐng) IPO？ . 14 第二章 股份公司設(shè)立 . 15 1企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？ . 15 2連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間（業(yè)績(jī)）要符合什么條件？ . 15 3設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？ . 15 4股份有限公司設(shè)立有哪些方式？ . 16 5設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過(guò)哪些程序？ . 16 6改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？ . 17 7有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ . 18 8有限責(zé)任公司變更時(shí)應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果還是按照審計(jì)結(jié)果來(lái)進(jìn)行驗(yàn)資？有的地方工商局要求應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果來(lái)進(jìn)行驗(yàn)資，怎么辦？ . 18 9有 限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ . 18 10有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？ . 19 11外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ . 19 12什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰(shuí)可以作為股份有限公司發(fā)起人？ . 20 13發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？ . 21 14公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意什么問(wèn)題？ . 21 15國(guó)有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ . 22 16國(guó)有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？ . 22 17國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人應(yīng)當(dāng)注意什么 問(wèn)題？ . 23 18集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人應(yīng)注意什么問(wèn)題？ . 24 19發(fā)起人出資有哪些方式？ . 24 20發(fā)起人以實(shí)物資產(chǎn)出 資應(yīng)當(dāng)注意哪些問(wèn)題？ . 24 21發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問(wèn)題？ . 24 22發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？ . 25 23發(fā) 起人以無(wú)形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問(wèn)題？ . 25 - 3 - 24公司設(shè)立時(shí)可以通過(guò)哪些方式取得土地使用權(quán)？ . 26 25使用集體土地應(yīng)注意哪些問(wèn)題？ . 27 26如何理解出資到位？ . 27 27發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ . 28 28董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？. 28 29 IPO 前 12 個(gè)月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？ . 28 30公司設(shè)立時(shí)的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ . 29 31公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評(píng)估？ . 29 32資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ . 29 33有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時(shí)，是否可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和賬務(wù)調(diào)整？ . 30 34判斷企業(yè) “具有持續(xù)盈利能力、 財(cái)務(wù)狀況良好 ”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ . 30 35什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？ . 31 36企業(yè)發(fā)行前滾存利潤(rùn)應(yīng)如何處理？ . 31 37評(píng)估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)應(yīng)如何處理？ . 32 38公司改制設(shè)立時(shí)，其資產(chǎn)評(píng)估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？ . 32 39有限責(zé)任公司整體變更時(shí)，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ . 32 40企業(yè)改制時(shí)將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個(gè)人時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ . 33 41企業(yè)高級(jí)管理人員獲得股票認(rèn)購(gòu)權(quán)時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ . 33 42科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科 技成果以股份或出資比例獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)人時(shí)是否可以免繳個(gè)人所得稅？ . 34 43企業(yè)改制設(shè)立時(shí)如何繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅？ . 34 44企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ . 35 45企業(yè)改制時(shí)投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ . 35 46目前職工持股問(wèn)題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò) 200 人的情形）是否有切實(shí)可行的解決方案？ . 35 47 2006 年 1 月 1 日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者 其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò) 200 人的，是否需要且又如何進(jìn)行規(guī)范？ . 36 - 4 - 48 IPO 申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是否可以？ . 36 49國(guó)有企業(yè)改制時(shí)如何根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬？ . 36 50有限公司整體變更時(shí)，是以合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股？ . 37 51新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系主要有哪些特點(diǎn)？股份公司建賬時(shí)，應(yīng)采用何種會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)？ . 37 第三章 公司治 理與規(guī)范運(yùn)作 . 39 （一）公司治理 . 39 1. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？ . 39 2.股份有限公司股東大會(huì)有哪些職責(zé)？ . 39 3. 股東大會(huì)召開(kāi)的通知時(shí)間是幾天？股東大會(huì)決議在什么情況下生效？ . 39 4. 何種情況應(yīng)該召開(kāi)股東大會(huì)？ . 39 5. 公司 持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？ . 40 6. 股份有限公司董事會(huì)有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？ . 40 7. 董事的任職資格條件有哪些？ . 41 8. 誰(shuí)能提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)？ . 41 9. 董事會(huì)必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ . 42 10. 公司的法定代表人必須是公司的董事長(zhǎng)嗎？ . 42 11. 董事會(huì)運(yùn)作應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ . 42 12.上市公司為什么要聘請(qǐng)獨(dú)立董事？ . 43 13. 獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？ . 43 14. 已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過(guò)的決議是否有效？ . 44 15. 公司董事會(huì)換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ . 44 16. 董事會(huì)通過(guò)一項(xiàng)表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的 實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)？ . 44 17. 股份有限公司經(jīng)理有哪些職責(zé)？ . 44 18. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項(xiàng)？ . 45 19. 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ . 45 20. 公司增資時(shí)需要修改章程，股東大會(huì)決議時(shí)是新老股東共同作出還是老股東即可？ . 46 - 5 - 21. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計(jì)投票制嗎？. 46 22. 董事會(huì)秘書(shū)如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？ . 47 23. 公司監(jiān)事會(huì)如何組成？其職權(quán)范圍是什么？ . 48 24. 刑法修正案（六）對(duì)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為 有什么特別規(guī)定？ . 48 （二）規(guī)范運(yùn)作 . 49 25. 什么是控股股東及實(shí)際控制人？ . 49 26. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ . 49 27. 什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ . 50 28.什么是同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)？ . 50 29. 有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司能申請(qǐng)上市嗎？ . 50 30. 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ . 50 31. 如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？ . 50 32. 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 ？ . 51 33. 重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ . 51 34. 如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？ . 51 35. 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ . 52 36. 股份公司可否對(duì)股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過(guò)什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？ . 52 37. 上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ . 53 38. 什么是內(nèi)部控制制度？?jī)?nèi)部控制應(yīng)達(dá)到什么要求？ . 53 39. 股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒(méi)有完成過(guò)戶可以上市嗎？ . 53 40. 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無(wú)償使用嗎？ . 54 41. 公司能否與大股東一起合署辦公？ . 54 42. 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ . 54 43. 公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東 之間有一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但上市后募集資金有購(gòu)買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對(duì)公司上市有無(wú)影響？ . 54 44. 公司原先與控股股東的財(cái)務(wù)部沒(méi)有分開(kāi)，也沒(méi)有單獨(dú)開(kāi)立銀行賬號(hào)，也沒(méi)有單獨(dú)進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過(guò)程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？ . 54 - 6 - 45. 公 司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門和市場(chǎng)營(yíng)銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ . 54 46. 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ . 55 47. 公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？ . 55 48. 公司的注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地不都在高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？. 55 49. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ . 55 50.如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？ . 55 51. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ . 56 52. 發(fā)行人高級(jí)管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ . 56 53. 公司的董事長(zhǎng)與 股東單位的董事長(zhǎng)能夠?yàn)橥蝗藛幔?. 56 54. 上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理可以嗎？ . 56 55. 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門副職是否也應(yīng) 該受到此款限制？ . 56 56. 高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ . 57 57. 上市公司股權(quán)激勵(lì)是針對(duì)哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵(lì)的對(duì)象？ . 57 58. 對(duì)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份有何要求？ . 57 59. 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價(jià)格有何要求？ . 57 60. 上市公司章程中應(yīng)如何針對(duì)公司增加資本做出規(guī)定？ . 58 61.上市公司章程中應(yīng)如何針對(duì)公司收購(gòu)本公司股份做出規(guī)定？如何收購(gòu)？ 58 62. 上市公司章程中對(duì)股東權(quán)利如何規(guī)定？ . 59 63. 相關(guān) 部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？ . 59 （三）相關(guān)案例 . 60 1. 公司在券商輔導(dǎo)前，三會(huì)召開(kāi)沒(méi)有按公司法的規(guī)定時(shí)間通知召開(kāi)會(huì)議，為了節(jié)約時(shí)間，三會(huì)在一天召開(kāi)，這種行為對(duì)上市是否構(gòu)成障礙？如何補(bǔ)救？ . 60 2. 一家擬上市企業(yè)有 9 名董事，其中 5 名兼任高管，公司章程中沒(méi)有上述比- 7 - 例限制，這種董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否合理？ . 60 3. 公司對(duì)章程進(jìn)行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說(shuō)只要公司自行保留即可無(wú)須備案，此種說(shuō)法行嗎？ . 60 4. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 60 5. 同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)有何實(shí)例？ . 60 6. 軍工集團(tuán)公司為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對(duì)其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬 上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ . 61 7. 同一投資人的兩個(gè)企業(yè)，其中一個(gè)改制，那么另一個(gè)企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？ . 61 8. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例： A 公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有 5 個(gè)發(fā)起人，其 中發(fā)起人 B 公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其 C 子公司（ B 公司擁有 C公司 75的股權(quán)， C 公司為一家合資企業(yè)） 51%的股權(quán)出資 ,從而把 C 公司納入了 A 公司合并報(bào)表的合并范圍。 A 公司和 C 公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。 C 公司凈利占 A 公司合并后凈利潤(rùn)的 50%，并且 C 公司的外方股東不愿出讓其擁有的 25%的股權(quán)，現(xiàn) A 公司準(zhǔn)備上市募集資金。請(qǐng)問(wèn)： A 公司和其控股子公司 C 公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，如果存在，有何解決辦法？ . 62 9. 關(guān)聯(lián)交易案例：（ 1） A 公司持有 B 公司 70股權(quán)，持有 C 公司 60股權(quán)， C公司持有 D 公司 50股權(quán)， B 與 D 公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？（ 2）當(dāng) C 公司持有 D 公司 10股權(quán)， A 公司持有 B、 C 公司的股權(quán)不變， B、 D 是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（ 3） C 公司持有 D 公司多少股權(quán)時(shí)， B、 D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（ 4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？A 公司（丈夫?yàn)?A 公司董事） B 公司（情況 1：妻子為 B 公司董事；情況 2：妻子為 B 公司一般工作人員） . 62 第四章 保薦制度與募集資金 . 64 （一）保薦制度 . 64 1.什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ . 64 2.保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？ . 64 3. 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？ . 65 - 8 - 4. 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意哪些問(wèn)題？ . 66 5. 保薦機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？ . 67 6. 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？ . 69 （二）募集資金 . 69 7. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ . 69 8. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項(xiàng)目？ . 70 9. 股份公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集 資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請(qǐng)問(wèn)這是否會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響？ . 70 10. 由于上市過(guò)程時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對(duì)于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ . 70 11. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其它流動(dòng)資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒(méi)有一定額度或比例限制？ . 71 12. 企業(yè)如何確定募集資金額？ . 71 13. 企業(yè)如何確定股票 發(fā)行數(shù)量？ . 71 14. 募集資金大量補(bǔ)充流動(dòng)資金可以嗎？ . 71 15. 項(xiàng)目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定？ . 71 16. 募集資金能 夠收購(gòu)控股股東的資產(chǎn)嗎？ . 71 17. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ . 71 18、募集資金應(yīng)設(shè)立幾個(gè)專項(xiàng)賬戶？ . 72 19、上市 公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？ . 72 20、對(duì)于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？ . 72 21、如何加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理與監(jiān)督？ . 73 22. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購(gòu)其他企業(yè)股份的，招股說(shuō)明書(shū)中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） . 73 23募集資金擬用于收購(gòu)資產(chǎn)的，招股說(shuō)明書(shū)中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） . 74 - 9 - 第五章 申請(qǐng)文件制作與申報(bào) . 75 1.發(fā)行人制作申請(qǐng)文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作？ . 75 2. 申請(qǐng)文件包括哪些主要內(nèi)容？ . 75 3. 申請(qǐng)材料申報(bào)前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期？ . 76 4. 申請(qǐng)材料申報(bào)前是否必須取得當(dāng)?shù)卣呐模?. 76 5. 申請(qǐng)材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無(wú)法獲取原件，復(fù)印件是否可代替？ . 76 6. 發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請(qǐng)材料有何特殊要求？ . 76 7. 招股說(shuō)明書(shū)與招股意向書(shū)有什么不同？ . 77 8. 招股說(shuō)明書(shū)包括哪些主要內(nèi)容？ . 77 9. 招股說(shuō)明書(shū)中“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)有何要求？ . 78 10. 招股說(shuō)明書(shū)的披露需達(dá)到什么要求？ . 78 11.