1商事組織：指能夠以自己的名義從事經(jīng)營活動、營利性活動，并且具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。2.西方國家的商事組織的法律形式：個人企業(yè)、合伙與公司。（公司是最重要的商事組織形式） 拍3.個人企業(yè)（獨資企業(yè)）：指由一名出資者單獨出自與從事經(jīng)營管理的企業(yè)。一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有。投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務進行承擔無限責任的企業(yè)、經(jīng)營實體。特點：一、不具有法人資格（法人的責任一般為有限的。）二、資金來源有限，資本數(shù)額少，沒有最低限額限制。三、經(jīng)營方式靈活 四。賦稅較輕。 - 合伙企業(yè)法 合伙是兩個或兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同（擁有的營利）事業(yè)、共同投資、共享利潤、共擔風險而組成的企業(yè)（聯(lián)盟）。合伙企業(yè)4.合伙：指兩個或者兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)、共同投資于共享利潤而組成的企業(yè)。（合伙人對合伙的債務負無限連帶責任）三、合伙企業(yè)（partnership firm）兩個以上的人共同投資，共同經(jīng)營，共享利潤，共擔風險組成的營利性組織。 有限合伙企業(yè)：允許部分合伙人的責任是有限的，但所有合伙人中至少有一個是無限責任的。 普通合伙企業(yè)，合伙人都要承擔無限責任。 二、合伙企業(yè)的設立 合伙企業(yè)是基于合伙人之間的合伙合同（合伙、協(xié)議）而成立的。 合伙合同：確定合伙人在出資、利潤分配、風險及責任分擔、合伙的經(jīng)營等方面權利與義務的法律文件。 合伙合同一般采用書面形式，對每一合伙人都具有約束力。合伙登記：英美法系對普通合伙一般不要求有批準登記。無需登記。但必須要有合法的目的，要求是合法合伙。但律師醫(yī)生要求必須登記大陸法系國家要求都要登記。履行申請登記手續(xù)。 、合伙企業(yè)的特征：1， 合伙的成員至少有兩個（我國限定為自然人，但多數(shù)國家不是）2， 合伙組織設立的基礎是成員之間的合伙協(xié)議。基于合伙合同而立的。3， 是合伙人共同擁有的盈利聯(lián)盟。合伙人共有的盈利性組織。合伙組織無法人資格，故被稱為聯(lián)盟。共負盈虧，-是合伙關系的最基本特征。共同擁有合伙企業(yè)。組織的目的是為了盈利。4，“人合”企業(yè)：？5原則上享有平等參與管理事務的權利。6，普通合伙企業(yè)對企業(yè)債務負無限責任，有限合伙人承擔有限責任。7.原則上不具有法人資格。 、合伙企業(yè)的內部關系：拍！ A合伙人的權利：1，分享利潤的權力，以合伙協(xié)議為根據(jù)，協(xié)議不清時，各合伙人評分利潤。2，經(jīng)營管理權。3獲得補償權4，監(jiān)督和檢查賬簿的權利。 B合伙人的義務：1，就繳納出資的義務。出資方式可以是貨幣實物、知識產(chǎn)權土地使用權勞務）2謹慎和注意義務。3不得隨意轉讓出資的義務。4忠實義務。同意禁止、競業(yè)禁止 、合伙企業(yè)的外部關系：拍 1職務行為 2，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行 合伙事務以及對外合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意的第三人 4合伙人在從事正常的中產(chǎn)生侵權行為，由合伙企業(yè)共同承擔 5新合伙人對原合伙企業(yè)負無限連帶責任。即對入伙前的債務也負有責任。 6新合伙人要加入合伙企業(yè)需要所有合伙人一致同意。-公司法公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織。根據(jù)現(xiàn)行中國公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司日本商法典：以實施商行為，以營利為目的的社團。韓國商法典：以商行為及其他營利為目的而設立的社團。類型：公司的主要形式為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。無限責任公司：是指全體股東對公司債務承擔無限連帶（清償）責任的公司。有限責任公司：是指公司全體股東對公司債務僅以其各自的出資額為限（對公司）承擔責任（公司以其全部資產(chǎn)承擔債務的企業(yè)法人）的公司。僅在特定當事人之間籌集資本。兩合公司：是指公司的一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以出資額為限承擔有限責任的公司。由有限責任的股東和無限責任的股東共同組成的、組織成立的公司。相當于有限合伙企業(yè)。股份有限公司：是指公司全部資本（其股東所持有的股本被）劃分為等額股份（均等份額），全體股東僅以各自持有的股份額（所持股份）（出資額）為限對公司債務承擔責任的公司。（公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔債務的企業(yè)法人）股份兩合公司：是指公司資本劃分為等額股份，一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以其持有的股份額為限承擔責任的公司。由無限責任的股東和股份有限責任的股東共同組成的公司。有限責任公司的基本法律特征 有限責任公司是指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉讓，股東對公司承擔有限責任的公司 （1892年德國首創(chuàng)） LLC（Limited liability Company）與傳統(tǒng)意義上的有限責任公司（Closely held Corporation）不同。LLC既有公司的性質，又有合伙的性質有限公司法律特征：1. 公司法禁止有限責任公司向公眾招募股本2. 股份證書一般允許轉讓，但有較為嚴格的限制3. 股東人數(shù)有法定限制4. 公司行政管理機構比較簡單5. 具有較明顯的人合性6. 公司財務報告不對外公開2.股份有限公司的基本法律特征 本質特點：1.股票公開發(fā)行 2.可自由轉讓 法律特征：1.全部資本分為等額股份 2.股份以股票形式公開發(fā)行并可以流通 3.實行所有權和經(jīng)營權相分離 4.公司賬目必須公開 5.股份有限公司的規(guī)模較大無限責任公司：由兩個以上的股東組成的，對公司債務負無限連帶清償責任的公司 股份兩合公司：由有限責任股東和無限責任股東共同組成一類公司 公司的設立公司的設立方式A發(fā)起設立（無限公司，兩合公司，有限責任公司）B募集設立（股份有限公司）公司的設立條件：1必須由發(fā)起人（我國規(guī)定發(fā)起人為5人以上）2有相應的資金（我國公司資金至少3萬，一人有限責任公司注冊資本為10萬元。）公司的設立程序手續(xù)：1發(fā)起人發(fā)起（聚齊法定人數(shù)的創(chuàng)辦人）2訂立公司章程、合同和內部細則（創(chuàng)辦人負責擬訂）3確立股東，湊足法律所要求的最低資本金并組織認購股份。4繳納出資。5選舉或者任命公司的管理人員。確定組織機構和法定代表人。（股東會監(jiān)事會董事會）（董事長、經(jīng)理為法定代表人）6申請注冊登記.經(jīng)過主管當局核準登記即可領取營業(yè)執(zhí)照。公司的組織機構：A：股東大會（最高權力機關）。一股一權，十分之一以上股東三分之一董事，監(jiān)事會可以提議召開臨時股東大會 B:董事會（最高決策機關）3-13人，有限責任公司，股份有限公司5-19人。任期三年2.4獨立董事 只做董事不持股目的：為監(jiān)督董事會及高級職員獨立董事：與公司的交易活動沒有實質性的、直接的或間接的利益關系的從公司外部選聘的人特點：是上市公司董事會中保護廣大股東利益的外部人員 必須獨立于公司管理層 應當具有豐富的商業(yè)經(jīng)驗C監(jiān)事會（最高監(jiān)督機關）由監(jiān)事會主席召集召開。若監(jiān)事會主席不召開，可由半數(shù)以上監(jiān)事推選一名監(jiān)事召開會議。D經(jīng)理（最高執(zhí)行機關）及各執(zhí)行委員會。公務員不可擔任公司的經(jīng)理。主持公司日常事務。3. 五、公司資本 公司資本制度的種類： 大陸法系和英美法系的資本制度： 1、早期大陸法系的資本制度。大陸法系在早期的資本制度中堅持嚴格的法定資本制度，確立了大陸法系的資本三原則。（見下面） 法定資本制：真實可靠，防止欺詐，嚴格，公司不易成立。 2、英美法系的資本制度-授權資本制（真實資本可能低于注冊資本，易產(chǎn)生欺詐，程序靈活，易成立） 這是一種彈性資本制度，股東在一個最高額的資本范圍內對債權人和社會公眾提供擔保。這種資本制度有利于提高公司設立的效率，也使公司有一個比較可行的財務預測，便于股東的資本投資。 3、折衷資本制，又稱認可資本制，這是大陸法系借鑒英美法系的最新發(fā)展，即公司在設立時只須繳納一定比例的資本，其余部分授權董事會可于公司設立后分期繳納。1公司資本的概念：廣義，指公司用以從事經(jīng)營，開展業(yè)務的所有資金和財產(chǎn)，包括自有資本和借貸資本狹義，指自有資本 為保護公司股東及債權人利益，通常會對公司資本有規(guī)定，如最低數(shù)額、增減程序及其他 公司資本的原則（1）資本確定原則。指發(fā)起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司的注冊資本作出明確的規(guī)定，而且必須由發(fā)起人和認股人實際繳足，否則公司不成立。 （防止欺詐行為） （2）資本維持原則，或資本充實原則。就是要求股東不得隨便減少公司的資本。（公司存續(xù)過程，必須保持資本額相當）資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中,必須經(jīng)常保持與其注冊資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。因為它要以具體財產(chǎn)充實抽象資本,故又稱為資本充實原則。 （3）資本不變原則，這是對公司減資的限制，除非法律有明確的規(guī)定條件，否則公司不得減少公司資本，而且要進行嚴格的債權人保護程序。公司不能為以改變以確定的資本，需改變要按規(guī)定的手續(xù)進行申請正價或減少資本。 公司資本的構成： 貨幣，至少占總資本的30%。實物（機器設備辦公設備車輛）知識產(chǎn)權。土地使用權。 信用和勞務。 公司人格否認制度 1公司的人格：公司作為法人所具有的、類似與自然人的獨立主體資格 有獨立財產(chǎn)，公司獨立承擔責任，公司享有自主經(jīng)營權，股東承擔有限責任。 3、公司人格的意義。 （1）區(qū)分股東與公司的財產(chǎn)，獨立由公司獨立管理，便于財產(chǎn)的積累和規(guī)模擴張。 （2）區(qū)分股東和公司的風險，降低投資者的風險。 4、公司法人人格否認制度。有限責任是一把雙刃劍，股東可能會利用有限責任侵害債權人和社會公共利益，從而有公司法人人格否認制度。在特定法律關系中，對濫用公司人格，從事各種不正當行為導致公司債權人受損害的行為，法院應不考慮公司的獨立人格，而責令不當行為人向債權人直接承擔責任的一種法律制度。 （1）股東濫用公司人格，包括資本顯著不足、利用公司規(guī)避法律或約定義務，公司人格的形骸化（財產(chǎn)和人格混同）。 （2）公司人格否認是一種個案否認，導致股東直接對第三人負責。 （3）基于誠實信用原則。公司人格否認制度（disregard of corporate personality），又稱“刺破公司的面紗”（piercing the corporations veil）或“揭開公司面紗”（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。法人人格否認制度的特征1. 以承認公司具有獨立法人資格為前提2. 是公司法人人格獨立原則的例外和補充3. 只為善意第三人的利益并針對股東的責任而主張，不能為了股東的利益而主張4. 法院不僅要求主張請求的第三人舉證，還要求其提供充分的、令人信服的事實以證明否認公司人格的必要性 公司人格否認的本質 ：？并非對公司法人制度本身的否認，二是公司法人格本質的 恪守。？ 公司人格否認的方式：公司被解散或撤銷。公司人格在特定法律關系中北否認。 公司人格否認的適用條件：A外在控制關系存在，1，股權經(jīng)營：獨資經(jīng)營，多數(shù)股經(jīng)營50%以上，少數(shù)股經(jīng)營2，非股權經(jīng)營：雖對公司沒有股份，但通過技術管理，銷售渠道控制公司的經(jīng)營，并從中獲取利益。3行政權力參與。 B外在控制達到一定程度，判斷方法： 1，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同 2，公司業(yè)務與股東業(yè)務是否獨立開展 3，公司債務與股東債務是否分別記錄并分別保存。4股東是否