國(guó)泰君安證券股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證券法（以 下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法、證券法和其他有關(guān)法律、法規(guī)成立的股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司系國(guó)泰證券有限公司與君安證券有限責(zé)任公司合并基礎(chǔ)上組建的綜合類證券公 司。 公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意國(guó)泰證券有限公司、君安證券有限責(zé)任 公司合并及籌建國(guó)泰君安證券股份有限公司的批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字199933號(hào)）和關(guān) 于同意國(guó)泰君安證券股份有限公司籌建方案的批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字199969號(hào)）文件的 批準(zhǔn)，通過新設(shè)合并，以發(fā)起方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè) 執(zhí)照。 第三條 公司注冊(cè)名稱：國(guó)泰君安證券股份有限公司。 第四條 公司住所：中國(guó)上海市浦東新區(qū)商城路618號(hào)良友大廈；郵政編碼 ：。 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣372,718萬（含外匯）元。 第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第七條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公 司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條 公司依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自覺遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精 神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東 、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 本章程是公司的最高行為準(zhǔn)則，對(duì)公司、公司股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí) 管理人員具有約束力；公司的各種規(guī)章制度必須符合本章程的規(guī)定，不得與之相抵觸。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：致力于建設(shè)有中國(guó)特色社會(huì)主義金融事業(yè)，堅(jiān)持以改 革創(chuàng)新為動(dòng)力，依照國(guó)家法律、法規(guī)，科學(xué)管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)，促 進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展。 第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： （一）證券的代理買賣； （二）代理證券的還本付息和分紅派息； （三）證券的代保管、鑒證； （四）代理證券登記開戶； （五）證券的自營(yíng)買賣； （六）證券的承銷和上市推薦； （七）證券投資咨詢； （八）資產(chǎn)管理； （九）發(fā)起設(shè)立證券投資基金和基金管理公司； （十）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第三章 股 份 第十三條 公司的股份采取記名股票的形式。 第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利 。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為372,718萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)。 第十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第十九條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有 本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第二十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同 等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十二條 公司記名股票及股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告。 （七）公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十四條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的 ，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情況外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第二十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第二十七條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次；有 下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 第二十八條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第二十九條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。當(dāng)董事長(zhǎng)因特殊原 因暫時(shí)中斷履行職務(wù)時(shí)，需由董事會(huì)指派符合任職資格的高級(jí)管理人員代履行職責(zé)。 第三十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以 前通知各股東。 第三十一條 公司股東委托代理人出席股東大會(huì)的，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授 權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份有一表決權(quán)。 第三十三條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表 決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決 權(quán)的三分之二以上通過。 第三十四條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東，所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。 第五章 董 事 會(huì) 第一節(jié) 董 事 第三十五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第三十六條 公司法第57條、第58條、證券法第125條規(guī)定的情況以及被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。證券 經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法第7條規(guī)定的情況，不得擔(dān)任公司董事長(zhǎng) 、副董事長(zhǎng)。 第三十七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任 。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第三十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵紀(jì)守法，嚴(yán)格按照公司法第五十九條至六十三條的有 關(guān)規(guī)定，忠于職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第二節(jié) 董 事 會(huì) 第三十九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)可設(shè)執(zhí)行董事會(huì)。執(zhí)行董事會(huì)在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)工作。 第四十條 董事會(huì)由19名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由符合法定任職資格的公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生和罷免。 第四十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； 第四十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券； （四）可在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)授予的職權(quán)。 第四十三條 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的 副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第四十四條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前 通知全體董事。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議 ，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其 他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十七條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決方式。每位董事有一票表決權(quán)。 第四十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和 記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 第四十九條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng) 證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第六章 總 裁 第五十條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)根據(jù)法定的任職資格聘任或者解聘。董事可 受聘兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不 得超過公司董事的二分之一。 第五十一條 公司法第57條、第58條、證券法第125條、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高 級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法第7條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入 者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總裁或者其他高級(jí)管理人員。 第五十二條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十三條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保 險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者 職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第五十四條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng) 聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。 第五十五條 總裁應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在 公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證嚴(yán)格遵守公司法第59條至63條及證券 經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法第16條的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù) 。 第七章 監(jiān) 事 會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第五十六條 公司監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第五十七條 公司法第57條、第58條、證券法125條規(guī)定的情形以及被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn) 生或更換。 第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格 遵守公司法第59條、第62條、第63條的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān) 事 會(huì) 第六十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選1名 主席，可設(shè)2名副主席；監(jiān)事會(huì)主席為監(jiān)事會(huì)召集人。 第六十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事和總裁的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總裁予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六十二條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，如有需要，經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事的提議 ，可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第六十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由四分之三以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一位監(jiān)事享 有一票表決權(quán)。 監(jiān)事因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明事由并書面委托其他監(jiān)事代為出席會(huì)議。 第六十四條 監(jiān)事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事三分之二以上表決通過。 第八章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定制定公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第六十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第六十七條 公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （四）財(cái)務(wù)情況說明書； （五）利潤(rùn)分配表。 第六十八條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日以前置備于本公司 ，供股東查閱。 第六十九條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取法定公益金； （四）提取法定交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金； （五）提取任意公積金； （六）支付股東股利。 第七十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金 。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金后，經(jīng)股東大會(huì)決議 ，可以提取任意公積金。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 經(jīng)股東大會(huì)決議將公司公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加 每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之 二十五。 第七十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公益金 。 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第七十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東持有 的股份比例分配。 第七十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第七十四條 公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第七十五條 公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第七十六條 公司合并或者分立必須嚴(yán)格遵照公司法第七章以及國(guó)家有關(guān)規(guī)定 辦理。 第二節(jié) 解散和清算 第七十七條 根據(jù)公司法規(guī)定有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清 算： （一）股東大會(huì)決議解散；