權(quán)投資基金有限合伙企業(yè) 合伙協(xié)議 目 錄 第一章 總則 第二章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍、 合伙期限 第四章 合伙人姓名或者名稱、 住所 第五章 合伙人出資方式、 數(shù)額和繳付期限及轉(zhuǎn)讓 第六章 費用、 利潤分配及虧損分擔(dān)方式 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第八章 有限合伙人和普通合伙人的權(quán)利與義務(wù) 第九章 禁止行為 第十章 合伙企業(yè)托管 第十一章 向有限合伙人的報告制度 第十二章 入伙、 退伙、 除名與繼承 第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算 第十四章 保 密規(guī)定 第十五章 不可抗力 第十六章 違約責(zé)任 第十七章 爭議解決辦法 第十八章 通知 第十九章 其他事項 權(quán)投資基金有限合伙企業(yè) 合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 (簡稱合伙企業(yè)法 ) 及法律、 法規(guī)、 規(guī)章的有關(guān)規(guī)定， 協(xié)議各方遵循自愿、 平等、 公平、 誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)， 是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章， 依法納稅， 守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié) 議條款與法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章不符的， 以法律、 行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條 本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后生效。 合伙人按照合伙企業(yè)法、 合伙協(xié)議享有權(quán)利， 履行義務(wù)。 第五條 本協(xié)議承諾， 不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第六條 合伙企業(yè)名稱 : 股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)， 以下簡稱 (合伙企業(yè) )。 第七條 住所 : 。 第三章 合伙企業(yè)目的和合伙經(jīng)營范圍、 合伙期限 第八條 合伙目的 : 充分發(fā)揮各方合伙人的優(yōu)勢， 實現(xiàn)資源互補， 通過專家管理， 組合投資， 分散風(fēng)險。 在兼顧流動性、 安全性和收益性的基礎(chǔ)上， 實現(xiàn)投資增值的最大化， 最終實現(xiàn)合伙人的投資價值增值最大化。 第九條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 : 股權(quán)投資及其咨詢服務(wù)。 第十條 合伙企業(yè)經(jīng)營期限為七年， 自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，到期后， 經(jīng)全體合伙人一致同意繼續(xù)經(jīng)營的， 可另行申請延長經(jīng)營期限， 并另行簽署合伙協(xié)議。 第四章 合伙人的姓名或者名稱、 住所 第十一條 合伙人數(shù)量 : 本合伙企業(yè)合伙人共 人， 其中 : 普通合伙人 (執(zhí)行事務(wù)合伙人 ) 一人，有限合伙人 人。 第十二條 本合伙企業(yè)普 通合伙人一人， 其姓名和住址為 : (一 ) 普通合伙人 1(執(zhí)行事務(wù)合伙人 ) : 名稱 : ; 地址 : ; 法定代表人 : 。 第十三條 本合伙企業(yè)有限合伙人 人， 其名稱和住所為 : (一 ) 有限合伙人 1: 名稱 : ; 地址 : ; 法定代表人 : 。 (二 ) 有限合伙人 2: 姓名 : ; 身份證號碼 : ; 住址 : 。 (三 ) 有限合伙人 3: 名稱 : ; 地址 : ; 法定代表人 : 。 (四 ) 有限合伙人 4: 姓名 : ; 身份證號碼 : ; 住址 : 。 以上合伙人為自然人的， 都具有完全民事行為 能力。 第五章 合伙人出資方式、 數(shù)額和繳付期限及轉(zhuǎn)讓 第十四條 合伙人出資方式、 數(shù)額 合伙企業(yè)總出資額為人民幣 2 億元整， 全部為貨幣出資， 其中 : 1. 普通合伙人 1: ， 認繳出資人民幣 萬元整， 占出資總額的 %。 2. 有限合伙人 (1): ， 認繳出資人民幣 萬元整， 占出資總額的 %。 3. 有限合伙人 (2): ， 認繳出資人民幣 萬元整， 占出資總額的 %。 4. 有限合伙人 (3): ， 認繳出資人民幣 萬元整， 占出資總額的 %。 5. 有限合伙人 (4): ， 認繳出資人民幣 萬元整 ， 占出資總額的 %。 第十五條 作為合伙企業(yè)之資本， 合伙協(xié)議簽字之日起 15 日內(nèi)， 各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的 30%， 即為首期出資。 合伙人的承諾出資期自合伙企業(yè)成立之日至合伙企業(yè)成立后的第三個周年日止。 后期各合伙人繳納的出資根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的繳納出資通知分期繳納， 每一期出資均由各合伙人按照其出資的比例分別繳納。 執(zhí)行事務(wù)合伙人要求繳納出資款時， 應(yīng)向每一有限合伙人發(fā)出繳納出資通知， 列明該有限合伙人該期應(yīng)繳納出資的金額， 自該繳納通知送達之日起 20 日內(nèi)為該有限合伙人的 繳納期限。 有限合伙企業(yè)投資期內(nèi)， 執(zhí)行合伙人可隨時要求各合伙人繳納其認繳出資額的余額。 第十六條 如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資， 則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失， 損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行利率計算其他合伙人已出資資金的成本 ; 如果有限合伙人不能繳納后期出資， 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以在繳納出資限期屆滿后 10 個工作日內(nèi)通知該違約有限合伙人除名， 則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該合伙人前期實際出資額的 80%作為出資成本， 重新計算合伙人各方之間的出資比例或者新的有 限合伙人繼承， 退還該違約有限合伙人的前期實際出資額的 80%， 取銷該違約有限合伙人參與分配合伙企業(yè)的投資利潤的權(quán)利。 第六章 費用、 利潤分配及虧損分擔(dān)方式 第十七條 合伙企業(yè)的費用 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)的設(shè)立、 運營、 終止、 解散、 清算等相關(guān)的下列費用 : 1. 支付給管理有限合伙企業(yè)的管理費用 ; 2. 開辦費 ; 3. 合伙人會議費用 ; 4. 托管機構(gòu)發(fā)生的托管費 ; 5. 合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費 ; 6. 必要的媒體費用 ; 7. 合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資項目無關(guān)的其他律師 費和咨詢費等。 合伙企業(yè)的費用由合伙企業(yè)支付， 并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分攤。 作為 股權(quán)投資基金管理有限合伙企業(yè) (以下簡稱管理有限合伙企業(yè) )對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價， 各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向管理有限合伙企業(yè)支付管理費 : 投資期內(nèi)按照合伙企業(yè)承諾認繳總出資額的 2%收取管理費， 培育期和回收 期內(nèi)按投資項目尚未退出項目的投資成本的 1%收取管理費。 退出項目不再投資的投資成本不收取管理費。 管理費每年分四期支付， 以季度為一個支付期， 每期支付全年管理費的 25%。 每年的 1 月、 4 月、 7 月、 10 月的 10 日為管理員費支付日。 以上日期若為公眾假日， 則順延至下一個工作日。 第十八條 合伙企業(yè)利潤， 由合伙企業(yè)按如下方式分配 : 合伙企業(yè)利潤分配在單個項目完全退出或合伙企業(yè)利潤超過人民幣 3000 萬元后進行， 實行現(xiàn)金分紅制度， 具體的分配原則約定如下 : 1. 所有單個項目退出的現(xiàn)金分紅， 在前五年內(nèi) (即合伙企業(yè)投入期內(nèi) )， 只分配項目退出時所產(chǎn)生的利潤， 其本金自動轉(zhuǎn)入下一期的項目投資 ; 從第六年開始的最后兩年 (即合伙企業(yè)退出期 ) 或執(zhí)行事務(wù)合 伙人決定不再投資新的投資項目時， 所有退出項目退出時的利潤及本金全部參與分配， 合伙企業(yè)不再投入新的投資項目。 2. 利潤分配順序 : (1) 合伙企業(yè)初期項目退出利潤分配先按合伙人出資比例充抵合伙人承諾未繳納的出資額 ; (2) 有限合伙人按原始出資額取回出資 ; (3) 普通合伙人按原始出資額取回出資 ; (4) 普通合伙人按照基金總收益的 20%提取收益分成， 剩余 80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。 第十九條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)和債務(wù)承擔(dān) 1. 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān) : 由合伙人按照實際繳納出資比例 共同分擔(dān)。 2. 合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) : 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十條 合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 執(zhí)行 事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同， 開展投資經(jīng)營活動， 同時負責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人 (以下簡稱 “執(zhí)行事務(wù)合伙人” )對外代表合伙企業(yè)。 第二十一條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件 : 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件 : 1. 執(zhí)行事務(wù)合伙人 (當(dāng)執(zhí) 行事務(wù)合伙人為法人時， 為其代表人 ) 具備三年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗。 2. 能夠承擔(dān)合伙企業(yè)的投資管理責(zé)任。 3. 具有完全民事行為能力 ; 4. 無犯罪記錄， 無不良經(jīng)營記錄。 (備注 : 重新修改 ) 第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人的選擇產(chǎn)生等事項約定如下 : 1. 由執(zhí)行事務(wù)合伙人 (管理有限合伙企業(yè) ) 委派 負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)， 執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 2. 本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行事務(wù)合伙人 (管理有限合伙企業(yè) ) 負責(zé)資產(chǎn)管 理和投資咨詢服務(wù)， 并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理， 對投資過程進行監(jiān)督、 控制。 本合伙企業(yè)成立后， 應(yīng)與管理有限合伙企業(yè)簽訂委托管理協(xié)議。 3. 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理 : (1) 對于擬投資的項目， 必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會過半數(shù)通過后， 方可進行投資。 (2) 除法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外， 合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃撥、 轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定辦理。 4. 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， 檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) 的情況。 5. 執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的， 其他有限合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。 第二十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 : 1. 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)， 辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù) ; 2. 負責(zé)合伙企業(yè)與管理有限合伙企業(yè)之間的委托管理協(xié)議的簽訂， 通過簽訂 委托管理協(xié)議由管理有限合伙企業(yè)對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行管理 ; 3. 擬訂合伙人會議議事規(guī)則、投資決策委員會議事規(guī)則 并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行 ; 4. 代表合伙企業(yè)與托管銀行簽署委托托管協(xié)議 ; 5. 代表合伙企業(yè) 簽訂其他合作協(xié)議， 負責(zé)協(xié)議的履行 ; 6. 代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理， 包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的項目篩選、 調(diào)查及項目管理等事務(wù) ; 7. 代表合伙企業(yè)處理、 解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛 ; 8. 法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章和本合伙協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)限。 第二十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)勤勉盡職地完成合伙事務(wù)， 如由于執(zhí)行合事務(wù)伙人違背投資程序和職業(yè)道德及本協(xié)議約定， 給合伙企業(yè)的投資項目造成損失的， 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)負相關(guān)責(zé)任， 并賠償該項目損失。 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名。 被除名人接到除名通知之日起， 除名生效， 被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)， 向人民法院起訴。 第二十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表， 但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)， 并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)代表的變更情況及時通知有限合伙人。 第二十五條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況， 有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資金及賬戶， 包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計， 相關(guān)費用由該不執(zhí)行 合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。 第二十六條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會議， 合伙人會議按照相關(guān)法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。 合伙人會議由全體合伙人組成。 合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。 第二十七條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議， 由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。 召開合伙人會議， 應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人， 并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。 定期會議每半年至少召開一次 ; 經(jīng)普通合伙人或代表有限 合伙人實際出資 額 30%以上的有限合伙人提議， 可召開臨時會議。 第二十八條 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持。 但經(jīng)催告后執(zhí)行事務(wù)合伙人未在合理時間內(nèi)召開合伙人會議的， 由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會議。 第二十九條 除本協(xié)議、合伙人會議議事規(guī)則 另有規(guī)定外， 在必要時， 可以采用書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)對所議事項形成會議記錄， 出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營體重要檔案材料長期保存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處， 并抄送全體合伙人。 第三十條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議， 合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)， 合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過， 但法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第三十一條 合伙企業(yè)事項的處理方式 合伙人會議由全體合伙人組成， 是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。 合伙人會議行使的職權(quán)， 包括但不限于 : 1. 決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間 ; 2. 決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額 ; 3. 決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改 ; 4. 決定本合伙企業(yè)解散及清算方案 ; 5. 批準(zhǔn)與管理有限合伙企業(yè)的委托管理協(xié)議 及修改 ; 6. 批準(zhǔn)合伙企業(yè)與合伙企業(yè)帳戶托管銀行簽署的資金委托監(jiān)管協(xié)議 ; 7. 決定本合伙企業(yè)財務(wù)審計機構(gòu)、 法律顧問 ; 8. 決定合伙人的入伙、 退伙 ; 9. 決定有限合伙人的除名事項 ; 10. 批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人擬定的合伙人會議議事規(guī)則、投資決策委員會議事規(guī)則 ; 11. 決定本合伙企業(yè)的分配方案 ; 12. 決定合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額 ; 13. 評估管理有限合伙企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。 合伙人 會議所作的上述決議除第 7 事項須由違反合伙協(xié)議的被除名合伙人以外的其他合伙人代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過外， 其他事項決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。 合伙人對前款所列事項以書面形式一致表示同意的， 可以直接作出決定， 而無須召開合伙人會議， 并由全體合伙人在決定文件上簽名、 蓋章。 第 三十二條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) ; 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外， 普通合伙人不得 同本合伙企業(yè)進行交易。 有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。 第三十三條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會， 投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。 投資決策委員會由 (5) 名委員組成， 其中由有限合伙人選舉 (2) 名委員， 由管理有限合伙企業(yè)委派 (2) 名委員， 其余 (1) 名委員由合伙企業(yè)選聘專家擔(dān)任 (外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景 )。 投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括但不限于 : 1. 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ; 2. 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利 ; 3. 聘任合伙人以 外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 ; 4. 制訂合伙企業(yè)的利潤分配方案 ; 5. 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn) ; 6. 選擇確定投資項目， 對管理有限合伙企業(yè)提交的投資方案進行表決 ; 7. 本協(xié)議約定的其他權(quán)職 投資決策委員會的工作程序如下 : 1. 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。 除本協(xié)議另有約定外， 投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過 ; 2. 投資決策委員會每季度召開一次會議， 由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)召集和主 持。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時會議。 3. 投資決策委員會對合 伙企業(yè)的事項作出決議后， 由管理有限合伙企業(yè)負責(zé)辦理具體事務(wù)。 4. 本協(xié)議約定的其他事項 投資項目的決策原則為 : 1. 所有投資項目須經(jīng)決策委員會審查批準(zhǔn) ; 2. 一般項目 : 經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意， 形成投資決議，交管理有限合伙企業(yè)落實執(zhí)行。 3. 特殊項目 : 單筆投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項目， 須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意， 交管理有限合伙企業(yè)落實執(zhí)行。 第八章 有限合伙人和普通合伙人的權(quán)利義務(wù) 第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意， 普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十四條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的， 視為普通合伙人， 與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十五條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的， 該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易， 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對外代表合伙企業(yè)。 有限合伙人的下列行為， 不視為執(zhí)行合伙事務(wù) : 1. 參與決定合伙人入伙、 退伙 ; 2. 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 ; 3. 參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 ; 4. 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告 ; 5. 對涉及自身利益的情況， 查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料 ; 6. 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時， 向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟 ; 7. 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時， 督促其行使權(quán)利或者為了本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 ; 8. 依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 第三十八條 普通合伙人 (執(zhí)行事務(wù)合伙人 ) 的權(quán)利 1. 主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作， 執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務(wù)。 2. 擬訂合伙人會議議事規(guī)則、投資決策委員會議事規(guī)則 并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行。 3. 依法召集、 主持、 參加或委派代理人參加合伙人會議， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 4. 按照本協(xié)議的約定， 享有合伙利益的分配權(quán)。 5. 合伙企業(yè)清算時， 按其出資額參與合伙企業(yè) 剩余財產(chǎn)的分配。 6. 法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十九條 普通合伙人的義務(wù) 1. 按照本協(xié)議的約定按期繳付出資款。 2. 按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性。 3. 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況。 4. 除經(jīng)合伙人會議同意外， 不得與合伙企業(yè)進行交易。 5. 對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 6. 對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。 7. 法律、 行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第四十條 有限合伙人的權(quán)利 1. 對 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進行監(jiān)督。 2. 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 3. 有權(quán)了 解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況， 查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。 4. 依本協(xié)議約定提請召開、 參加或委派代理人參加合伙人會議， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 5. 依照法律、 行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資。 6. 有權(quán)與合伙企業(yè)進行交易。 7. 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時， 有權(quán)向應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟。 8. 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時， 有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴 訟。 9. 按照本協(xié)議的約定， 享有合伙利益的分配權(quán)。 10. 合伙企業(yè)解散清算時， 按其出資比例參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 11. 法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 第四十一條 有限合伙人的義務(wù) 1. 按照本協(xié)議約定繳付出資款。 2. 按照本協(xié)議約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性。 3. 不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動。 4. 對合伙企業(yè)的債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 5. 保密義務(wù) : 有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)， 不得向第三方公開 或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù) )。 普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任 ; 6. 有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。 7. 法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第九章 禁止行為 第四十二條 合伙人不得以合伙企業(yè)名義為合伙人及他人提供擔(dān)保， 除非經(jīng)其他合伙人一致同意。 第四十三條 合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)出質(zhì) (備注 : 出質(zhì)是什么意思 )， 除非經(jīng)其他合伙人一致同意。 第四十四條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 第十章 合伙企業(yè)托管 第四十五條 合伙企業(yè)成立后， 委托托管機構(gòu)進行托管， 通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對管理有限合伙企業(yè)的監(jiān)督， 以確保合伙企業(yè)資金的安全。 合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。 托管機構(gòu)由執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。 第四十六條 全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。 合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后， 視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。 第四十七條 托管機構(gòu)的義務(wù) : 1. 以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶， 執(zhí)行管理有限合伙企業(yè)的投資指令， 負責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來， 根據(jù)管理有限合伙企業(yè)的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)的有關(guān)實物證券 ; 2. 復(fù)核、 審查合伙企業(yè)投資報告和財務(wù)報告， 按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與管理有限合伙企業(yè)核對 ; 3. 出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況報告 ; 4. 保存合伙企業(yè)的會計賬冊、 報表和記錄等 ; 5. 依據(jù)管理有限合伙企業(yè)的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益 ; 第四十八條 銀行賬戶進行封閉管 理， 即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項， 在投資退出時， 回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。 第四十九條 投資款支付條件 從賬戶對外支付投資款項必須同時滿足三個條件 : 1. 執(zhí)行事務(wù)合伙人作出同意投資的決議。 2. 與被投資企業(yè)已簽署相關(guān)合同、 協(xié)議等法律文件。 3. 由執(zhí)行事務(wù)合伙人出具同意解付投資款的通知單。 第十一章 向有限合伙人的報告制度 第五十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向有限合伙人及時報告合伙企業(yè)的有關(guān)情況。 第五十一條 簡報制度 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對管理進展情況、 被投資企業(yè)發(fā)展變化情況， 及時形成 簡報， 不定期提交其他合伙人， 方便合伙人及時了解相關(guān)信息。 第五十二條 定期報告制度 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于每季度之后的一個月內(nèi)向其他合伙人書面報告被投資企業(yè)的經(jīng)營情況。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于每年終了后 150 天內(nèi)內(nèi)向其他合伙人提供合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告， 并附上由合伙企業(yè)審計機構(gòu)提供的審計報告。 第五十三條 臨時報告制度 在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間， 如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項， 執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即 (最遲不得超過該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天 ) 向 其他合伙人報告， 并應(yīng)及時采取有效的補救措施， 以最大限度地降低可能遭受的損失。 第十二章 入伙、 退伙、 除名與繼承 第五十四條 入伙 除本合伙協(xié)議另有約定或合伙人會議一致同意外， 本合伙企業(yè)成立后不再接 受新合伙人入伙。 第五十五條 合伙人的入伙條件與程序 協(xié)議各方均表明自己是依照中國法律和法規(guī)成立并有效存續(xù)的法人或自然人， 具有締結(jié)本協(xié)議及履行本協(xié)議義務(wù)所需的全部法人權(quán)力、 授權(quán)和批準(zhǔn) , 本協(xié)議規(guī)定的條款構(gòu)成各方在法律上具有約束力的義務(wù)。 第五十六條 有限合伙人入伙條件 1. 加入合伙企業(yè)須全體合伙人 一致同意。 2. 最低出資額不低于人民幣 500 萬元人民幣。 3. 用于合伙企業(yè)的出資來源合法。 4. 對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認知， 愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)。 第五十七條 合伙人的入伙程序 合伙人自簽署本協(xié)議且合伙企業(yè)完成工商登記手續(xù)后成為該合伙企業(yè)的合伙人。 第五十八條 合伙人當(dāng)然退伙 合伙人有下列情形之一的， 當(dāng)然退伙。 (一 ) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 (二 ) 個人喪失償債能力。 (三 ) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉、 撤銷， 或者 被宣告破產(chǎn)。 (四 ) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 (五 ) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 第四十九條 有下列情形之一的， 合伙人可以退伙 : 1. 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) ; 2. 經(jīng)全體合伙人一致同意 ; 3. 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù) ; 有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。 擅自退伙的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、 清算程序， 普通合伙人不得退伙。 (備注 : 已修改， 不可抗力下面有專用條款規(guī)定 ) 第五十條 除名 有限合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過， 可以決議將其除名 : 1. 未履行出資義務(wù)。 2. 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。 3. 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日，除名生效， 被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)， 向人民法院起訴。 第五十一條 繼承 普通合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為普通合伙人的法人及其他組織 終止時， 對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人或權(quán)利承受人， 經(jīng)全體合伙人一致同意從繼承、 承受權(quán)力開始之日起， 取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 有下列情形之一的， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額 : 1. 繼承人不愿意成為合伙人。 2. 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格， 而該繼承人未取得該資格。 3. 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 第五十二條 普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資。 第五十三條 經(jīng)合伙人會議同意， 有限合伙人可以向第三方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資， 且在同等條件下， 其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。 合伙人以外的第三方經(jīng)同意受讓合伙企業(yè)出資的， 經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的有限合伙人。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時， 應(yīng)當(dāng)在 30 日內(nèi)通知其他合伙人， 并在 30 日內(nèi)辦理工商變更登記。 第五十四條 普通合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ; 退伙時， 合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十九條規(guī)定分擔(dān)虧損。 有限合伙人退伙時， 對基于退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第五十五條 合伙人退伙或被除名的由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。 對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的實際出資比例予以退還。 承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇確定， 并由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。 評估費用由退 伙或被除名的合伙人承擔(dān)。 合伙人退伙時在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還， 但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或者被除名時，對其他合伙人負有賠償責(zé)任的， 其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算 第五十六條 合伙企業(yè)有下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)解散 : (一 ) 合伙期限屆滿， 合伙人決定不再經(jīng)營。 (二 ) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。 (二 ) 全體合伙人決定解散。 (三 ) 合伙人持續(xù)三十天無法達到法定人數(shù)的。 (四 ) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 。 (五 ) 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)。 (六 ) 法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章規(guī)定的其他原因。 第五十七條 合伙企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法 的規(guī)定進行清算。 合伙企業(yè)解散后， 由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清算和結(jié)算， 處 理所有尚未了結(jié)的事務(wù)， 還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人， 或者委托第三人， 擔(dān)任清算人。 清算人主要職責(zé)如下 : 1. 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)， 分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 ; 2. 處理與清算有 關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù) ; 3. 清繳所欠稅款 ; 4. 清理債權(quán)、 債務(wù) ; 5. 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ; 6. 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 清算期間， 合伙企業(yè)存續(xù)， 不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)， 按照各合伙人的出資比例進行分配。 第五十八條 清算結(jié)束后， 清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告， 經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后， 在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告， 申請辦理合伙企業(yè)注銷登記 。 第十四章 保密規(guī)定 第五十九條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件， 包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、 合伙企業(yè)的項目計劃、 財務(wù)會計報告等， 均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目 的使用該等文件。 第六十條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外， 任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相 關(guān)信息、 合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。 擬公開披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密， 不得向他人泄露。 第十五章 不可抗力 第六十一條 不可抗力 1. 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)， 該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)于中止。 2. 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面方式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人， 并在該不可抗力事件發(fā)生后 15 日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。 聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方， 有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不 可抗力事件的影響， 3. 不可抗力事件發(fā)生時， 各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 不可抗力事件或其影響終止或消除后， 全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。 如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力， 則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議履行， 且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。 當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的， 不能免除責(zé)任。 4. 本協(xié)議所稱“不可抗力” 是指受影響一方不能合理控制的無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服， 并于本協(xié)議簽 訂日之后出現(xiàn)的， 使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。 此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、 火災(zāi)、 旱災(zāi)、 臺風(fēng)、 地震， 以及社會事件如戰(zhàn)爭 (不論如否宣戰(zhàn) )、 動亂、 罷工， 政府行為或法律規(guī)定。 第十六章 違約責(zé)任 第六十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的， 應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相 應(yīng)的違約責(zé)任。 合伙人未能按照約定的期限出資的， 按照本協(xié)議第十六條的約定承擔(dān)責(zé)任。 由于一方違約， 造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時， 由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。 如屬多方違約， 根據(jù)實際 情況， 由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。 第十七章 爭議解決辦法 第六十三條 因履行本合伙協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議， 各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 如果協(xié)議各方在三十日內(nèi)無法達成一致， 任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會， 按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。 仲裁的書面裁決具有終局性， 對各方都具有約束力。 第十八章 通 知 第六十四條 為履行本協(xié)議發(fā)出的通知須以書面形式送達至各方的下列地址或傳真號碼 : 普通合伙人 (1) ; 通訊地址 : ; 傳真號 : 。 有限合伙人 (1) ; 通訊地址 : ; 傳真號 : 。 有限合伙人 (2) ; 通訊地址 : ; 傳真號 : 。 第六十五條 如前述通訊地址及傳真號發(fā)生變更， 各合伙人應(yīng)及時通知執(zhí)行事務(wù)合伙人， 否則執(zhí)行事務(wù)合伙人依前條所述通訊地址或傳真號發(fā)出書面通知即視為送達。 第十九章 其他事項 第六十六條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致， 可以修改或者補充本合伙協(xié)議。 合伙協(xié)議中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改合伙協(xié)議， 合伙協(xié)議的修改程序 , 應(yīng)當(dāng)符合合伙企業(yè)法 及其本合伙協(xié)議的規(guī)定 . 第六十七條 修改合伙協(xié)議 , 可以只對所修改條款 作出修正案或作出補充決議。 第六十八條 本合伙協(xié)議所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù) ;“不滿”、“以外” 不含本數(shù)。 第六十九條 除非協(xié)議各方一致同意解除本協(xié)議， 否則協(xié)議各方均不得解除本協(xié)議。 第七十條 本協(xié)議一式 份， 合伙人各持一份， 并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份， 其他備用。 每份具有同等法律效力。 第七十一條 本協(xié)議未盡事宜， 按國家有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章規(guī)定執(zhí)行。 (以下無正文 ) 股權(quán)投資基金有限企業(yè)合伙協(xié)議簽字頁 合伙人 : 授權(quán)代表簽字 : 合伙人 : 授權(quán)代表簽字 : 合伙人 : 蓋章 : 合伙人 : 蓋章 : 合伙人 : 蓋章 : 合伙人 : 蓋章 : 合伙人 : 簽字 : 簽署日期 : 2011 年 1 有限合伙人權(quán)利告知書 尊敬的投資人 : 感謝您加入由四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 發(fā)起設(shè)立的成都 城股權(quán)投資基金管理中心 ( 有限合伙 ) ( 以下簡稱 : “合伙企業(yè)” ) 。 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 和合伙協(xié)議， 有限合伙人不直接參與合伙企業(yè)的管理， 但享有如下權(quán)利 : 1、 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 ; 2、 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告 ; 3、 對涉及自 身利益的情況， 查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料 ; 4、 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時， 督促其行使權(quán)利 ; 5、 了 解合伙企業(yè)的經(jīng)營情況 ; 6、 參加合伙人會議并行使表決權(quán) ; 7、 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 ; 8、 以及其他相關(guān)權(quán)利。 以上權(quán)利， 您可以自 行或委托代理人代為行使。 商 祺 ! 四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 成都 城股權(quán)投資基金管理中心 ( 有限合伙 ) 2015 年 01 月 2 風(fēng)險申明書 尊敬的投資人 : 感謝您加入由四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 發(fā)起 設(shè)立的成都 城股權(quán)投資基金管理中心 ( 有限合伙 ) 。 請您在簽署入伙協(xié)議 等文件前， 仔細閱讀以下內(nèi) 容 : 本基金具有一定的投資風(fēng)險， 僅適合具有風(fēng)險識別、 評估和承受能力的合格投資者，投資人加入合伙企業(yè)所投資資金須為自 己合法所有， 不得非法匯集他人資金。 本基金適合的合格投資者是指， 個人金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣且具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力的自 然人， 或凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣且具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力的機構(gòu)。 任一投資者最低出資額須為人民幣 100 萬元 。 本基金投資風(fēng)險存在于基金的運作及資金管理、 運用 、 處分過程中， 存在政策風(fēng)險、交易對手的違約風(fēng)險以及其他風(fēng)險。 基金投資既存在盈利的可能， 也存在損失的風(fēng)險。 盡管基金管理人將恪盡職守， 履行誠實、 信用 、 謹慎、 有效管理的義務(wù)， 始終以有限合伙人獲得最大收益為目 的， 但管理人并未明示或默示投資無風(fēng)險， 即管理人不承諾投資的資金不受損失， 亦不承諾投資的最低和固定收益。 四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 作為基金的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人， 承諾嚴(yán)格按照合伙協(xié)議的約定向有限合伙人優(yōu)先 分配權(quán)益。 四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 2015 年 01 月 3投資者申明書 四川 和股權(quán)投資基金管理有限公司 : 本人 /機構(gòu)已仔細閱讀風(fēng)險申明書及基金募集說明書， 理解其內(nèi) 容之確切含義， 并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。 本人 /機構(gòu)同意認繳出資人民幣 萬元 ( 大寫 萬元整 ) 以作為成都 城股權(quán)投資基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的優(yōu)先級有限合伙人， 并于合伙協(xié)議約定期限內(nèi) 繳付完畢。 本人 /機構(gòu)承諾， 對與投資有關(guān)知識有一定了 解， 具備風(fēng)險識別能力， 符合風(fēng)險申明書 中關(guān)于合 格投