國際商事合同通則國際統(tǒng)一私法協(xié)會 第一章 總則第二章 合同的訂立第三章 合同的效力第四章 合同的解釋第五章 合同的履行 第一節(jié) 一般履行 第二節(jié) 艱難條款第六章 合同的不履行 第一節(jié) 總則 第二節(jié) 履行合同的權(quán)利 第三節(jié) 合同的終止第四節(jié) 損害賠償和免責(zé)條款第一章 總則 第11條 （本通則的目的及范圍） 本通則規(guī)定國際商事合同的一般規(guī)則。 第12條 （本通則的適用） （1）雙方當(dāng)事人約定其合同由本通則管轄時，應(yīng)當(dāng)適用本通則。 （2）以下情況可以適用本通則： （a）雙方當(dāng)事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”（“l(fā)exmercatoria”）或類似法律管轄；或 （b）雙方當(dāng)事人未選擇任何法律管轄其合同。 （3）當(dāng)適用法對發(fā)生的問題不能提供解決問題的有關(guān)規(guī)則時，本通則可以提供解決問題的方法。 （4）本通則可用于解釋或補(bǔ)充國際統(tǒng)一法的文件。 第13條 （締約自由） 雙方當(dāng)事人自由訂立合同及確定合同內(nèi)容。 第14條 （合同的約束性） 有效訂立的合同對雙方當(dāng)事人有約束力。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過協(xié)議或本通則另有規(guī)定修改或終止合同。 第15條 （強(qiáng)制性規(guī)則） 本通則的任何規(guī)定不得限制依據(jù)國際私法的有關(guān)規(guī)則適用的強(qiáng)制性規(guī)則的適用，不論這種強(qiáng)制性規(guī)則是國內(nèi)的、國際的或是超國家的。 第16條 （當(dāng)事人排除或修改本通則） 除本通則另有規(guī)定外，雙方當(dāng)事人可以排除適用本通則，或部分排除或修改本通則任何條款的效力。 第17條 （本通則的解釋及補(bǔ)充） （1）在解釋本通則時，應(yīng)考慮其國際特性及其目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的需要。 （2）凡屬本通則范圍內(nèi)但通則未明確規(guī)定的問題，盡可能根據(jù)本通則依據(jù)的思想來解決。 第18條 （誠信和公平交易） （1）任何一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)國際貿(mào)易中的善意和公平交易原則行事。 （2）雙方當(dāng)事人不得排除或限制該義務(wù)。 第19條 （慣例和習(xí)慣做法） （1）雙方當(dāng)事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習(xí)慣做法對雙方當(dāng)事人均有約束力。 （2）在國際貿(mào)易中為有關(guān)特定貿(mào)易的當(dāng)事人廣泛知悉并為其慣常遵守的慣例對雙方當(dāng)事人有約束力，除非該慣例的適用不合理。 第110條 （通知） （1）凡需要通知時，通知可以適合于該情況的任何方式發(fā)出。 （2）通知于到達(dá)被通知人時生效。 （3）如第（2）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營業(yè)地或通訊地址時，“到達(dá)”被通知人。 （4）為本條的目的，“通知”包括聲明、要求、請求或任何其它意圖的告知。 第111條 （定義） 在本通則中， “法院”包括仲裁庭； “營業(yè)地”：在當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地時，營業(yè)地是指與合同及其履行有最密切聯(lián)系的營業(yè)地，（在確定該營業(yè)地時）應(yīng)考慮合同訂立之前或訂立時雙方當(dāng)事人知道或考慮到的情況。第二章 合同的訂立 第21條 （要約的定義） 訂立合同的建議如果十分確定并且表明要約人在得到承諾時承受約束的意旨，即構(gòu)成要約。 第22條 （要約的撤回） （1）要約于送達(dá)受約人時生效。 （2）一項要約，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于要約送達(dá)受約人之前或同時送達(dá)受約人。 第23條 （要約的撤銷） （1）在未訂立合同之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知于受約人發(fā)出接受通知之前送達(dá)受約人。 （2）但在下列情況下，要約不得撤銷。 （a）要約寫明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或 （b）受約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項要約的信賴行事。 第24條 （要約的拒絕） 一項要約，于拒絕通知送達(dá)要約人時終止。 第25條 （承諾的方式） （1）受約人聲明或以其他行為表示同意一項要約，即是承諾。緘默或不行為本身不等于承諾。 （2）接受要約于表示同意的通知送達(dá)要約人時生效。 （3）但是，如果根據(jù)要約或者依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法或慣例，受約人可做出某種行為來表示同意，而無須向要約人發(fā)出通知，則承諾于該項行為做出時生效。 第26條 （承諾的時間） 對要約必須在要約人規(guī)定的時間內(nèi)承諾；如果未規(guī)定時間，在一段合理時間內(nèi)，應(yīng)適當(dāng)考慮到交易的情況，包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭要約必須立即承諾，但情況有別者不在此限。 第27條 （在規(guī)定的時間內(nèi)承諾） （1）要約人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的承諾期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達(dá)受約人時起算。 （2）在計算承諾期間時，承諾期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在內(nèi)。但是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址，因為該日在要約人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則承諾期間應(yīng)順延至下一個營業(yè)日。 第28條 （逾期承諾、傳遞遲延） （1）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意見通知受約人， （2）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時能及時送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地口頭或書面通知受約人：他認(rèn)為其要約已經(jīng)失效。 第29條 （承諾的撤回） 承諾得予撤回，如果撤回通知于承諾原應(yīng)生效之前或同時，送達(dá)要約人。 第210條 （更改要約的承諾） （1）對要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該要約，并構(gòu)成反要約。 （2）但是，對要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項要約的條件，除要約人在沒有不當(dāng)遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出這種異議，合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。 第211條 （書面確認(rèn)） 如在訂立合同后的一段合理時間內(nèi)發(fā)出的確認(rèn)合同的書面文件載有添加或不同條件，除非所載的添加或不同條件在實質(zhì)上更改了合同，或者收受人在沒有不當(dāng)遲延的期間內(nèi)，以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，構(gòu)成合同的部分。 第212條 （合同的訂立須根據(jù)特定事項或特定形式達(dá)成的協(xié)議） 在談判過程中，凡一方當(dāng)事人堅持須根據(jù)特定事項或特定的形式達(dá)成的協(xié)議訂立合同，則在該事項或該形式達(dá)成協(xié)議前，合同沒有訂立。 第213條 （條款待定的合同） （1）如果雙方當(dāng)事人意欲訂立合同，而特意將一項條件留待進(jìn)一步談判商定或由第三人確定，不妨礙合同的成立。 （2）合同的成立并不受下列情況的影響： （a）雙方當(dāng)事人未就該條件達(dá)成協(xié)議，或 （b）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的確切條件，包括雙方當(dāng)事人的任何意圖，不在此限。 第214條 （以非誠信進(jìn)行談判） （1）當(dāng)事人談判自由，達(dá)不成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任。 （2）但是，以非誠信進(jìn)行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當(dāng)事人應(yīng)對給另一方當(dāng)事人造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 （3）如一方當(dāng)事人不打算同另一方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議而仍開始或繼續(xù)談判的，即為以非誠信進(jìn)行談判。 第215條 （保密的義務(wù)） 在談判過程中，一方當(dāng)事人提供了應(yīng)保密的信息，另一方當(dāng)事人有義務(wù)不泄露或不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂迷撔畔ⅲ徽撈浜蠛贤欠裼喠?。如果適當(dāng)，違反本條的救濟(jì)可包括根據(jù)另一方當(dāng)事人所獲利益來給予賠償。 第216條 （合同的形式） （1）本通則不要求合同須以書面訂立或以書面證明。合同可以包括人證在內(nèi)的任何形式證明。 （2）書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當(dāng)事人所同意的條件，不得以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或?qū)χM(jìn)行補(bǔ)充。但此聲明或協(xié)議可用來解釋合同文字。 （3）書面合同如有條款規(guī)定雙方必須以書面形式協(xié)議修改或終止合同，不得以其它方式協(xié)議修改或終止合同。但是，一方當(dāng)事人的行為，如已使另一方當(dāng)事人寄以信賴，該當(dāng)事人不得堅持此項規(guī)定。 第217條 （根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同） （1）凡一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同，依本章18條至20條的規(guī)定，適用訂立合同的一般規(guī)則。 （2）標(biāo)準(zhǔn)條款指事先訂立的為一方當(dāng)事人通常、重復(fù)使用的條款，并且該條款無須同另一方當(dāng)事人談判而實際使用。 第218條 （合同形式的爭議） 如果雙方當(dāng)事人均使用標(biāo)準(zhǔn)條款，并就標(biāo)準(zhǔn)條款以外事項達(dá)成協(xié)議，合同應(yīng)根據(jù)商定的條款和實質(zhì)上共同的標(biāo)準(zhǔn)條款訂立，除非一方當(dāng)事人事先明確表示或事后沒有不當(dāng)遲延地通知另一方當(dāng)事人，他不愿受此合同的約束。 第219條 （意外條款） 若標(biāo)準(zhǔn)條款的內(nèi)容、語言或表述具有另一方當(dāng)事人不能合理預(yù)見的特點，則不具有效力，除非另一方當(dāng)事人明示地表示接受。 第220條 （標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款的沖突） 如果標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。第三章 合同的效力 第31條 （協(xié)議的效力） 如無任何進(jìn)一步要求，合同可僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或終止。 第32條 （錯誤的定義） 對有關(guān)合同訂立時已存在的事實或法律的不正確假設(shè)即為錯誤。 第33條 （相關(guān)錯誤） （1）一方當(dāng)事人可宣布合同因錯誤無效，如果訂立合同時錯誤如此重大，一個處于相同情況下的通情達(dá)理的人若了解事實真相后只會就實質(zhì)不同的條款訂立合同或根本不會訂立合同，并且： （a）另一方當(dāng)事人制造此錯誤或?qū)е麓隋e誤，或知道或理應(yīng)知道該錯誤，而使誤解方一直處于錯誤狀態(tài)是有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；?（b）另一方當(dāng)事人在宣告合同無效時沒有本著對合同的信賴行事。 （2）但是，一方當(dāng)事人不可宣告合同無效，如果 （c）該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯誤，或 （d）錯誤與某事實相聯(lián)，而關(guān)于該事實發(fā)生錯誤的風(fēng)險已被設(shè)想到，或考慮到所有相關(guān)情況，應(yīng)由誤解方承擔(dān)。 第34條 （表述或轉(zhuǎn)達(dá)錯誤） 在表述或轉(zhuǎn)達(dá)聲明時發(fā)生的錯誤視為發(fā)出聲明人的錯誤。 第35條 （對不履行的救濟(jì)） 若一方當(dāng)事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟(jì)措施，該當(dāng)事人無權(quán)宣告合同因錯誤無效。 第36條 （欺詐） 一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一方當(dāng)事人的欺詐性陳述導(dǎo)致，包括語言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)他應(yīng)予披露的事項的欺詐性隱瞞。 第37條 （脅迫） 一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若其訂立合同是因另一方當(dāng)事人不正當(dāng)?shù)拿{迫，且在適當(dāng)考慮到各種情況后，脅迫已急迫、嚴(yán)重到足以使其無其他合理選擇。特別地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來獲取承諾是非法的，則為不正當(dāng)?shù)拿{迫。 第38條 （重大懸殊） （1）如在訂立合同時合同或個別條款不合理地使另一方當(dāng)事人過分有利，一方當(dāng)事可宣告該合同或個別條款無效。在此，其中應(yīng)考慮到： （a）另一方當(dāng)事人不公平地利用了宣告合同無效一方當(dāng)事人的依賴、經(jīng)濟(jì)困境或迫切需要，或缺乏遠(yuǎn)見、無知、無經(jīng)驗或缺乏談判技巧的事實，以及 （b）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。 （2）經(jīng)有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人的請求，法院可修改該合同或條款以使其符合公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 （3）經(jīng)收到宣告合同無效通知的一方當(dāng)事人的請求，法院也可以如前款所述修改合同或條款，條件是該方當(dāng)事人在收到通知后，依賴該通知行事以前及時告知發(fā)送通知一方當(dāng)事人。本章第12條（2）款的規(guī)定相應(yīng)適用。 第39條 （自始不能） （1）僅是合同訂立之時不可能履行所承擔(dān)義務(wù)的事實并不影響合同的效力。 （2）僅是合同訂立之時一方當(dāng)事人無權(quán)處置與合同有關(guān)的財產(chǎn)的事實并不影響合同的效力。 第310條 （第三人） （1）如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當(dāng)事人錯誤歸因于第三人，或為第三人知道或理應(yīng)知道，而第三人的行為由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則可宣告合同無效，其條件與由另一方當(dāng)事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。 （2）如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，如果另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、脅迫或重大懸殊，或者在合同宣告無效時還未本著對合同的信賴行事，可以宣告合同無效。 第311條 （確認(rèn)） 如有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示地確認(rèn)合同，不得再宣告合同無效。 第312條 （合同的修改） （1）如一方當(dāng)事人有權(quán)宣告合同因錯誤而無效，但另一方當(dāng)事人聲明愿意或已按有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人的理解履行合同，則合同視為按后者的理解訂立。另一方當(dāng)事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人本著對宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。 （2）作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。 第313條 （宣告合同無效的通知） 必須以通知宣告合同無效且該通知須送達(dá)另一方當(dāng)事人。 第314條 （期限） （1）適當(dāng)考慮到各種情況，宣告合同無效的通知必須在宣告合同無效一方當(dāng)事人已知或不可能不知道有關(guān)事實而得以不受約束地行事之后的合理時間內(nèi)作出。 （2）如據(jù)本章第8條可宣告合同中的個別條款無效，則宣告期限自另一方當(dāng)事人堅持該條款之刻始。 第315條 （部分無效） 如宣告無效的依據(jù)只影響合同的個別條款，則無效的效力僅限于這些條款，只要適當(dāng)考慮到相關(guān)的所有情況后有理由維持合同的剩余部分。 第316條 （宣告合同無效的追溯力） （1）無效宣告具有追溯力。 （2）宣告合同無效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其據(jù)已宣告無效的合同或合同部分所提供的一切，條件是雙方當(dāng)事人同時返還根據(jù)已宣布無效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方當(dāng)事人不能返還實物，應(yīng)對所收之物給予補(bǔ)償。 第317條 （損害賠償） 無論是否宣告合同無效，已知或理應(yīng)知道無效理由的一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)損害賠償?shù)呢?zé)任，以使另一方當(dāng)事人處于如同其未訂立合同的地位。 第318條 （規(guī)定的強(qiáng)制性） 本章規(guī)定具有強(qiáng)制性，除了在其涉及或適用于錯誤和初始不能的范圍之外。 第319條 （未涉及的問題） 本通則不處理產(chǎn)生于以下事項的無效： （a）缺乏能力， （b）缺乏授權(quán)，或 （c）不道德行為或非法行為。 第320條 （單方面聲明） 除非本通則另有規(guī)定，本章規(guī)定可類推適用于一方當(dāng)事人給另一方當(dāng)事人的聲明。第四章 合同的解釋 第41條 （當(dāng)事人意圖） （1）合同應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。 （2）如該種意圖不能確立，合同應(yīng)根據(jù)與當(dāng)事人相當(dāng)?shù)?、通情達(dá)理的人處于相同處境時應(yīng)有的意圖來解釋。 第42條 （陳述和其他行為的解釋） （1）一方當(dāng)事人的陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)該當(dāng)事人的意圖來解釋，如果另一方當(dāng)事人已知或不可能不知道此意圖。 （2）如前款不適用，上述陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)與另一方當(dāng)事人相同的、通情達(dá)理的人處于相同處境時應(yīng)有的理解來解釋。 第43條 （相關(guān)情況） （1）適用本章第一、第二條時，應(yīng)適當(dāng)考慮到所有相關(guān)情況，包括： （a）當(dāng)事人之間的任何預(yù)備性談判； （b）當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法； （c）合同訂立后當(dāng)事人的任何行為； （d）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的意圖； （e）所涉貿(mào)易的條款和表述被普遍賦予的含義；和 （f）任何慣例。 第44條 （含義不清的合同條款的解釋） 如果合同條款含義不清，對其的解釋應(yīng)使用所有的條款有效而不是使其部分失效。 第45條 （反條款提議人規(guī)則） 如是一方當(dāng)事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對其不利的解釋。 第46條 （從總體上參照合同） 對合同條款和表述應(yīng)按其所在的整個合同或陳述來解釋。 第47條 （填補(bǔ)空白條款） （1）凡合同雙方當(dāng)事人未能約定一項對確定雙方權(quán)利和義務(wù)均為重要的合同條款，可以填補(bǔ)一項適合該情況的條款。 （2）在確定何條款為適當(dāng)條款時，應(yīng)考慮以下因素： （a）雙方當(dāng)事人在合同語言中所表達(dá)的意圖； （b）合同的目的；以及 （c）誠信與合理性。 第48條 （語言差異） 如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若文本間存在差異，則優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。第五章 合同的履行第一節(jié) 一般履行 第511條 （明示和默示的義務(wù)） 當(dāng)事人的合同義務(wù)可明示也可默示。 第512條 （默示的義務(wù)） 默示的義務(wù)源于： （a）合同的性質(zhì)和目的； （b）雙方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例； （c）誠信和合理性。 第513條 （當(dāng)事人之間的合作） 如為履行一方當(dāng)事人的義務(wù)，有理由期望另一方當(dāng)事人的合作，則當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)合作。 第514條 （取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力的義務(wù)） （1）如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及取得特定結(jié)果的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)取得特定結(jié)果。 （2）如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及在進(jìn)行一項活動中盡最大努力的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)盡同等資格、通情達(dá)理的人處于類似情況下所盡的義務(wù)。 第515條 （所涉及義務(wù)種類的確定） 確定一方當(dāng)事人的義務(wù)多大程度上涉及的是在進(jìn)行一項活動中盡最大努力的義務(wù)還是取得特定結(jié)果的義務(wù)，其中應(yīng)考慮到以下情況： （a）合同明示地規(guī)定義務(wù)的方式； （b）合同價格和其他條款； （c）在取得預(yù)期結(jié)果的過程中正常所涉風(fēng)險的程度； （d）另一方當(dāng)事人影響義務(wù)履行的能力。 第516條 （履行質(zhì)量的確定） 如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質(zhì)量，則一方當(dāng)事人有義務(wù)使履行質(zhì)量合理并不得低于此情況下的平均水平。 第517條 （履行的時間） 一方當(dāng)事人必須在下列時間履行其義務(wù)： （a）如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時間。 （b）如一段時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此段時間內(nèi)的任何時候，除非情況表明另一方當(dāng)事人將選擇一個時間，或 （c）在任何其他情況下，訂立合同后的合理時間內(nèi)。 第518條 （未定期限的合同） 未定期限的合同可以根據(jù)一方當(dāng)事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。 第519條 （一次或分期履行） 如果在517條的（b）或（c）條件下，能一次履約，且并未表明有其他情況，則當(dāng)事人必須一次履行完其義務(wù)。 第5110條 （部分履行） （1）到期應(yīng)履行合同時，債權(quán)人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對履行合同剩余部分的擔(dān)保，除非他這樣做沒有合法的理由。 （2）因部分履行給債權(quán)人增加的額外費用，應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。 第5111條 （履行順序） （1）如雙方當(dāng)事人能夠同時履行，則當(dāng)事人有義務(wù)同時履行，除非表明有其它情況。 （2）如僅一方當(dāng)事人需要一段時間履行，則該當(dāng)事人有義務(wù)首先開始履行，除非表明有其他情況。 第5112條 （提前履行） （1）債權(quán)人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。 （2）一方當(dāng)事人接受提前履行并不影響他履行自己義務(wù)的時間，如果該時間已定，而不管另一方當(dāng)事人義務(wù)的履行。 （3）由于提前履行而給另一方當(dāng)事人增加的額外費用，應(yīng)由提前履行當(dāng)事人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。 第5113條 （履行地） （1）如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當(dāng)事人應(yīng)： （a）在債權(quán)人的營業(yè)地履行金錢債務(wù)； （b）在自己的營業(yè)地履行任何其他義務(wù)。 （2）一方當(dāng)事人必須承擔(dān)合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費用。 第5114條 （價格的確定） （1）如果合同未定價或沒有確定價格的條款，在無任何相反表示的情況下，應(yīng)視為當(dāng)事人參考了訂立合同時有關(guān)交易的可比較情況中為此類履行所普遍采用的價格，如無此種價格，視為參考了合理價格。 （2）凡價格由一方當(dāng)事人確定而此定價明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定，應(yīng)代之以合理價格。 （3）凡價格由第三人確定，而他不能或不愿定價，則應(yīng)采用合理價格。 （4）凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最近似的因素來代替。 第5115條 （以支票或其他票據(jù)支付） （1）可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進(jìn)行支付。 （2）但是，侵權(quán)人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才如此做的。 第5116條 （轉(zhuǎn)帳支付） （1）除非債權(quán)人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉(zhuǎn)至債權(quán)人已告知其設(shè)立帳戶的任何金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 （2）在轉(zhuǎn)帳支付情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)時解除。 第5117條 （支付貨幣） （1）如金錢債務(wù)是以非付款地貨幣表示的，債務(wù)人可以以付款地貨幣支付，除非： （a）該貨幣不能自由兌換；或 （b）雙方當(dāng)事人的約定應(yīng)僅以表示金錢債務(wù)的貨幣進(jìn)行支付。 （2）如債務(wù)人無法以金錢債務(wù)表示的貨幣支付，則債權(quán)人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第（1）款（b）規(guī)定的情形下亦可如此要求。 （3）如以付款地貨幣支付，應(yīng)根據(jù)到期應(yīng)付款時付款時付款地適用的通行匯率支付。 （4）但是，債務(wù)人到期應(yīng)付款而未付時，債權(quán)人可要求債務(wù)人根據(jù)到期應(yīng)付款時或?qū)嶋H付款時適用的通行匯率進(jìn)行支付。 第5118條 （未規(guī)定貨幣） 如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務(wù)，應(yīng)以有關(guān)貿(mào)易中可比情況下為此種履行當(dāng)事人所通常同意的應(yīng)付款地的貨幣支付。 第5119條 （履行的費用） 各方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)為履行其義務(wù)所產(chǎn)生的費用。 第5120條 （付款的指向） （1）對同一債權(quán)人負(fù)有多項付款義務(wù)的債務(wù)人，可在付款時指明該款項所付的債務(wù)。但是，該款項應(yīng)首