合伙企業(yè)章程： 第一章 總則 第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公司法 )及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 _等 _方共同出資，設(shè)立 _公司， (以下簡(jiǎn)稱公司 )特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： _ 。 第四條 住所： _ 。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： _(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。 ) 第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名 (名稱 )、出資方式、 出資額、出資時(shí)間 第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。 第七條 股東的姓名 (名稱 )、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： (略 ) (注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩 期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額 ) 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ; (二 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (三 )審議批準(zhǔn)董事會(huì) (或執(zhí)行董事 )的報(bào)告 ; (四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 ; (五 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 ; (七 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出 決議 ; (八 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ; (九 )對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ; (十 )修改公司章程 ; (十一 )其他職權(quán)。 (注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 ) 第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 (注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán) ) 第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間 ) 定期會(huì)議按 (注：由股東自行 確定 )定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 (不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí) )提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持 ;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持 ;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 (注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 ) 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持 ;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 (注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定 ) 第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 _人，由 _產(chǎn)生。董事任期 _，任期屆滿，可連選連任。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) _人，由 _產(chǎn)生。 (注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式 ) 第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股 東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作 ; (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 ; (三 )審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案 ; (七 )制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ; (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ; (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) ; (十 )制定公司的基本管理制度 ; (十一 )其他職權(quán)。 (注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 ) (注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。 ) 第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 ;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持 ;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)的議事方式和表決程序。 (注：由股東自行確定 ) 第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使 下列職權(quán)： (一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ; (二 )組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ; (四 )擬訂公司的基本管理制度 ; (五 )制定公司的具體規(guī)章 ; (六 )提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ; (七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ; (八 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 (注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定 ) 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表 監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。 (注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一 ) 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 (注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事 ) 第二十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財(cái)務(wù) ; (二 )對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 ; (三 )當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ; (四 )提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董 事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ; (五 )向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ; (六 )依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 ; (七 )其他職權(quán)。 (注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 ) 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。 (注：由股東自行確定 ) 第六章 公司的法定代表人 第二十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人， (注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理 )，任期 _年，由 _選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 (注：由股東自行確定 ) 第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ;不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下 ，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 (注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。 ) 第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： (一 )公司被依法宣告破產(chǎn) ; (二 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外 ; (三 )股東會(huì)決議解散或 者一人有限責(zé)任公司的股東決議