2017年有限責任公司章程范本標準版第一章公司的名稱和住所公司名稱公司公司住所第二章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】第三章公司注冊資本公司注冊資本人民幣萬元第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下股東的姓名或者名稱出資額出資比例出資方式出資時間A實物貨幣B貨幣C貨幣其中，為核心創(chuàng)始人。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項審議批準董事會的報告審議批準監(jiān)事會的報告審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注冊資本作出決議對發(fā)行公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議對公司的對外擔保做出決議對公司的對外投資做出決議對公司因任何方式導致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議對公司引入新股東做出決議對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議對公司的重大技術(shù)改變作出決議重大人事任免、公司機構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。以上第。為公司重大事項。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容。股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權(quán)責任。股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權(quán)委托書。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)召集股東會會議，并向股東會報告工作執(zhí)行股東會的決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務預算方案、決算方案制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項股東會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達到公司凈資產(chǎn)的，應當報股東會審批。執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。在下列情況下，公司應當設(shè)立董事會代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的執(zhí)行董事提議的監(jiān)事提議的公司股東超過名的執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的公司凈資產(chǎn)達到的公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案擬訂公司的基本管理制度制定公司的具體規(guī)章提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)檢查公司財務對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議向股東會會議提出議案依法對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章公司的法定代表人公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股?quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。公司股權(quán)鎖定期年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應包括出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應當召開股東會。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。本條款項下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的經(jīng)公司通知，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營的連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務的其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應的全部財產(chǎn)權(quán)利。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應當是全部股東權(quán)利。自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應的財產(chǎn)權(quán)利，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章財務、會計、利潤分配公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。公司應當在每個會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章公司的解散事由與清算辦法公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司有下列情形之一，可以解散公司營業(yè)期限屆滿股東會決議解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。公司因本章程第條第一款第項、第項、第項、第項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員無民事行為能力或者限制民事行為能力貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為挪用公司資金將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務接受他人與公司交易的傭金歸為己有擅自披露公司秘密違反對公司忠實義務的其他行為。董事、監(jiān)事、高級管理人員