1、收購公司需要注意的風(fēng)險【我們經(jīng)手的案例】 王先生是北京xx有限公司的法定代表人，為了公司的發(fā)展，其想收購北京yy有限公司。王先生與該公司的負責(zé)人共同擬定了收購協(xié)議草案?？墒菍Ρ本﹜y有限公司的管理制度、財務(wù)、稅務(wù)等制度的具體信息，王先生皆不得而知。王先生咨詢本站律師：遇到這樣情況該怎么辦？本站公司業(yè)務(wù)負責(zé)人崔清寒律師妥善為其解決了相關(guān)事宜，最終成功完成了對yy公司的收購計劃?！臼召徆拘枰⒁獾娘L(fēng)險】一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險（一）注冊資本問題目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些

2、注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息（北京的企業(yè)信息查詢網(wǎng)站為：/index/indexaction!goindex.dhtml），其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題在決定購買公司時，要關(guān)注公

3、司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢

4、和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責(zé)人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標(biāo)公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客

5、觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。三、稅務(wù)方面的風(fēng)險在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

6、四、可能的訴訟風(fēng)險在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐；第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債

7、務(wù)將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向?！韭蓭熢谑召徆局兴鸬淖饔谩恳?、律師收購公司的一般作用律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂委托合同或聘請合同，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機構(gòu)的律師事務(wù)所以及

8、律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用（一）什么是盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。（二）盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；第二，

9、可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)；第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。（三）律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險；財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)律師在收購公

10、司中進行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：一、組織性文件的盡職調(diào)查1公司的組織性文件2下屬企業(yè)的組織性文件二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查三、財務(wù)文件的盡職調(diào)查四重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查五融資文件的盡職調(diào)查六知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查七雇員及員工事宜的盡職調(diào)查八訴訟和其他程序的盡職調(diào)查九稅務(wù)的盡職調(diào)查十公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。 -下面黃顏色是贈送的簡歷模板不需要的可以下載后編輯刪除簡歷智聯(lián)招聘男 | 已婚 | 1988 年月生 | 戶口：湖南 | 現(xiàn)居住于廣東深圳-寶安區(qū)3年工作經(jīng)

11、驗 | 團員 | 廣東省深圳市寶安區(qū)福永鎮(zhèn)陳屋村2巷518101e-mail: 求職意向工作性質(zhì)： 全職期望職業(yè)： 銷售業(yè)務(wù)、銷售管理、市場期望行業(yè)： 專業(yè)服務(wù)/咨詢(財會/法律/人力資源等)、教育/培訓(xùn)/院校、通信/電信運營、增值服務(wù)工作地區(qū)： 深圳期望月薪： 4001-6000元/月目前狀況： 我目前處于離職狀態(tài)，可立即上崗職業(yè)目標(biāo)喜歡營銷管理類工作，喜歡有挑戰(zhàn)的工作，大學(xué)四年一直在挑戰(zhàn)自己，挑戰(zhàn)自己的極限，一直在做營銷的兼職，堅信“也精于勤而荒于嬉”一直嚴(yán)于律己，在各方面都要從嚴(yán)要求自己。相信自己總有一天會成功的！只有自己不敢做的，沒有做不成的，做銷售10分靠天，九分靠人做，市場是人做出

12、來的。 工作經(jīng)歷2013/01 - 2014/04 超越電腦專賣店 | | 市場主管 行業(yè)類別：計算機硬件 | 企業(yè)性質(zhì)：民營 | 規(guī)模：20人以下 | 職位月薪：4001-6000元/月工作描述：在各工業(yè)區(qū)和住宅小區(qū)做廣告宣傳為店鋪銷售做鋪墊，并且為各用戶提供售后維護工作。2011/06 - 2012/11 衡陽市教育培訓(xùn)學(xué)校 | | 銷售主管 行業(yè)類別：教育/培訓(xùn)/院校 | 企業(yè)性質(zhì)：民營 | 規(guī)模：20-99人 | 職位月薪：2001-4000元/月工作描述：為學(xué)校制定招生計劃，帶領(lǐng)招生專員在各社區(qū)以及學(xué)校周圍做廣告（包括粘貼墻體廣告，入戶拜訪宣傳）開展招生工作，定期到中小學(xué)校門口駐點宣傳，聯(lián)系各學(xué)校任課老師開展招生工作。項目經(jīng)驗教育經(jīng)歷2007/09 -2011/06 在校學(xué)習(xí)情況曾獲 院校級三等獎 在校實踐經(jīng)驗2008/03 - 2010/10 大學(xué)生英語周刊衡陽市推銷員到衡陽市區(qū)域經(jīng)理 *2008年推銷員，在學(xué)校新生開學(xué)期間向?qū)W生和家長推銷學(xué)生英語報*2009-2010年學(xué)生英語報衡陽地區(qū)區(qū)域經(jīng)理，負責(zé)