1、程年 月第一章總那么第一條 根據(jù)?中華人民共和國公司法? 、?中華人民共和國外資企業(yè)法?及中國其他有關(guān)法 律、法規(guī),制定本章程.第二條股東名稱：英文名稱：在國地區(qū)登記注冊,法定地址： ： ：法定代表人姓名： ,職務(wù)： ,國籍： 第三條 外商獨資企業(yè)名稱： 以下簡稱公司.公司法定地址： .第四條 公司為有限責(zé)任公司,是 投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認繳的出資額承擔(dān) 企業(yè)責(zé)任.第五條 公司經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊,為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共 和國的法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護.第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：本著增強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,促進中國國民經(jīng)濟的開展,并獲 取

2、滿意的回報.第七條公司經(jīng)營范圍 O第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防平安舉措,須經(jīng)深圳市環(huán)境保 護部門、消防治理部門審核批準(zhǔn).第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品.國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品.第十條 公司有權(quán)自行決定購置本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資.公司在中國購置物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇.第三章投資總額和注冊資本第H一條公司的投資總額為： 萬美元公司注冊資本出資額為： 萬美元公司投資總額與注冊資本的差額局部由股東從境外籌措.公司注冊資本的出資方式及期限,按?中華人民共和國公司法?及中國其他有關(guān)法

3、律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行.其中：現(xiàn)金：萬美元；實物：萬美元；知識產(chǎn)權(quán)：萬美元.公司的注冊資本分 投入.第一期 萬美元,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90 天內(nèi)投入；第二期 萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 O第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證,并出具驗資報 告,報審批機關(guān)和工商行政治理機關(guān)備案.第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本.但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生 變化,確需減少的,須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn).第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更, 須經(jīng)公司股東決議通過后,報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政治理、稅務(wù)、外匯、

4、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù).第四章股東決議第十五條 公司股東決定公司的重大事項,依照公司法和本章程規(guī)定,通過股東決議行使下 列職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)董事會的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一其他應(yīng)由股東決議的重大事宜.第五章董事會第十六條公司設(shè)立董

5、事會不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事.董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項,并向股東負責(zé).第十七條 董事會由 名成員組成,其中董事長1人、 副董事長 人.董事長及董事由股東委派及撤換.董事長和董事每屆任期 3年.經(jīng)繼續(xù)委派可以連任.董事人選的更換, 應(yīng)書面通知董事會,并向公司登記機關(guān)備案.第十八條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人注：法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任.董事長在董事會閉會期間, 依照企業(yè)章程和董事會決議, 處理公司的重大問題, 負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況. 董事長臨時不能履行責(zé)任的, 委托副董事長或其他董事 代為履行,但應(yīng)有書面委托.法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的責(zé)

6、任,不得委托他人代行.第十九條 董事會對公司股東負責(zé),行使以下職權(quán): 一執(zhí)行股東決議；二決定公司的經(jīng)營方針、開展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或治理部門提出的重要報告；三制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；四制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；五制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；六制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；七決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；八決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；九制定公司的根本治理制度；十其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜.第二十條上述事項須經(jīng)全體董事 通

7、過方可生效.第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持. 董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行.董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決.第二十二條召開董事會會議應(yīng)提前天送達開會通知,并說明會議議程和地點.第二十三條 董事會決議的表決,實行一人一票.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.記錄文字使用中文或中文、英文同時使用.會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體

8、董事, 并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀.董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出.董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力.第六章經(jīng)營治理機構(gòu)第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營治理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營治理,并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制.公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門.注：根據(jù)公司具體情況確定第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理 人.副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作.經(jīng)理處理重要問 題時,應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商.第二十六條 經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會的各項決議；

9、二組織實施公司的年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案、公司根本制度和具體規(guī)章；四在董事會授權(quán)范圍內(nèi),提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 五決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)治理人員；六行使董事會授予的其他職權(quán).第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期年,經(jīng)董事會聘請,可以連任.第二十八條 經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù).第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理 或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為.第三十條公司治理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公

10、司的治理規(guī) 定,予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任.第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前 天向董事會提交書面報告,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn),方可離任.第七章監(jiān)事會第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會是公司的監(jiān)督治理機構(gòu).第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督治理中,行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者董事會決議的董事、高級治理人員提出罷免建議；三當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時董事會,列席董事會

11、并提出提案、質(zhì)詢和建議；五對違反?公司法?規(guī)定的董事、高級治理人員提起訴訟；六對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查.第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成,其中公司職工代表 名比例不得低于三分之一.監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任.董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第三十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次, 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議. 監(jiān)事會決 議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過不得低于半數(shù),監(jiān)事會每次會議, 須作詳細的書面記錄, 并由

12、全體 出席監(jiān)事簽字.第八章 財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯治理及保險第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定 公司的財務(wù)會計制度,并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案.第三十八條 公司會計年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會 計年度.因特殊情況需改變會計年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn).第三十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi),編制上一會計年度資產(chǎn)負債表 和損益計算書,經(jīng)審計師審計后,公司批準(zhǔn),并報原審批機構(gòu)和工商行政治理機構(gòu)備案.第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣.對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等,應(yīng)按實際收付

13、的貨幣進行登記.其他貨幣折算為人民幣時,按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算.第四十一條 公司根據(jù)稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金.公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50 %以上的,可以不再提取.第四十二條 公司上一年度虧損未彌補前,不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配.第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇.第四十四條 公司職工根據(jù)?中華人民共和國個人所得稅法?繳納個人所得稅.第四十五條公司的一切外匯事宜,根據(jù)?中華人民共和國外匯治理條例?和有關(guān)規(guī)定辦

14、理.第四十六條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保.第八章職工及工會第四十七條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制.公司在 勞動部門核準(zhǔn)的招工方案內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工.第四十八條 公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守?中華人民共和國勞動法?以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動合同.合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動工作任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、 辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等.勞動合 同訂立后,報深圳市勞動局備案,并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù).第四十九條公司職工有權(quán)依照?中華人民共和國工會法?的規(guī)定,建立基層工會組織, 開展工會活動.第五十條 工會是職工利益的代表,其根本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí),開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù).公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、