1、附件1：合伙會計師事務(wù)所協(xié)議范本 范本中括號（ ）所列內(nèi)容由事務(wù)所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。第一章 總 則第一條 為規(guī)范合伙會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國注冊會計師法、中華人民共和國合伙企業(yè)法及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。第二條 訂立本協(xié)議的當(dāng)事人分別為：姓名性別出生年月住所身份證號碼執(zhí)業(yè)證書號碼批準(zhǔn)注冊時間第三條 事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。第四條 事務(wù)所注冊名稱為： 中文名稱：地名字號聯(lián)

2、合會計師事務(wù)所 英文名稱： C.P.A. Partnership第五條 事務(wù)所住所：所在地全稱，郵政編碼 第六條 合伙人出資總額為人民幣 （大寫）元。第七條 事務(wù)所的經(jīng)營期限為 年（注：建議事務(wù)所選擇20年或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合伙人會議同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。第八條 事務(wù)所設(shè)主任會計師。主任會計師為事務(wù)所負(fù)責(zé)人，由執(zhí)行事務(wù)的合伙人擔(dān)任。第九條 本協(xié)議的當(dāng)事人為事務(wù)所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。第

3、十一條 事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會計師協(xié)會團(tuán)體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。第二章 事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍第十二條 事務(wù)所的宗旨：適應(yīng)改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟(jì)活動和社會活動中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，維護(hù)社會公共利益和投資人的合法權(quán)益。 第十三條 事務(wù)所的經(jīng)營目標(biāo)：將事務(wù)所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務(wù)所，為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展作貢獻(xiàn)。 第十四條 事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：（一）審計等鑒證業(yè)務(wù)：包括但不限于審查企業(yè)財務(wù)報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其

4、他審計業(yè)務(wù)。（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。（三）稅務(wù)服務(wù)：包括但不限于稅務(wù)代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。（四）基建預(yù)決算審核。（五）司法會計鑒定。（六）招投標(biāo)代理。（七）會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)：包括但不限于會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；擔(dān)任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓(xùn)財會人員；其他會計咨詢、服務(wù)業(yè)務(wù)。（八）委托人委托的其他業(yè)務(wù)。第三章 合伙人出資及事務(wù)所財產(chǎn)第十五條 各合伙人認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例如

5、下：姓名出資額出資方式出資比例第十六條 各合伙人的出資應(yīng)在 本協(xié)議簽署（一個月內(nèi)）或新合伙人入伙后（一個月內(nèi)）繳足。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新合伙人出資后十日內(nèi)給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。第十七條 事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存合伙人名冊。第十八條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經(jīng)全體合伙人一致同意，并于十五日內(nèi)向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。第十九條 事務(wù)所存續(xù)期間，各合伙人的出資和所有以事務(wù)所名義取得的收益均為事務(wù)所財產(chǎn)。事務(wù)所的財產(chǎn)由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同管理和使用。第二十條 合伙人以其

6、在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額設(shè)定擔(dān)保的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額設(shè)定對外擔(dān)保的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條 合伙人以其個人財產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。第四章 合伙人及其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與入伙、退伙第二十二條 本協(xié)議項下的合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件為：（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)認(rèn)可的其他職業(yè)資格證書）;（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)）；（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務(wù)所從事獨(dú)立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中有三年以

7、上在境內(nèi)會計師事務(wù)所從事獨(dú)立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷）;（四）職業(yè)道德條件（成為合伙人前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰，成為合伙人前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當(dāng)手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被財政部門做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤消會計師事務(wù)所的決定）;（五）年齡條件（年齡在60周歲以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗?fù)损B(yǎng)）；（六）其他條件各事務(wù)所根據(jù)自身要求約定的其他條件。本協(xié)議項下的合伙人必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報批文件和個人資料。第二十三條 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額是否

8、需要其他合伙人同意，可以由全體合伙人自行選擇并在合伙協(xié)議中予以明確。）第二十四條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第二十五條 吸收新合伙人須經(jīng)事務(wù)所全體合伙人一致同意并簽訂書面入伙協(xié)議，入伙協(xié)議簽訂后即成立并生效。合伙人以外的人依法受讓事務(wù)所財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議后即成為事務(wù)所新合伙人。第二十六條 新合伙人應(yīng)同時具備以下條件：（一）上述第二十二條約定的原合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件。各合伙人認(rèn)為必要的其他條件。第二十七條 新合伙人入伙，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知事務(wù)所的

9、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，如認(rèn)為必要，可以對事務(wù)所的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權(quán)益比例。（注：各事務(wù)所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）第二十八條 新合伙人依照入伙協(xié)議及新合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。新合伙人對入伙前事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)了入伙前事務(wù)所債務(wù)的新合伙人，可以向入伙前事務(wù)所的原合伙人追償。第二十九條 合伙人（指發(fā)起設(shè)立時的合伙人）在事務(wù)所批準(zhǔn)成立起 年內(nèi)，除本協(xié)議第三十條第一款第（三）、（四）、（五）項規(guī)定外，不得主動提出退伙或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額。第三十條 在合伙協(xié)議約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：（一） 全體合

10、伙人同意退伙；（二）其他合伙人不接收其擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；（三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由如：；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；（五）同其他合伙人在事務(wù)所管理及合伙人權(quán)益分配上存在嚴(yán)重分歧。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）因上述原因提出退伙的，必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人。合伙人違反前兩款規(guī)定擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償因此給事務(wù)所或其他合伙人造成的損失。第三十一條 合伙人發(fā)生下列情形之一時，當(dāng)然退伙，特定事實(shí)發(fā)生之日為退伙時間：（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；（三）個人喪失償債能力；（四

11、）在事務(wù)所的財產(chǎn)份額全部依法轉(zhuǎn)讓；（五）在事務(wù)所的財產(chǎn)份額全部被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行或全部轉(zhuǎn)讓；（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議第二十二條規(guī)定的合伙人資格條件。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第三十二條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未根據(jù)合伙協(xié)議履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給事務(wù)所造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴(yán)重后果；（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；（七）其他嚴(yán)重?fù)p害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。（注

12、：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時間為退伙時間。第三十三條 合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：（一）達(dá)到協(xié)議約定的退休年齡；（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；（三）不能勝任合伙人應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）合伙人具有前款所列情形時，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當(dāng)理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應(yīng)程序形成決議，要求該合伙人退伙。第三十四條 合伙人退伙后，對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），仍應(yīng)與其他合伙人負(fù)連帶責(zé)

13、任。第三十五條 合伙人退伙后，其他合伙人應(yīng)在三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退伙人退還其財產(chǎn)份額。原則上應(yīng)以現(xiàn)金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實(shí)際償付日止的利息。第三十六條 在合伙人退伙的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險基金由合伙人會議按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務(wù)所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補(bǔ)償損失時，應(yīng)以其個人財產(chǎn)補(bǔ)足，因不履行出資義務(wù)而被除名的合伙人，無權(quán)取得任何價款。（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退伙時財產(chǎn)的結(jié)算事則）合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣

14、告失蹤的，價款應(yīng)退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。 第三十七條 事務(wù)所在結(jié)算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例承擔(dān)事務(wù)所的債務(wù)。退伙時未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配權(quán)益。退伙當(dāng)年退伙合伙人應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退伙當(dāng)年會計年度結(jié)束時計算并支付。第三十八條 事務(wù)所登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發(fā)生變更需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。第三十九條 原合伙人或其繼承人或財

15、產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求后三個月以內(nèi)非因正當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所合伙人會議按上述結(jié)算價格提存結(jié)算價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同退伙合伙人自此時授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期主任會計師具有代表退伙合伙人簽署相關(guān)退伙文件的權(quán)利。涉及主任會計師退伙的，合伙人管理委員會其他委員獲得相應(yīng)的授權(quán)。事務(wù)所應(yīng)在退伙結(jié)算完成后一個月內(nèi)為退伙合伙人辦理相關(guān)手續(xù)。第五章 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 合伙人會議第四十條 合伙人會議是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列職權(quán)：（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)

16、所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；（二）決定合伙人內(nèi)部分工及事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；（三）選舉和更換主任會計師、合伙人管理委員會委員，決定事務(wù)所高級管理人員及他們的報酬與獎懲事項；（四）制定和修改事務(wù)所的基本管理制度及業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、程序；（五）審議批準(zhǔn)合伙人管理委員會的年度工作計劃、報告；（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所年度財務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤分配方案；（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準(zhǔn)合伙協(xié)議修改草案；（八）決定是否延長經(jīng)營期限；（九）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的增資或減資方案；（十）審議批準(zhǔn)分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；（十一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；（十二）決定事務(wù)所名稱的變更；（十

17、三）審議批準(zhǔn)合伙人的入伙、退伙、除名及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務(wù)所知識產(chǎn)權(quán)或購買、處分事務(wù)所不動產(chǎn)；決定以事務(wù)所的名義為他人提供擔(dān)保的事項；決定重大資產(chǎn)購置及處理指金額在 萬元以上或其他標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)；決定重大合同、協(xié)議的簽訂；（十五）決定是否同意合伙人所持事務(wù)所財產(chǎn)份額的對外擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務(wù)所名義對外提供擔(dān)保；（十六）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務(wù)報告；（十七）其他需要由合伙人會議決定的事項。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第四十一條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，年中和年末各一次，推遲和提前的時間均不得超過一個月。主任會計師、三分之一以上的

18、合伙人管理委員會委員，或四分之一以上合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應(yīng)采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會議應(yīng)當(dāng)召開。（注：由事務(wù)所根據(jù)自身的需要進(jìn)行調(diào)整）事務(wù)所不設(shè)合伙人管理委員會時，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要召集合伙人會議。（注：事務(wù)所根據(jù)自身的情況進(jìn)行調(diào)整）第四十二條 合伙人會議由主任會計師負(fù)責(zé)召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務(wù)時，由主任會計師指定的副主任會計師或其他合伙人主持。主任會計師怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，合伙人管理委員會委員或其他合伙人可以推舉一名或多名代表負(fù)責(zé)召集、主持。第四十三條 合伙人定期會議召開十五日以前、臨時會議召開 日前（如合伙人無異議，可以

19、提前召開）會議召集人應(yīng)將會議日期、地點(diǎn)、會議期限、審議事項、了解人等事項書面通知全體合伙人。第四十四條 合伙人會議由合伙人按一人一票的方式行使表決權(quán)。一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第四十條（七）至（十五）事項及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由全體合伙人一致同意（對合伙人除名的表決應(yīng)將被除名人的票數(shù)不計算在內(nèi)）。如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項則該事項為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項”。合伙人會議有三分之二以上合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會議，又不書面

20、委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。第四十五條 合伙人會議應(yīng)當(dāng)備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄本上簽到。合伙人會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，需要表決的還應(yīng)當(dāng)制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。第二節(jié) 合伙人管理委員會第四十六條 事務(wù)所設(shè)合伙人管理委員會，由合伙人會議選舉產(chǎn)生。合伙人管理委員會由主任會計師，副主任會計師 人和委員 人共 人組成。（注：規(guī)模較小的事務(wù)所可不設(shè)立合伙人管理委員會，除本協(xié)議第四十七條第（五）項及第九十六條所約定的職權(quán)直接由合伙人會議行使外，其他職權(quán)由主任會計師行使。規(guī)

21、模較大的事務(wù)所可以設(shè)立受薪合伙人，其職權(quán)由合伙人會議決定。）第四十七條 合伙人管理委員會行使下列職權(quán)：（一）向合伙人會議報告工作；（二）執(zhí)行合伙人會議決議；（三）擬定事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；（四）擬定事務(wù)所的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，制定員工聘用和解聘方案；（五）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師及其他高級管理人員； （六）擬訂事務(wù)所的基本管理制度，制定執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財務(wù)和后勤等具體內(nèi)部管理制度；（七）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計劃；（八）擬訂事務(wù)所的年度計劃，年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；（九）擬訂合伙協(xié)議修改

22、草案；（十）擬訂事務(wù)所增資或減資方案；（十一）擬定分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；（十二）擬訂事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；（十三）擬定入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；（十四）擬定事務(wù)所的知識產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)的處分方案；擬訂事務(wù)所的重大資產(chǎn)購置及處理方案；擬定重大合同、協(xié)議的簽訂草案；（十五）其他需要由合伙人管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第四十八條 合伙人管理委員會一般會議根據(jù)工作需要時間召開一次，由主任會計師召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務(wù)時，由主任會計師指定副主任會計師或其他委員召集和主持。有下列情形

23、之一的，主任會計師應(yīng)當(dāng)在 個工作日內(nèi)召集合伙人管理委員會臨時會議：（一）主任會計師認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上合伙人管理委員會委員提議召開時；主任會計師怠于或拒絕召集合伙人管理委員會會議的，副主任會計師或合伙人管理委員會委員推舉的其他代表可負(fù)責(zé)召集、主持。合伙人管理委員會一般會議通常應(yīng)于會議召開前十日、臨時會議通常應(yīng)于召開前三日（如合伙人管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。第四十九條 合伙人管理委員會會議有二分之一以上委員出席方為有效。每一合伙人管理委員會委員享有一票表決權(quán)。合伙人管理委員會會議議定事項必須經(jīng)全體合伙人管理委員會委員過半數(shù)同意方可作出。合伙人管理委員

24、會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他合伙人管理委員會委員代為行使表決權(quán)。合伙人管理委員會委員未出席合伙人管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。合伙人管理委員會委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙人管理委員會委員出席合伙人管理委員會會議，視為不能履行職責(zé)，合伙人管理委員會應(yīng)當(dāng)建議合伙人會議予以改選。第五十條 合伙人管理委員會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。合伙人管理委員會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。第三節(jié) 主任會計師第五十一條 主任會計師由合伙人半數(shù)

25、以上同意選舉產(chǎn)生，副主任會計師由主任會計師提名由合伙人管理委員會委員半數(shù)以上同意決定，主任會計師與副主任會計師任期均為三年，可以連選連任。第五十二條 主任會計師的職責(zé)為：（一）召集、主持合伙人會議、合伙人管理委員會會議（如設(shè)有的話）；（二）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；（三）對外代表本事務(wù)所行使授權(quán)范圍內(nèi)的職權(quán)；（四）主持事務(wù)所日常工作；（五）提名副主任會計師、其他高級管理人員，聘任或者解聘事務(wù)所除副主任會計師、其他高級管理人員以外的員工，并決定其報酬和獎懲事項；（六）合伙人會議或者合伙人管理委員會會議授權(quán)辦理的其他事項。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）原主任會計師在被更換或辭職時，應(yīng)當(dāng)配

26、合事務(wù)所的需要，在合理的時間內(nèi)簽署必要的變更文件。第五十三條 事務(wù)所根據(jù)工作需要和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置部門名稱等業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，并配置相應(yīng)各類人員，負(fù)責(zé)落實(shí)合伙人會議或合伙人管理委員會的決議、協(xié)助主任會計師開展日常工作。第五十四條 事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)合伙人會議、合伙人管理委員會會議的記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。第六章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任第五十五條 合伙人對執(zhí)行事務(wù)所事務(wù)享有同等的權(quán)利。第五十六條 合伙人享有如下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會議，對所議事項發(fā)表意見，對議案進(jìn)行表決；（二）選舉、被選舉為主任會計師、合伙人管理委員會委員；（三）查閱事務(wù)所賬

27、簿、合伙人會議及合伙人管理委員會會議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財務(wù)情況；（四）獲得財務(wù)會計報告，以及其他對外報告資料；（五）監(jiān)督事務(wù)所主任會計師、合伙人管理委員會委員的工作；（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢； （七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；（九）事務(wù)所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)；（十）合伙人會議、合伙人管理委員會會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權(quán)利。（

28、注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十七條 合伙人應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：（一）本著誠實(shí)信用原則訂立并自覺履行本協(xié)議；（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)；（三）將自己所掌握的對事務(wù)所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實(shí)告知主任會計師或其他合伙人；（四）未經(jīng)其他合伙人一致同意，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財產(chǎn)份額；（五）嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師及其他專業(yè)資格所要求的各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所合法權(quán)益；（六）遵守本協(xié)議及事務(wù)所的各項規(guī)章制度、合伙人會議決議；（七）對事務(wù)所的財產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆?wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任

29、；（八）不得在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負(fù)無限連帶責(zé)任經(jīng)濟(jì)組織的出資人；不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務(wù)所相競爭的業(yè)務(wù)；不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務(wù)所所有，給事務(wù)所或其他合伙人造成損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務(wù)所的財產(chǎn)對外提供擔(dān)保；（十）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財務(wù)等商業(yè)秘密；（十一）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十八條 合伙人行使其權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)

30、議約定或事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進(jìn)行。合伙人在行使第五十六條第（三）、（六）項約定的權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)向主任會計師提出書面申請。當(dāng)有證據(jù)表明相關(guān)合伙人將不正當(dāng)使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)p害事務(wù)所的合法權(quán)益時，主任會計師有權(quán)予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式）第五十九條 合伙人在其權(quán)利范圍內(nèi)及合伙人約定范圍內(nèi)的職務(wù)行為，由事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任。第六十條 合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度，或因故意或重大過失，給事務(wù)所造成損失的，應(yīng)對事務(wù)所或其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十一條 事務(wù)所對外承擔(dān)民事責(zé)任的順序為：首先以事務(wù)所的財產(chǎn)賠償，不

31、足部分，先由負(fù)有責(zé)任的合伙人承擔(dān)，再由其他合伙人承擔(dān)。事務(wù)所對外承擔(dān)賠償責(zé)任或其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向負(fù)有責(zé)任的合伙人追償。事務(wù)所財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例承擔(dān)事務(wù)所債務(wù)。償還事務(wù)所債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他未足額承擔(dān)債務(wù)的合伙人追償。第六十二條 事務(wù)所不能設(shè)立時，各合伙人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費(fèi)用按約定出資比例或平均或約定的比例（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對此債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任。事務(wù)所不能設(shè)立時，應(yīng)返還合伙人的出資。第六十三條如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤消，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤

32、銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。違約金為 。第六十四條合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之 （或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。（各合伙人約定的其他違約條款）第六十五條 合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。第七章 工作規(guī)則和員工管理第六十六條 事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律

33、以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務(wù)活動。第六十七條 事務(wù)所全體合伙人、注冊會計師及其他員工都應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；（二）嚴(yán)格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；（三）堅持獨(dú)立、客觀、公正原則；（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；（五）廉潔誠實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；（七）遵守事務(wù)所的各項內(nèi)部管理制度。(注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉)第六十八條 事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請

34、職工代表列席有關(guān)會議。第六十九條 事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。第七十條 事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓(xùn)、財務(wù)與后勤等方面的管理制度。事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。事務(wù)所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務(wù)所可以予以辭退。事務(wù)所建立內(nèi)部審計制度，由合伙人管理委員會批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十一條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照勞動法的規(guī)定，與員工確立勞動關(guān)系。第七十二條 事務(wù)所員工的工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等事項

35、，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。第七十三條 員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動。對違反本章程和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第七十四條 事務(wù)所鼓勵員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。第八章 財務(wù)會計制度與利潤分配第七十五條 事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財務(wù)、會計制度。第七十六條 事務(wù)所制定以下主要財務(wù)管理制度：財務(wù)收支

36、預(yù)決算制度；費(fèi)用報銷制度；獎金與財產(chǎn)管理制度；財務(wù)審計制度與審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。第七十七條 事務(wù)所財務(wù)部門每月應(yīng)向主任會計師提交月度財務(wù)報告，每半年向合伙人會議、合伙人管理委員會提交財務(wù)報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體合伙人提交經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。第七十八條 事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費(fèi)、勞動保險金及其他應(yīng)繳款項。第七十九條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立職業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)責(zé)任保險。第八十條 事務(wù)所利潤分配按以下原則進(jìn)行：（一）當(dāng)年利潤在彌補(bǔ)完上年度累計虧損后尚有結(jié)余的方可分配；（二）以前年度未分配利潤，可以并入

37、本會計年度進(jìn)行分配；（三）在扣除所得稅后的年度利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當(dāng)共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配;（四）合伙人按出資比例或平均或約定的比例（注：各事務(wù)所根據(jù)自身情況確定,但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結(jié)合其他因素進(jìn)行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補(bǔ)充協(xié)議或合伙人會議決議為憑；（五）當(dāng)年利潤不足以彌補(bǔ)上年度累計虧損的，可以用共同基金彌補(bǔ)，不足部分可由以后年度利潤彌補(bǔ)。必要時其虧損和債務(wù)由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產(chǎn)承擔(dān)。第九章 解散與清算第八十一條 事務(wù)所出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散并依法清算

38、；（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不再要求延期；（二）合伙人一致要求解散；（三）事務(wù)所合伙人不足法定人數(shù)，且在80日內(nèi)未予以補(bǔ)足；（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（五）被依法撤銷或者撤回設(shè)立許可；（六）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第八十二條 事務(wù)所解散后必須進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。在未進(jìn)行清算前，不得處理事務(wù)所財產(chǎn)。第八十三條 清算事宜，由全體合伙人負(fù)責(zé)。不能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可自事務(wù)所解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。清算人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙企業(yè)法中有關(guān)清算的規(guī)定執(zhí)行清算事務(wù)。第八十四條 事務(wù)所財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按順序清償事務(wù)所所欠員工工資、勞動保險費(fèi)用、欠繳稅款和事務(wù)所債務(wù)。事務(wù)所財產(chǎn)清償債務(wù)后的剩余部分，由合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例分配。事務(wù)所財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，亦按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例以合伙人個人財產(chǎn)