1、第一單元 外商直接投資法律制度四、外商投資企業(yè)的出資比例1.合營企業(yè)外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業(yè)注冊資本的25。2.合作企業(yè)（1）取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25。（2）不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或者合作條件，由商務(wù)部規(guī)定。更多2013年注冊會計師、初級、中級課件，視頻音頻講義，聯(lián)系球球：五、外商投資企業(yè)的出資期限1.新設(shè)立的外商投資企業(yè)（2009年新制度單選題）（1）一次性繳清：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清（2）分期出資第一期出資：不得低于各自認繳出資額的15，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清?？偲谙蓿鹤誀I業(yè)執(zhí)照

2、簽發(fā)之日起不得超過2年，與注冊資本的大小無關(guān)。2.收購價款的支付期限（2002年多選題）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金；對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?！窘忉尅靠偲谙薏坏贸^1年，與收購價款的大小無關(guān)?！纠}單選題】外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司的部分資產(chǎn)，收購價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司收購價款的下列方式中，符合外商投資企業(yè)法律制度

3、規(guī)定的是（ ）。更多2013年注冊會計師、初級、中級課件，視頻音頻講義，聯(lián)系球球：A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元【答案】B【解析】（1）選項A：前6個月的支付比例低于60；（2）選項C：一次性支付的期限不得超過3個月；（3）選項D：盡管前6個月支付的比例超過了60，但總期限超過了1年。3.未按照規(guī)定期限出資的責任界定（2000

4、年多選題、2010年多選題）（1）各方均違約視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效。（2）一方違約，一方守約外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失；守約方應(yīng)當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)，否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準證書。4.同步問題更多2013年注冊會計師、初級、中級課件，視頻音頻講義，聯(lián)系球球：“合營企業(yè)”的投資者應(yīng)當按合同規(guī)定的比例和期限同步

5、繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機關(guān)批準，并按“實際”繳付的出資額比例分配收益?！居邢挢熑喂尽抗蓶|按照“實繳”的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利?！竞匣锲髽I(yè)】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔?！竞蠣I企業(yè)】合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，一般情況下（同步出資時）按照“認繳的出資比例”分配損益；不能同步繳付出資的，應(yīng)按“實際繳付的出資比例”分配收益?！竞献髌髽I(yè)】合作企業(yè)（不論是否取得

6、法人資格）為契約式企業(yè)，合作各方按照合作合同的約定分配收益。5.控股問題（2001年單選題、2012年單選題）對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表?！窘忉尅靠毓傻耐顿Y者只有當自己認繳的出資（或收購價款）“全部到位之后”（最后一筆出資到位之后），才能取得對該企業(yè)的決策權(quán)?！纠}單選題】外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務(wù)主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權(quán)出

7、讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（ ）。（2012年）A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日【答案】D更多2013年注冊會計師、初級、中級課件，視頻音頻講義，聯(lián)系球球：【解析】對合營企業(yè)中控股（包括相對控股）的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。（P455）表112 合營企業(yè)與合作企業(yè)的比較合營企業(yè)合作企業(yè)組織形式有限責任公司具有

8、法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系為合伙關(guān)系組織機構(gòu)董事會具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會外國投資者的出資比例一般不得低于合營企業(yè)注冊資本的25取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25；不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或者合作條件，由商務(wù)部規(guī)定損益分配合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例進行分配合作企業(yè)（不論是否取得法人資格）為契約式企業(yè)，合作各方按照合作合同的約定分配收益董事會性質(zhì)最高權(quán)力機構(gòu)董事會人數(shù)不得少于3人會議頻率每年至少召開1次

9、會議召開條件2/3以上的董事出席董事長、副董事長的產(chǎn)生方式由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長董事任期4年不超過3年董事會的特別決議增減注冊資本修改章程合并、分立、解散變更組織形式資產(chǎn)抵押 表113 有限責任公司和合營企業(yè)的比較有限責任公司合營企業(yè)注冊資本注冊資本的概念全體股東“認繳”的出資額之和合營各方“認繳”的出資額之和注冊資本最低限額3萬元3萬元取得營業(yè)執(zhí)照當天實收資本能否為020/3萬元可以為0分期出資的總期限2年2年組織機構(gòu)股東會董事會小公司可以不設(shè)監(jiān)事會小公司可以不設(shè)董事會性質(zhì)股東會的執(zhí)行機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu)人數(shù)313人3人以上董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定協(xié)商或者選舉是否設(shè)副董事長可以不設(shè)一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過3年4年法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任只能是董事長利潤分配一般情況下，股東按照“實繳”（而非認繳）的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利股權(quán)式企業(yè)，只能按照出資比例分配利潤特別