1、有限責(zé)任公司章程第一章總則第1條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人和人出資，設(shè)立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第4條公司名稱：二第5條公司住所：第三章公司經(jīng)營范圍第6條公司經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間

2、和方式第7條公司注冊資本：萬元人民幣。第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱)、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：(1)股東姓名或名稱：股東住所：股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：(2)股東繳納的出資額：(3)股東出資時間：(4)股東出資方式：第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)第四章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)

3、利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第11條股東的權(quán)利：(1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；(2)股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告；(3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；(4)按出資比例分取紅利；(5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；(6)公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第12條股東的義務(wù)：(1)繳足所認(rèn)繳的出資額；(2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；(3)公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外)第13條出資的轉(zhuǎn)讓：(1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以

4、上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.(3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。(4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)(1)盈余分配，以(投資或其他)為依據(jù)，按比例分配。(2)債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的為據(jù)，按比例承擔(dān)。第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓(1)入伙：需承認(rèn)本合同；需經(jīng)全體合伙人同意；執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。(2)退伙：需有正當(dāng)理由方可退伙；不得在合伙不利時退伙；退伙需提前月告知其它合伙人并

5、經(jīng)全體合伙人同意；退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。(3)出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第16條禁止行為(1)未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。(2)禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。(3)禁止投資人再加入其它公司。(4)禁止投資人與本公司簽訂合同(5)如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。第五章

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。第18條為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。其?quán)限是：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；(3)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(4)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(5)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；(6)對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；(7)對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；(8)對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；(9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進(jìn)常用貨物；(10)支付合伙債務(wù)；(11)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

7、式作出決定；(12)修改公司章程；第19條其它投資人的權(quán)利：(1)參予公司事業(yè)的管理；(2)聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；(3)檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；(4)共同決定公司重大事項。第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4）擬訂公司的基本管理制度；5）制定公司的具體規(guī)章；6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第六

8、章財務(wù)、會計、利潤分配第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。第22條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。第七章勞動用工制度第23條公司職工依照中華人民共和國工會法組建工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與

9、職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章解散事由及清算辦法第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；(2)合伙期屆滿；股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；(4)公司事業(yè)完成或不能完成；(5)公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第26條公司終止后的清算事項：(1)即行推舉清算人，并邀請中問人(或公證員)參與清算；清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；(3)清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由投資人按出資比例承擔(dān)。第27條公司解散時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章其他事項第28條糾紛的解決投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商