1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上私募股權(quán)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作指引專心-專注-專業(yè)第一章 總則 第一條 為認真落實“浦發(fā)銀行 PE 綜合金融服務(wù)方案”的推 進實 施， 進一步 指導(dǎo)分 行依 法合規(guī) 拓展 私募股 權(quán)財 務(wù)顧問 業(yè)務(wù)，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和服務(wù)能力，提升綜合化經(jīng)營實力，盡快將我行在 PE 綜合金融服務(wù)方面的創(chuàng)新思路轉(zhuǎn)化為經(jīng)營實效，鞏固我行在私募股權(quán)市場中的領(lǐng)先優(yōu)勢，在前期試點實踐的基礎(chǔ)上，特制定“本指引”。 第 二條 鼓勵各 分行 在符 合國家 監(jiān)管 政策和 我行 有關(guān)合 規(guī)性要 求的前提下積極實 踐，大膽探索，不斷豐富我行在私募股權(quán)綜合金融服務(wù)方面的產(chǎn)品創(chuàng)新和模式創(chuàng)新。 第三條

2、 釋義 （一）私募股權(quán)投資基金 ：即 Private Equity Fund（簡稱PE 或 PE 機構(gòu))，指主要通過私募方式募集、投資于企業(yè)首次公開發(fā)行 股票 前各階 段或者 上市 公司 非公開 交易股 權(quán)投 資的一 種權(quán)益性投資基金 ，并在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制。 本指引中的 PE 指廣義 PE，涵蓋了企業(yè)的種子期、初創(chuàng)期、成長期 、擴展期、成熟期、Pre-IPO 和 IPO 后等各階段基金，包括創(chuàng)業(yè)投資 、產(chǎn)業(yè)投資基金 、引導(dǎo)基金 ，發(fā)展資本 、并 購基金 、4夾層資本、重整資本、Pre-IPO 資本、PIPE 資本、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等形式。 （二）產(chǎn)業(yè)投資基金：指一種

3、對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利 益共享、風(fēng)險共擔(dān)的 集合投資制度,即通過向 多數(shù) 投資 者發(fā)行基金 份額設(shè)立 基金公司 ，由基金公司自任基金管理人 或另 行委托基金管理人 管理基金資產(chǎn) ，委托基金托管人托管基金資產(chǎn) ，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實業(yè)投資 。目前，主要包括各級政府為貫徹國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針和政策 、經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)而設(shè)立以提升產(chǎn)業(yè)價值等特定用途為目的投資基金 。 （三）引導(dǎo)基金：指通過政府通過財政出資，吸引社會資本共同投資 成立創(chuàng) 業(yè)投資公司（或有限合伙），委托專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理機構(gòu)進行管理 ，并通過協(xié)議約定基金投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和政策扶持的 對象 ，以此

4、 扶持各 地區(qū) 域性 自主創(chuàng) 新企業(yè) 和創(chuàng) 業(yè)投資 企業(yè)，以 自身 示范作 用帶動 更多 社會 資金參 與投資 政府 扶持的 產(chǎn)業(yè)。 （四）PE 組 織形式：主要包括公 司制、有限合伙制 、信托制。 （五）PE 投資者：指 PE 在募集設(shè)立階段的 PE 出資人，主要包括 政府、機構(gòu) 、企業(yè)和 富有個人投資 者。 （六）PE 管理人：指受 PE 委托負責(zé) PE 投資管理運作的機構(gòu)，PE 可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)。 （七）PE 托管人：指受 PE 或 PE 管理人委托托管（保管）基金資產(chǎn) ，一般為負責(zé) PE 資金清算和賬戶管理運作的商業(yè)銀行。 5（八）PE 財務(wù)顧問：我行接

5、受客戶（PE 機構(gòu) 、企業(yè)或 PE 投資者）委托，擔(dān)任 PE 投融資財務(wù)顧問，綜合運用多種金融產(chǎn)品和服務(wù)手段 ，為客戶的投融資、并購重組、資產(chǎn)管理及資本運作、企業(yè) 診斷 等領(lǐng) 域提供 咨詢 、策劃、方案設(shè)計及協(xié)助實施等專業(yè)服務(wù)。 （九）PE 募集：指 PE 在設(shè)立或增資階段通過募集獲得資金的過程 。 （十） PE 投資：指 PE 對目標(biāo)企業(yè)或項目進行投資的過程。 （十一 ）PE 投資后管理：指 PE 在投資后，通過引入管理、技術(shù) 、市場 、網(wǎng)絡(luò) 、資金等各類發(fā)展資源 ，幫助 企業(yè) 快速成長 ，盡快 提升企業(yè) 價值的過程 。 （十二）PE 投資退出：指通過上 市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓、管理層收購等方

6、式 ，實現(xiàn) PE 投資從被投資企業(yè)中的退出過程。 （十 三）PE 投資企業(yè)：是指經(jīng)過 PE 選擇并進行投資的企業(yè)。 （十 四）PE 專項融資：指在 PE 投融資過程中為解決 PE 以及 PE 投資企業(yè)融資問題，由我行作為財務(wù)顧問方或者融資提供方，協(xié)同各種外部金融資源，通過集合股權(quán)、債權(quán)、信托等融資工具提供的融資支持 。 上述融資手段在 國家 法律法規(guī) 允許 的前提下 主要包括 ： 1、商業(yè)銀行貸款； 2、信托計劃； 3、委托貸款； 4、固定收益證券； 5、夾層融資； 66、股權(quán)投資； 7、其他融資工具。 （十五）分行業(yè)務(wù)管理部門：指分行負責(zé)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投行部 、產(chǎn)品部或公司銀行業(yè)務(wù)管理部門。

7、 （十 六）風(fēng)險管理部門：指總（分）行風(fēng)險管理部及授信審查部門。 （十 七）合規(guī)部 ：指總 （分）行合規(guī)部 門。 第二章 服務(wù)定位與工作分工 第四條 服務(wù)定位 ：我行在 PE 綜合金融服務(wù)過程中的基本服務(wù)模式是“財務(wù)顧問托管”，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要綜合運用我行其他 商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品提供服務(wù) 。 第五條 在業(yè)務(wù)推進過程中 ，各分行要充分發(fā)揮財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)導(dǎo)引和增值功能的優(yōu)勢 ，以專業(yè)營銷、交叉營銷、聯(lián)動營銷 、整合營銷為指導(dǎo)原則，綜合運用各類業(yè)務(wù)手段，實現(xiàn)客戶綜合收益最大化 。 PE 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的作用： 1、擴大我行客戶范圍，服務(wù)對象包括企業(yè)和 PE 機構(gòu)； 2、為客戶 提供高附加值的

8、服務(wù) ，提高客戶忠誠度 ，實現(xiàn)投行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)綜合交叉營銷 ； 3、豐富服 務(wù)手段，增強服務(wù)能 力，密切銀企關(guān)系 ，穩(wěn)固原有客戶 群體 ，拓展 新的客戶 群體 ； 4、加強 與 PE 機構(gòu)合作，助推企業(yè)發(fā)展，培育銀行優(yōu)質(zhì)客戶群體 ； 5、服務(wù)涵蓋 PE 募集、投資、投資后管理、投資退出的整個7產(chǎn)業(yè)鏈，便于我行介入企業(yè)上市、并購等業(yè)務(wù)，獲得更大的投行業(yè)務(wù)綜合收益 ； 6、提升豐 富我行公司銀行市場 產(chǎn)品，樹立我行良 好市場品牌形象 ； 7、密切與 PE 關(guān)系 ，搭建穩(wěn) 固順暢 的直接 融資服務(wù)平臺 。 第六條 總行公司及投資銀行總部為 PE 綜合金融服務(wù)業(yè)務(wù)的歸口 管理部 門，是 PE 財

9、務(wù)顧問業(yè)務(wù)的牽頭部門，主要負責(zé) PE財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的 組織 管理和 具體 業(yè)務(wù)的 組織協(xié)調(diào) 工作 。 如涉及到跨 部門或跨 機構(gòu)的業(yè)務(wù) ，由總行公司及投資銀行總部根據(jù)需要 負責(zé) 制定工作聯(lián)動機制 。 第七條 總行個人銀行總部 負責(zé) PE 募集階段個人客戶的渠道建設(shè) 。 第八條 總行風(fēng)險管理總部 負責(zé) 對 PE 融資中涉及我行提供授信 支持部分 按照我行現(xiàn)有的制 度和流程進行 審查 、審批 。 第九條 總行合 規(guī)部 負責(zé) 審批權(quán) 限在 總行的 非標(biāo) 文本的 審核，分 行合 規(guī)部負 責(zé)分行 審批 權(quán)限內(nèi) 的非 標(biāo)文本 的審 核，并 對PE 綜合金融服務(wù)操作過程中的合規(guī)性負責(zé)。 第十條 分行公司銀行

10、、個人銀行業(yè)務(wù)部門根據(jù)各自的組織構(gòu)架和業(yè)務(wù)分工 ，分別對口總行相應(yīng)的部門和機構(gòu)，負責(zé)具體業(yè)務(wù)的推進實施 。 第三章 服務(wù)對象 第十一條 我行 PE 綜合金融服務(wù)的目標(biāo)客戶包括 PE 機構(gòu)、PE 投資企業(yè)、PE 投資者（含機構(gòu)客戶和個人客戶）三大類。 （一）對于 PE 機構(gòu)，我行可為其提供定制的 PE 綜合金融服8務(wù)方案，為其在基金的募集設(shè)立、賬戶管理、項目投資、投資后管理、投資退出的整合產(chǎn)業(yè)鏈或在某些環(huán)節(jié)中提供一站式、綜合性的金融增值服務(wù)，幫助該基金提高 PE 投融資成功率，降低投融資過程中的不確定性，平滑資金運用的波動，順利實現(xiàn)投資目標(biāo)。 （二）對于處于創(chuàng)業(yè)期、成長期、擴展期或是成熟期的企業(yè)

11、客戶，特別 是希望 通過 獲得 PE 投資、快速高效地獲得長期穩(wěn)定的股本資金 、突破融資瓶頸、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、降低融資成本的企業(yè)，或者希望優(yōu)化資產(chǎn)投資組合、實現(xiàn)財富增值的企業(yè)，我行可以根據(jù)企業(yè)需 求，選擇 PE 產(chǎn)業(yè)鏈中適合該企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，幫助 企業(yè) 獲得 持續(xù)成長 的動力 ，分享 PE 市場高速發(fā)展的成果。 （三）對于 PE 投資者（含機構(gòu)客戶和個人客戶），我行可以通過提供 PE 產(chǎn)品，豐富其投資渠道，幫助實現(xiàn)機構(gòu)客戶和個人客戶資產(chǎn)的合理 配置 。 第十 二條 PE 投資者的選擇原則 （一）PE 投 資者類型：指成熟 的、有收集和分析信 息能力的、有資金實力和能 夠承擔(dān) 投資風(fēng)險的投資 者

12、，包括 但不限 于： 1、機構(gòu)投 資者：社?；?、 保險公司、銀行、證 券公司、各類發(fā)展基金 、投資公司 、集 團財務(wù)公司和資產(chǎn)管理類公司等 ； 2、民營企業(yè)； 3、富裕個人群體（一般中小個人投資者不適合 PE 投資）。 （二） PE 投資企業(yè)的選擇原則 1、企業(yè)發(fā)展階段 9處于發(fā)展期，擴張期和獲利期的企業(yè)是我行私募融資的主要目標(biāo) 客戶 ，處于種子期和創(chuàng)建期的客戶可以適度跟蹤培養(yǎng)。不同階段客戶的 界定標(biāo)準(zhǔn) : （1）早期： 種子期 ：企業(yè)主要處于產(chǎn)品、服務(wù)研發(fā)的起步階段。企業(yè)剛剛組建或正 在籌建 ，基本上沒有管理團隊，處于沒有市場收入狀態(tài)。 創(chuàng)建期 ：企業(yè) 擁有沒有投 入生產(chǎn)和應(yīng)用的 初級 產(chǎn)

13、品和服務(wù) ，實施 粗略 的經(jīng)營 計劃 ，其管理團隊尚不完整，處于幾乎沒有用戶和市場收 入的狀態(tài) 。 （2）發(fā)展期： 企業(yè)的 技術(shù)研 發(fā)基本 完成，產(chǎn)品或服務(wù)基本定型，未大規(guī)模投產(chǎn) ，盈利模式不穩(wěn)定。用戶數(shù)量逐步增加，收入小于支出。至該階段末期，企業(yè)完成產(chǎn)品和服務(wù)定型，著手實施市場拓展計劃。 （3）擴張期： 企業(yè)的 生產(chǎn)、銷售和服務(wù)體系已較完善，大規(guī)模生產(chǎn)、銷售，穩(wěn)定的盈利模式，大量和穩(wěn)定的收 入，企業(yè)開 始考慮上市計劃。 （4）獲利期： 企業(yè)能 夠通過自身力量實現(xiàn)增 長，有多種定型產(chǎn)品，大規(guī)模生產(chǎn)、銷售，擁有穩(wěn)定市場占有率和較大市場收入，實現(xiàn)支出穩(wěn)定，通 常情況 下實現(xiàn) 盈利。 2、企業(yè)所在行

14、業(yè) 目標(biāo)客戶所在行業(yè)整 體要求是具有較好的成長性，具有較高的盈利水平和發(fā)展 前景，且符合： 10 （ 1）行業(yè) 要求：符合國家產(chǎn)業(yè) 政策，屬于國家鼓 勵的行業(yè)優(yōu)先 考慮 ；環(huán)境污染或有環(huán)境問題、重大安全問題的行業(yè)暫時不予考慮 。對海外私募投資者而言，存在一些行業(yè)投資限制（如軍工、原子能源、礦產(chǎn)行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)等），具體要參照商務(wù)部外商投資 產(chǎn)業(yè)指導(dǎo) 目錄允許外 資進 入的行業(yè) 。 （2）熱點投資行業(yè)，包括： 1）傳統(tǒng)行業(yè)：工業(yè)制造、服務(wù)業(yè)等； 2）新經(jīng)濟行業(yè)：高科技；生物醫(yī)藥；軟件；TMT(電信、傳播、傳媒、網(wǎng)絡(luò))；零售、商業(yè) 渠道和物流配送；連鎖行 業(yè)；清潔能源和 新能源 ；環(huán)保 行業(yè) ；教

15、育培 訓(xùn)行業(yè) ；大眾消費 品；資源 、基礎(chǔ)材料 ；金融服務(wù)業(yè)等 。 3、企業(yè)規(guī)模 （1）目標(biāo) 客戶要求在細分行業(yè) 排名靠前的，并具 有一定的優(yōu)勢地位 ，如 技術(shù) 優(yōu)勢 、經(jīng)營優(yōu)勢等 。 （2）企業(yè)規(guī)模：原則上最近一年年銷售收入在 1 億元以上或者 資產(chǎn)規(guī)模在 1 億元 以上 、主營業(yè)務(wù)利潤率 20%以上或者凈利潤 1000 萬元以上優(yōu)先考慮。對于具備較高成長潛力的企業(yè)，上述標(biāo)準(zhǔn) 可適當(dāng)降低。 4、企業(yè)經(jīng)營記錄與成長性 （1）有 23 年的經(jīng)營記錄； （2）上年度實現(xiàn)盈利，且預(yù)計未來 3 年的銷售收入和凈利潤年增長率在 30%以上。 （3）有巨 大的潛在市場和潛 在的成長性、并有令 人信服的發(fā)展

16、戰(zhàn)略計劃。 11 （ 4）未來 13 年內(nèi)有上市計劃的優(yōu)先 。 5、其他條件 （1）優(yōu)秀的管理團隊； （2）成熟的商業(yè)模式； （3）完善的治理結(jié)構(gòu)； （三）PE 機構(gòu)類型的選擇原則1、管理資產(chǎn)規(guī)模全國前 50 名的 PE； 2、管理資產(chǎn)規(guī)模 5 億元以上； 3、基金管理人團隊人數(shù)原則上在 20 人以上； 4、良好的投資記錄； 5、良好的業(yè)內(nèi)口碑和市場聲譽； 6、在各級發(fā)改委備案或為創(chuàng)投行業(yè)協(xié)會會員單位； 7、其他符合我行業(yè)務(wù)合作要求的條件。 第十 三條 重點區(qū)域 市場 （一）PE 機 構(gòu)：以總部設(shè)在北京 、上海、深圳、天 津等主要金融中 心城 市的 PE 機構(gòu)為主。 （二）PE 投 資企業(yè)：根

17、據(jù)產(chǎn)業(yè) 結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化的梯 級分布區(qū)域 ，原則上選擇位于長三角、珠三角和環(huán)渤海地區(qū)，以及東北、華北 、中 西部地 區(qū)的區(qū)域中心城市的企業(yè) 。 第十四條 目標(biāo)客戶信息來 源 （一）我行現(xiàn)有客戶庫，包括大客戶、中小客戶、VIP 個人客戶 。 （二） 合作 伙伴 提供的 業(yè)務(wù) 信息 ：銀行 、券 商、 信托、 PE機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司等 。 12 （三）行業(yè)協(xié)會及民間團體：各地創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會、股權(quán)投資協(xié)會 、并 購公會、工商聯(lián) 。 （四）政府監(jiān)督管理部門（如各地發(fā)改委、科委、金融辦）。 （五）各地產(chǎn)權(quán)交 易所及證券 交易所。 （六）其他 。 第四章 服務(wù)內(nèi)容 第十 五條 根據(jù) PE

18、 業(yè)務(wù)鏈條的階段不同，我行提供的 PE 財務(wù)顧問的 主要內(nèi)容包括 ： （一）PE 募集階段財務(wù)顧問服務(wù)：作為 PE 募集的財務(wù)顧問 ，我行可根據(jù) PE 機構(gòu)的特點，協(xié)助 PE/PE 管理人制訂的 PE 募集設(shè)立方案 、篩選合格的投資者和中介機構(gòu)、編制募集說明材料、PE籌集資金的 賬戶管理與 設(shè)立籌 備等融資 活動提供 咨詢 支持服務(wù) ，幫助 PE 機構(gòu)盡快完成募集設(shè)立過程。 （二）PE 投資階段財務(wù)顧問服務(wù)：作為 PE 投資項目或企業(yè)的財務(wù)顧問 ，我行可依托在項目評估和項目管理方面的經(jīng)驗優(yōu)勢和企業(yè)融資需 求的理 解，根據(jù) PE 基金的投資方向、投資規(guī)模等特點，推 薦合適的項 目或 企業(yè)供 PE

19、 管理人選擇進行投資，協(xié)助盡職調(diào)查 ，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)推進投資進程，并配套相應(yīng)的金融服務(wù)支持 ，幫助基金管理人縮短投資周期，提高投資效率，共同促進被投資 企業(yè)的 快速成長 。 （三）PE 投資 后管理 階段財務(wù)顧問服務(wù) ：我行作為 PE 管理人和 PE 投資企業(yè)的財務(wù)顧問，可發(fā)揮我行在支持中小企業(yè)發(fā)展方面的金融服務(wù)經(jīng) 驗，積極與 PE 管理人合作，為 PE 投資企業(yè)提供包括公司 戰(zhàn)略 規(guī)劃、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、人力資源管理、市場13 營銷網(wǎng)絡(luò)拓展、資本市場運作等財務(wù)顧問服務(wù)，綜合運用“財務(wù)顧問業(yè)務(wù)商業(yè)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)”的結(jié)構(gòu)組合，助推 PE 投資企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，全面提升 PE 投資企業(yè)價值，為 PE

20、 投資順利退出創(chuàng)造條件。 （四）PE 投資退出階段財務(wù)顧問服務(wù)：我行作為 PE 管理人或 PE 投資企業(yè)的財務(wù)顧問，可發(fā)揮在客戶、信息、渠道、網(wǎng)絡(luò)等方 面的資源優(yōu)勢 ，以及在企業(yè)并購重組、境內(nèi)外上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等財務(wù)顧問業(yè)務(wù)方 面的專業(yè)優(yōu)勢，與 PE 管理人共同發(fā)揮資本市場運作的經(jīng) 驗優(yōu)勢 ，為 PE 機構(gòu)順利退出被投資企業(yè)提供全方位的金融服務(wù) 。如 PE 投資退出涉及境外上市，我行可提供離岸賬戶結(jié)算 ，境外上市資金保值、增值，離在岸聯(lián)動結(jié)構(gòu)性融資等一系 列離岸 特色金融服務(wù) 。 第五章 操作流程 第十六條 在 PE 財務(wù)顧問服務(wù)過程中，應(yīng)根據(jù)各服務(wù)階段業(yè)務(wù)類 別，嚴(yán)格按照相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程執(zhí)行

21、，加強業(yè)務(wù)規(guī)范性管理 。 PE 財務(wù)顧問 業(yè)務(wù)應(yīng)按照本指引及 關(guān)于規(guī)范財務(wù)顧 問業(yè)務(wù)立項、 備案 、日常 管理 等工 作的通 知 （浦銀 公銀 2007 64號）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。 第十 七條 基本 操作流程：主要包括受理客戶申請、立項審批、財務(wù)顧問 協(xié)議 簽訂 、盡職調(diào)查 、服務(wù)方案提交 、推進實施 、收費、服務(wù) 完成、檔案管理等 操作環(huán)節(jié) 。 具體業(yè)務(wù)基本流程見 PE 綜合金 融服務(wù)財務(wù)顧問業(yè) 務(wù)基本操作流程（ 附件 1）。 14 私募股權(quán)綜合金融服務(wù)財務(wù)顧問協(xié)議（附件 2）。 第十八條 PE 募集階段財務(wù)顧問業(yè)務(wù) （一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見基本操作流程PE募集 財務(wù)顧問 流程（ 附件

22、 1）。 （二） 主要操作要 點 1、立項（PE 募集立項申請表參見附件 61）。 2、項目小組建立。 3、投資者的篩選與推介。 4、確定與 PE 機構(gòu)的合作模式 。 5、PE 機構(gòu)提供私募融資 說明書 、出資證明書、出資協(xié)議 、公司章程或合伙協(xié)議、管理人協(xié)議、風(fēng)險申明書 等募集 設(shè)立 工作相關(guān)的法 律文 本。 （三）格式文本 PE 募集財務(wù)顧問協(xié)議（參見附件 2） 第十九條 PE 投資階段財務(wù)顧問業(yè)務(wù) （一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見基本操作流程 PE投資財務(wù)顧問 流程圖（ 附件 1）。 （二） 主要操作要 點 1、立項（PE 投資立項申請表參見附件 62、 63） ； 2、項目小組建立；

23、3、盡職調(diào)查； 4、確定與 PE 機構(gòu) 或者 PE 投資企業(yè)的合作模式； 5、投資項目及合格 PE 機構(gòu)的篩選與推介。 （三）格式文本 15 1、PE 投資財務(wù)顧問協(xié)議（參見附件 2）； 2、企業(yè)私募股權(quán)融資財務(wù)顧問協(xié)議（參見附件 3）； 3、PE 投資企業(yè)盡職調(diào)查資料清單（參見附件 7）； 4、保密協(xié)議（參見附件 5）。 第二十條 PE 投資后管理階段財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程 （一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見基本操作流程PE投資 后管理財務(wù)顧問 流程圖（ 附件 1）。 （二） 主要操作要 點 1、根據(jù) PE 機構(gòu)、PE 投資企業(yè)的需求確定財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容； 2、配套服務(wù)方案的設(shè)計； 3、依托我行

24、全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢，為 PE 投資企業(yè)提供 擔(dān)保 、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金融解決 方案 ； 4、如果客 戶需要我行提供融資 、授信等金融服務(wù) ，應(yīng)注意控制行 內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù) 流程的進 度，同時注意向風(fēng)險部門提示相關(guān)交易的各項風(fēng)險 ； 5、保持與 PE 機構(gòu)的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機會。 （三）格式文本 1、常年財務(wù)顧問協(xié)議； 2、項目融資財務(wù)顧問協(xié)議； 3、其他專項財務(wù)顧問協(xié)議； 以上協(xié)議文本可參見 關(guān)于下發(fā)的通知（浦銀發(fā)2006545 號）附件； 16 4、保密協(xié)議（參見附件 5）； 5、立項或備案（立項申請表或備案表參見本指引附件 64及關(guān)于規(guī)范財務(wù)顧問

25、業(yè)務(wù)立項、備案、日常管理等工作的通知（浦銀公銀 2007 64 號文件）。 第二十一條 PE 投資退出階段財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程 （ 一）本階段業(yè)務(wù)操 作流程參見基本 操作流程PE 退出財務(wù)顧問流程圖（附件 1）。 （二）主要操作要點 1、根據(jù) PE 機構(gòu)、PE 投資企業(yè)的需求確定財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容； 2、退出方案的設(shè)計，特別關(guān)注客戶選擇的退出方式（上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等）； 3、依托我行全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢，為 PE 投資企業(yè)提供擔(dān)保、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金融解決方案； 4、如果客 戶需要我行提供融資 、授信等金融服務(wù) ，應(yīng)注意控制行 內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù) 流程的進 度

26、，同時注意向風(fēng)險部門提示相關(guān)交易的或有風(fēng)險 ； 5、保持與 PE 管理人的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機會； 6、注意協(xié) 調(diào)券商、會計師事務(wù) 所、律師事務(wù)所、 評估公司等各中 介機構(gòu) ，同時做好與各中介機構(gòu)的溝通和聯(lián)系，積極尋求我行 新的業(yè)務(wù)機 會。 （三）格式文本 17 1、并購財務(wù)顧問協(xié)議（參見附件 4）； 2、上市財務(wù)顧問協(xié)議； 3、項目融資財務(wù)顧問協(xié)議； 4、常年財務(wù)顧問協(xié)議； 以上 2、3、4 項財務(wù)顧問協(xié)議文本參見關(guān)于下發(fā)的通知（浦銀 發(fā)2006545 號）相關(guān)附件； 4、保密協(xié)議（見附件 5）； 5、項目立 項或備案（立項申 請表或備案表參見本 指引附件65 及 關(guān)于下發(fā)的通知

27、 （浦銀公銀 2007 64 號文件）。 第二十二條 其他業(yè)務(wù) PE 財務(wù)顧問 如涉及信托業(yè)務(wù)、 托管業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資 、離岸業(yè)務(wù)、現(xiàn)金管理等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，按照我行相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程執(zhí)行。 第六章 服務(wù)收費管理 第二十 三條 我行在 PE 財務(wù)顧問中的收費可按照業(yè)務(wù)的不同品種、不同階段單獨或綜合收費。具體收費標(biāo)準(zhǔn)和收費管理按照總行財務(wù)部和公司及投資銀行總部相關(guān)業(yè)務(wù)收 費規(guī)定執(zhí)行 。與我行簽訂財務(wù)顧問服務(wù) 協(xié)議的客戶 ，必須收費。 第二十 四條 按照有償服務(wù)、分階段收費、彈性收費的收費原則，實行基本 保底費成功費的財務(wù)顧問收 費方式。 基本保底收費的收費標(biāo)準(zhǔn)原則上最 低不少于 2 萬元。具體參照關(guān)

28、于下發(fā)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費定價營銷指引的通知（浦銀發(fā)18 2008 32 號）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 業(yè)務(wù)收費范圍 我行在 PE 綜合金融服務(wù)過程中的收費主要包括投行類中間業(yè)務(wù)收 入和商業(yè)銀行類業(yè)務(wù)收 入兩部分 。 其中投行類中 間業(yè)務(wù)收 入主 要為 PE 募集財務(wù)顧問費、PE 投資財務(wù)顧問費、PE 退出（上市 、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購 等）財務(wù)顧問 費、PE 投資后管理財務(wù)顧問費，PE 投資企業(yè)的私募股權(quán)融資財務(wù)顧問 費。 第七章 風(fēng)險管理 第二十六條 PE 綜合 金融財務(wù)顧問業(yè)務(wù)屬于一項新型中間業(yè)務(wù) ，由于 PE 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的特殊性，可能會發(fā)生操作風(fēng)險、信用風(fēng)險 、合規(guī)風(fēng)險、聲譽風(fēng)險等風(fēng)險

29、。我行要逐步建立風(fēng)險及質(zhì)量控制 措施，避免 我行業(yè)務(wù) 聲譽 的損害 ，保持業(yè)務(wù) 健康 發(fā)展 。 第二十七條 PE 財務(wù)顧問中的主要風(fēng)險表現(xiàn) （ 一）操作 風(fēng)險：指 我行業(yè)務(wù) 人員在 開展業(yè)務(wù) 的過程中 ，未能嚴(yán)格 遵守業(yè)務(wù)管理 辦法、操作細則、協(xié)議文本、會計結(jié)算制度、內(nèi)控制 度等規(guī)定而 帶來 的風(fēng)險 。 （ 二）信用 風(fēng)險：指 客戶提供 虛假資 料、不能 按時歸還 相關(guān)貸款 以及 不遵守其他協(xié)議 條款規(guī)定等行為引發(fā)的風(fēng)險 。 （三）合規(guī)性風(fēng)險：指 PE 綜合金融財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的操作不符合相關(guān)的 國家法律、法規(guī)及我行 內(nèi)部相關(guān)規(guī)定等引發(fā)的風(fēng)險 。 （ 四）聲譽 風(fēng)險：指 因操作人 員的專 業(yè)素質(zhì)不

30、 高、敬業(yè) 精神不夠、職業(yè)道德敗壞等引發(fā)項目運作質(zhì)量差以及客戶機密信息泄露從而影響我行在 某一業(yè)務(wù)領(lǐng) 域聲譽的風(fēng)險 。 19 第二十八條 業(yè)務(wù)風(fēng)險控制措施 PE 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)風(fēng)險管理有不同的風(fēng)險評價基準(zhǔn)。應(yīng)建立以項目管理為核心，以流程監(jiān)控、質(zhì)量監(jiān)控為 主的風(fēng)險控制方法與體系，從產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品推廣、產(chǎn)品操作等各 層面 ，加強 業(yè)務(wù)的 內(nèi)部管理和風(fēng)險控制 。 （一）規(guī) 范建議 書制作 內(nèi)容 我 行出 具的 建議書 或顧 問報 告書 的內(nèi)容 應(yīng)符 合國家 有關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定 ，不得支持客戶的違法違規(guī)要求，不得對客戶提供超出我 行業(yè)務(wù) 范圍 的服務(wù)項 目，也不得對客戶作出違反我行

31、信貸規(guī)定的融資 承諾，并根據(jù)審慎勤勉的原則，保證建議書或顧問報告書 真實 、準(zhǔn)確、完整。建議書或顧問報告書內(nèi)容涉及我行資產(chǎn)、負債或其他 中間業(yè)務(wù)的 ，業(yè)務(wù)人員不得為了我行的利益而損害客戶的 利益或者 為了客戶的 利益而 損害 我行的 利益，應(yīng)按照我行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定 操作。 （二） 強化財務(wù)顧問 協(xié)議審核 從總行 層面 為分行 開展 財務(wù) 顧問業(yè) 務(wù)提 供經(jīng) 合規(guī)部 門審 核的財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議 ，包括并購顧問服務(wù)協(xié)議、上市顧問服務(wù)協(xié)議 、私募融資顧問服務(wù)協(xié)議、常年財務(wù)顧問協(xié)議、項目融資財務(wù)顧問 協(xié)議 等內(nèi)容。 因客戶 需求 的差異 性而 產(chǎn)生 的顧問 服務(wù) 協(xié)議 實質(zhì)性 條款 發(fā)生變 化，則

32、按照本指引第九條確立非標(biāo)協(xié)議審核的原則，必須經(jīng)過有權(quán)部 門重新審核 通過 后才能簽署 。 （三）明確我行法 律責(zé)任 我行的 職責(zé) 是從 專業(yè)的 角度 為客戶 提供 有關(guān) 建議 和分析 報20 告，最終決策應(yīng)由客戶自己獨立做出，并對自己的決策承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)財務(wù)顧問協(xié)議和以我行名義出具的建議書和其他法律文件，應(yīng)明示各方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。 我行擔(dān)任 PE 募集財務(wù)顧問，牽涉?zhèn)€人投資者的，應(yīng)進行客戶風(fēng)險承受度和產(chǎn)品適合度分析。我行作為 PE 募集財務(wù)顧問應(yīng)要求根據(jù)產(chǎn)品特性在各項法律文件中進行充分的風(fēng)險提示，明確各方權(quán)利義務(wù)，并以 PE 投資者簽署風(fēng)險申明書為 PE 成立之必備要件。 如果客戶對保密有特殊

33、要求，應(yīng)當(dāng)在服務(wù)協(xié)議中增加保密條款，明確我行對客戶的保密責(zé)任和客戶對我行的保密責(zé)任，以保障雙方的利益。 （四）培養(yǎng)專業(yè)人才隊伍 在 業(yè)務(wù)推進 過程中， 總行將加 大人才 培訓(xùn)力度 ，采取多 種形式的人才培養(yǎng)方案，并在適當(dāng)?shù)臅r機推出財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格上崗制度，即實現(xiàn)行內(nèi)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員上崗前必須取得行內(nèi)崗前資格培訓(xùn)證書的管理要求。 （五）專門管理 PE 專項融資 1、項目小組進行融資安排時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守商業(yè)銀行法、貸款通則以及我行相關(guān)信貸政策規(guī)定前提下，設(shè)計綜合性的融資方案 ，組合運用股權(quán)、債權(quán)、信托、委貸、夾層融資等多種融資方式 ，為客戶提供 結(jié)構(gòu)性的 PE 專項融資方案。 鑒于技術(shù)方面的復(fù)

34、雜性，涉及 PE 專項融資服務(wù)實行專項管理，總行公司及投資銀行總部為 PE 專項融資的專項管理部門。分行提供 PE 專項融資服務(wù)接受總行公司及投資銀行總部的業(yè)務(wù)21 指導(dǎo)，并經(jīng)總行公司及投資銀行總部對PE專項融資服務(wù)方案立項批復(fù)后方可進行；項目完成后應(yīng)及時將相關(guān)資料向總行進行備案； 2、根據(jù)上海浦東發(fā)展銀行財務(wù)顧問發(fā)展綱要（浦銀發(fā) 2006545 號）有關(guān)規(guī)定，對于涉及并購融資業(yè)務(wù)，我行采取專項管理方式： 1、并購融資作為特殊業(yè)務(wù)，必須上報總行公司及投資銀行總部，由總行審批后方可辦理 ； 2、總行在涉及我行授信的進行并購融資審查中，按照“融顧分 離、風(fēng)險隔離”的原則，依我行現(xiàn)有信貸流程進行貸款

35、調(diào)查、評估 和貸款審查 ；并購顧問報告書不作為貸款評審的依據(jù)，并購顧問業(yè) 務(wù)與 貸款評 估的審 查嚴(yán) 格分 離，以 保證貸 款審 查的獨 立性； 上 述原則我 行業(yè)務(wù)人 員應(yīng)以適 當(dāng)方式 向客戶作 出明示， 以避免潛 在的 歧義和糾紛 。 3、總行鼓勵結(jié)合客戶的并購重組方案充分運用現(xiàn)金、股權(quán)、債務(wù)、夾層融資、信托等融資方式，為客戶進行最優(yōu)化的資金安排；總行 不提倡過度或 單一依 賴銀行 債務(wù)融資的融資方案 設(shè)計 。 （六）明晰爭 議處 理機制 凡因 PE 財務(wù)顧問產(chǎn)生爭議的，主辦分行應(yīng)及時向總行報告有關(guān) 情況 ，并積極在我行簽署的財務(wù)顧問協(xié)議和各項法律文件權(quán)利義 務(wù)框架內(nèi) 通過 協(xié)商解決 ，協(xié)

36、商不成時通過仲裁或法律訴訟解決。 第八章 業(yè)務(wù)推進管理 22 第二十九條 為發(fā)揮我行整體資源優(yōu)勢，切實推進PE綜合金融服務(wù)業(yè)務(wù)的開展 ，樹立 我行PE財務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場品牌，各分行要 加強 對PE財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的推進管理，有效實現(xiàn)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)與 其他 業(yè)務(wù)的綜合交叉營銷 。第三十條 業(yè)務(wù)推進實施 策略。根據(jù)各地域經(jīng)濟發(fā)展的特點和 PE 業(yè)務(wù)在各分行開展的情況，實行市場梯級開發(fā)、分層級推廣的業(yè)務(wù)發(fā)展模式 ，合理配置相應(yīng)的資源。對條件比較成熟、有項目合作的分行 區(qū)域 ，實行重點業(yè)務(wù)重點推進策略；對具備一定條件 ，暫時無成熟項目的分行區(qū)域，實行重點營銷、擇機推進的戰(zhàn)略 ；對目前市場條件尚未成熟，但對該業(yè)務(wù)有一定需求的分行區(qū)域 ，可實行客戶 跟蹤 、適當(dāng)營銷的 策略。 第三十一條 健全相關(guān)業(yè)務(wù)制 度建設(shè) 。各分行應(yīng)根據(jù)私募股權(quán)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)特 點，結(jié)合本分行業(yè)務(wù)工作實際制定業(yè)務(wù)操作工作指引 ，實現(xiàn) PE 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和業(yè)務(wù)的流程化；完善財務(wù)顧問項