1、有限責(zé)任公司章程（設(shè)董事會公司章程范本）第一章總那么第一條公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一起出資，籌集資本金，依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司記錄治理條例的規(guī)定，設(shè)立公司，特制定本公司章程。第二條公司名稱：有限責(zé)任公司。（以下簡稱_公司）第三條公司居處：第四條公司由個股東一起出資設(shè)立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全數(shù)資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全數(shù)法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條經(jīng)營范圍：營業(yè)期限：。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額第七條公司注

2、冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為_萬元人民幣。公司注冊資本為在公司記錄機關(guān)依法記錄的全部股東認繳的出資額，實收資本為全部股東實際交付并經(jīng)公司記錄機關(guān)依法記錄的出資額。第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時刻。姓名（名稱）認繳及實繳的出資額出資時刻、出資方式張三：李四：第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司記錄前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。第十條公司記錄注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份

3、。出資證明書遺失，應(yīng)當(dāng)即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、居處、出資額及出資證明書編號。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇治理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并依照其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、股東按出資比例分取盈利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會

4、決議和財務(wù)報告。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十四條股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商記錄注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)補償其他股東因此而蒙受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十五條轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間能夠彼此轉(zhuǎn)讓其全數(shù)出資或部份出資。二、股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回答的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

5、，在一樣條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確信各自的購買比例；協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構(gòu)及高級治理人員的資格和義務(wù)第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、和諧、監(jiān)督等工作。第十七條本公司設(shè)總領(lǐng)導(dǎo)、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，別離負責(zé)處置公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十八條董事、監(jiān)事、領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司

6、法和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)和勞動愛惜、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事前聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有以下情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、領(lǐng)導(dǎo)：（一）無民事行為能力或限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、行賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或因犯法被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或廠長、領(lǐng)導(dǎo)，并對該公

7、司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被撤消營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違背前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或聘用領(lǐng)導(dǎo)的，該選舉或聘用無效。第二十二條國家公事員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、領(lǐng)導(dǎo)。第二十三條董事、監(jiān)事、領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，保護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、領(lǐng)導(dǎo)不得利用職權(quán)收受行賄或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條董事、領(lǐng)導(dǎo)不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借給任何與公司

8、業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、領(lǐng)導(dǎo)不得將公司的資金以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、領(lǐng)導(dǎo)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條董事、領(lǐng)導(dǎo)不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章股東會第二十六條公司設(shè)股東會，公司股東會由全部股東組成，為公司的最高權(quán)利機構(gòu)。股東會會議，由股東依照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必需超過全部股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。第一次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持

9、。第二十七條股東會行使以下職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；2選舉和改換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3 審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；4 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分派方案、彌補虧損方案；5 對公司增加或減少注冊資本作出決議；6 對公司的歸并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；7 對發(fā)行公司債券作出決議；8 修改公司章程。股東會分按期會議和臨時會議。股東會每半年按期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由

10、監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全部股東。（一）股東會議應(yīng)付所議事項作出決議。關(guān)于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、歸并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)付所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保留；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決議，并由全部股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章董事會、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會第二十八條本公司設(shè)董事會，董事會是公

11、司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共名，職工董事由職工代表大會、職代會或其他民主形式民主選舉，共名。第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。第三十條董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；五、制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、歸并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；八、決定聘用或解聘公司領(lǐng)導(dǎo)

12、及其報酬事項，并依照領(lǐng)導(dǎo)的提名，決定聘用或解聘公司副領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；九、制定公司的大體治理制度;十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條董事任期為三年，能夠連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊緣故不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事一起選舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全部董事。三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。第三十二條公司領(lǐng)導(dǎo)由董事會聘用或解聘。領(lǐng)導(dǎo)對董事會負責(zé)，

13、負責(zé)公司日常經(jīng)營治理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經(jīng)營打算和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬訂公司大體治理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘用或解聘公司副領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)負責(zé)人；七、決定聘用或解聘除應(yīng)由董事會聘用或解聘之外的負責(zé)治理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。第三十三條董事、監(jiān)事、公司領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)遵守公司章程和公司法的有關(guān)規(guī)第三十四條公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表_名，公司職工代表_名。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

14、。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職致使監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事能夠列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會每一年度至少召開一次會議，監(jiān)事能夠提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；（三）

15、當(dāng)董事和領(lǐng)導(dǎo)的行為損害公司的利益時，要求董事和領(lǐng)導(dǎo)予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級治理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第七章財務(wù)、會計第三十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定成立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十六條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。第三十七條公司分派每一年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可再也不提

16、取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本?？墒牵Y本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十八條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依照股東出資比例進行分派。第三十九條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各類憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥帖保管。第八章歸并、分立和變更注冊資本第四十條公司歸并或分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽定協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)欠債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十一條公司歸

17、并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)欠債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出歸并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十二條公司歸并或分立，記錄事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司記錄機關(guān)辦理變更記錄；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷記錄；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立記錄。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司記錄機關(guān)辦理變更記錄。第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十三條公司因公司法第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由顯現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。超期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人能夠申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在別離支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法