1、金融控股公司風(fēng)險監(jiān)管體系設(shè)計摘要：金融控股公司可以有效提高金融資源的配置效率，可以使國內(nèi)金融企業(yè)做大做強，是應(yīng)對國際金融航母競爭的有效選擇。我國在大力發(fā)展金融控股公司時，應(yīng)該對相應(yīng)的風(fēng)險有一個明晰的認(rèn)識，構(gòu)建穩(wěn)健的風(fēng)險監(jiān)控體系，做到趨利避害、防患未燃。關(guān)鍵詞：金融控股公司風(fēng)險監(jiān)控金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團。金融控股公司源起于西方發(fā)達(dá)國家，它具有規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟、業(yè)務(wù)多元化、金融創(chuàng)新等優(yōu)勢。從上個世紀(jì)90年代開始，各種形態(tài)的金融控股公司在我國興起。加入WTO以來，基于國家安全考慮，政府鼓勵國內(nèi)金融控股公司發(fā)展。筆

2、者認(rèn)為，在發(fā)展金融控股公司的同時，首先必須全面認(rèn)識其風(fēng)險，構(gòu)建穩(wěn)健的風(fēng)險監(jiān)控體系。一、風(fēng)險分析從我國金融業(yè)的歷史與現(xiàn)狀來看，國內(nèi)金融控股公司的發(fā)展主要存在以下風(fēng)險。（一）關(guān)聯(lián)交易。這是金融控股公司給金融監(jiān)管帶來的最大問題。所謂內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，指的是集團成員之間發(fā)生的資產(chǎn)和負(fù)債，這些資產(chǎn)和負(fù)債可以是確定的，也可以是或有的。這些關(guān)聯(lián)交易會妨礙公平競爭和損害投資者的利益，使監(jiān)管當(dāng)局難以了解其風(fēng)險。（二）控股公司內(nèi)部的風(fēng)險傳播。風(fēng)險傳播是指某一集團成員發(fā)生的經(jīng)營事故可能引發(fā)另一個成員的流動性困難，或大幅度地影響后者的業(yè)務(wù)量，風(fēng)險傳播的基礎(chǔ)是集團的內(nèi)部交易。如果后者是一家被監(jiān)管金融子公司，就必然引起監(jiān)管機

3、構(gòu)的關(guān)注。當(dāng)一個集團成員陷入財務(wù)困難時，可能由于已有的資金往來而使其他集團成員被迫救助，從而發(fā)生新的資金往來。風(fēng)險傳播使金融控股公司的風(fēng)險和風(fēng)險處理復(fù)雜化。（三）內(nèi)部相互持股滋生腐敗。由于我國實行分業(yè)監(jiān)管，監(jiān)管部門間監(jiān)管信息缺乏溝通，當(dāng)母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作抵押取得銀行貸款后，貸款給公司管理層中不守法者注冊的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無關(guān)系的證券公司。證券公司賺取利潤，利潤歸個人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產(chǎn)受損。這是一個極其簡單的例子，在現(xiàn)實生活中，控股公司下股權(quán)和資金運作的復(fù)雜性（有些是故意復(fù)雜操作，反復(fù)轉(zhuǎn)賬，為避開監(jiān)管者視線）,往往是有過之而無不及。其形成的風(fēng)險，不僅僅

4、是資金鏈中斷引起的公司間財務(wù)風(fēng)險的暴露，而且往往形成巨額國有資產(chǎn)損失的風(fēng)險，形成大批國有資產(chǎn)流入個人的腰包。（四）公開信息與真實情況可能發(fā)生較大出入。透明度問題既與個別集團成員的財務(wù)狀況有關(guān)，也與整個集團的財務(wù)狀況有關(guān)，同時也與集團的法人結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)有關(guān)。集團內(nèi)部法人主體之間的交易可能會夸大一個集團成員的報告利潤和資本水平，因為集團的凈資本可能大大低于所有集團成員的資本之和。因此，公開信息的準(zhǔn)確性將大打折扣。集團結(jié)構(gòu)和內(nèi)部交易的復(fù)雜性，將使監(jiān)管當(dāng)局和投資人、債權(quán)人難以了解集團內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和區(qū)分一個集團成員所面對的真實風(fēng)險。（五）監(jiān)管盲點金融控股公司下

5、屬各子公司的業(yè)務(wù)涉及多個行業(yè)，不同行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法、監(jiān)管重點各不相同，各監(jiān)管當(dāng)局難以相互理解，彼此之間又缺乏有效的信息溝通渠道，因此很難掌握集團整體的風(fēng)險狀況，從而產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)。另外，出于逃稅、逃避監(jiān)管或者其他方面的動機，金融控股公司的子公司往往遍布各個國家，而各國金融監(jiān)管的要求又不盡相同，如何加強對金融控股公司的跨國監(jiān)管合作也就成為擺在各國金融監(jiān)管部門面前的一個難題。（六）資本的重復(fù)計算帶來集團整體資本水平的高估。資本考核的難度加大會導(dǎo)致資本金不足的風(fēng)險。交叉持股會帶來資本金的重復(fù)計算；控股公司發(fā)債籌資作為資本金投入子公司，使整個控股集團的資本不足，影響整個控股集團的安全；同時，復(fù)雜

6、的持股關(guān)系增加了資本充足率管理的難度，這反過來又助長了金融控股公司通過交叉持股虛增”資本金的動機，使控股公司通過復(fù)雜的交叉持股逃避監(jiān)管部門資本充足率的監(jiān)管成為可能。此外，還有金融控股公司內(nèi)部的利益沖突；壟斷力、不正當(dāng)競爭行為可對公平競爭環(huán)境造成破壞；銀行資金進(jìn)入資本市場的渠道便利等風(fēng)險。如何將風(fēng)險控制在一個較低水平而同時快速發(fā)展壯大，已經(jīng)成為我國金融業(yè)發(fā)展的迫切要求，建立一個健康、穩(wěn)健的風(fēng)險控制體系已是迫在眉睫。二、風(fēng)險監(jiān)控體系構(gòu)建金融控股公司風(fēng)險監(jiān)控體系的構(gòu)建應(yīng)該包括事前監(jiān)控機制和事后監(jiān)控機制，以充分調(diào)動和協(xié)調(diào)金融控股公司內(nèi)、外部監(jiān)控力量從多角度、全方位對其運營實施風(fēng)險監(jiān)控。（一）事前監(jiān)控機

7、制。主要是從監(jiān)管體制、業(yè)務(wù)和人員、市場準(zhǔn)入及內(nèi)部稽核等方面進(jìn)行設(shè)計，力爭做到防患于未燃。1.監(jiān)管體制創(chuàng)新體制的創(chuàng)新，必須以法制的健全為前提。目前看來，沒有相應(yīng)的法律法規(guī)，是我國金融控股公司發(fā)展的最大障礙。我國金融立法的滯后不僅妨礙了金融業(yè)的安全與效率，金融機構(gòu)往往無法可依、自行其是；也使得人們對金融業(yè)的發(fā)展缺乏合理的預(yù)期，影響著國民經(jīng)濟的協(xié)調(diào)與秩序。因此，必須明確金融控股公司的法律地位，抓緊制定金融控股公司法，對金融控股公司的設(shè)立、業(yè)務(wù)范圍、法律地位、金融控股公司與附屬公司以及附屬公司之間的法律和經(jīng)濟關(guān)系、監(jiān)管責(zé)任等予以明確，使金融控股公司的發(fā)展在法律規(guī)定的框架下進(jìn)行。我國目前對金融業(yè)實行的是

8、分業(yè)監(jiān)管體制，即由銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會分別對銀行、證券和保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。采取分業(yè)監(jiān)管的模式，難免會出現(xiàn)各監(jiān)管主體各自為政、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一以及出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)等情況。結(jié)合國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢，考慮到我國實行市場經(jīng)濟體制時間不長，金融市場的成熟度較低，銀行體系比較脆弱，銀行的公司治理結(jié)構(gòu)完善，金融監(jiān)管體制還不健全，特別是對風(fēng)險傳導(dǎo)還沒有很好的治理措施。比較而言，我國的金融監(jiān)管應(yīng)該采取功能性監(jiān)管模式。這種選擇一方面有助于混業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮，另一方面也便于分業(yè)監(jiān)管的繼續(xù)實施，確保我國金融業(yè)在發(fā)揮綜合經(jīng)營優(yōu)勢的同時，能夠有效控制和規(guī)避風(fēng)險。功能性監(jiān)管模式，即選定一個監(jiān)管機構(gòu)對于金融控股公司架構(gòu)中最上層的金融

9、控股公司”的運營加以監(jiān)管，至于此架構(gòu)下的金融子公司，如銀行、證券、保險等仍由金融業(yè)務(wù)原各自主管機關(guān)加以監(jiān)管。具體而言，可在中國人民銀行下設(shè)跨行業(yè)監(jiān)管協(xié)調(diào)委員會，專門負(fù)責(zé)金融控股公司的監(jiān)管，而各金融子公司仍由其各自主管機關(guān)監(jiān)管。各監(jiān)管機構(gòu)尊重彼此的權(quán)利與職責(zé)，并通過信息溝通和業(yè)務(wù)協(xié)作形成協(xié)調(diào)統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管體制。此種監(jiān)管模式顯然是最簡便的創(chuàng)新模式，即在不改變原有監(jiān)管結(jié)構(gòu)條件下對金融控股公司進(jìn)行有效監(jiān)管。在確定主監(jiān)管當(dāng)局的同時，還必須建立跨行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局之間的信息共享機制，這樣才能有效地監(jiān)測集團內(nèi)資本金重復(fù)計算問題，抑制集團內(nèi)的不良關(guān)聯(lián)交易。2.市場準(zhǔn)入為保證金融業(yè)的安全穩(wěn)定，金融監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)按

10、照多元化金融集團監(jiān)管的最終文件和巴塞爾協(xié)議推薦的指標(biāo)體系制定一系列的量化準(zhǔn)入指標(biāo)，如資本總額、資本充足率、資本流動性等。金融機構(gòu)只有達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)才可向監(jiān)管當(dāng)局提出設(shè)立申請。此外，監(jiān)管當(dāng)局還應(yīng)將擬設(shè)立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的內(nèi)部自律機制作為重要的市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。在法規(guī)框架內(nèi)，采取有分有合的方式，在對金融控股公司及各附屬公司分別設(shè)置市場準(zhǔn)入條件的基礎(chǔ)上，授權(quán)有關(guān)部門對集團的風(fēng)險、管理進(jìn)行綜合評價，避免對金融集團資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債規(guī)模、資本充足率、盈利水平及資產(chǎn)凈值的重復(fù)計算，更客觀、更全面、更真實地反映集團的整體經(jīng)營風(fēng)險和發(fā)展能力，從而防范和控制風(fēng)險。尤其要指出的是，應(yīng)該改變我國

11、資本充足率僅覆蓋信用風(fēng)險、尚未覆蓋市場風(fēng)險的現(xiàn)狀，按交易對象科學(xué)劃分風(fēng)險資產(chǎn)；升級內(nèi)部評級體系，考慮風(fēng)險緩釋作用，準(zhǔn)確度量風(fēng)險資產(chǎn)。.內(nèi)部監(jiān)控與稽核金融控股公司作為公司制企業(yè)有必要按照公司法的要求建立監(jiān)事會，完善公司治理結(jié)構(gòu)，甚至引進(jìn)外部董事或外部監(jiān)事，以強化內(nèi)部監(jiān)控。監(jiān)管當(dāng)局則應(yīng)從資本和償付能力的角度，要求金融控股公司關(guān)注不同法人實體之間的內(nèi)部交易，尤其需要關(guān)注那些業(yè)務(wù)領(lǐng)域和法人結(jié)構(gòu)不一致的金融集團的內(nèi)部交易。二是要求金融集團對自己的組織結(jié)構(gòu)和重大的內(nèi)部交易進(jìn)行披露，特別是披露那些將對集團財務(wù)健康帶來不利影響的內(nèi)部交易，并監(jiān)測這些內(nèi)部交易的規(guī)模和水平。三是在會計并表準(zhǔn)則和稅法方面制定規(guī)則，增

12、強內(nèi)部交易的透明度。四是監(jiān)管當(dāng)局設(shè)立法規(guī)，直接禁止某些風(fēng)險性較大的業(yè)務(wù)，限制各子公司之間沒有商業(yè)基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易，超過一定金額的，必須經(jīng)過專門審批。既要關(guān)注每月關(guān)聯(lián)交易的全部情況，也要對以前的合法交易進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。另外，規(guī)定金融控股公司所屬的銀行、證券和保險等各子公司的資金和業(yè)務(wù)等的比例限制，限定商業(yè)銀行與證券、保險等業(yè)務(wù)部門的一體化程度，設(shè)置資金、業(yè)務(wù)和規(guī)模的防火墻”；規(guī)定關(guān)于金融控股公司的內(nèi)部交易和對外交易的強制信息披露制度，制定信息公開程度、準(zhǔn)確性、完整性的準(zhǔn)則要求，設(shè)置信息安全的防火墻”；規(guī)定金融控股公司的所有交易都在市場化條件下進(jìn)行，防范內(nèi)部交易導(dǎo)致利益沖突，設(shè)置市場化管理的防火墻必須

13、要建立一個兩級”的審計稽核管理機制。第一級是在金融控股公司總部設(shè)立審計稽核委員會，作為金融控股公司稽核系統(tǒng)的最高組織，直接對公司的董事會負(fù)責(zé)；第二級是在各子公司建立審計稽核組織，直接對總部的稽核委員會負(fù)責(zé)。這些審計稽核部門都獨立運作于其他所有部門之外，它們將獨立開展工作，銀行領(lǐng)導(dǎo)（包括董事長）不得以手中權(quán)力和其影響力來干預(yù)稽核部門對稽核項目的選擇和審查。應(yīng)當(dāng)定期地驗證與核對交易活動的細(xì)節(jié)和風(fēng)險評估模型的分析結(jié)果，以便及時糾正錯誤。一旦發(fā)現(xiàn)不符之處，應(yīng)將驗證與核對的結(jié)果向相應(yīng)的管理層報告。4.業(yè)務(wù)、人員的審查為了加強事前的資質(zhì)評價，主管機關(guān)對金融控股公司業(yè)務(wù)種類、股東、高級管理人員任職資格等進(jìn)行

14、嚴(yán)格審查。業(yè)務(wù)審查方面，通常要求金融控股公司從事金融業(yè)，堅持金融業(yè)與工商業(yè)相分離”的基本原則，一般認(rèn)為工商企業(yè)控制金融業(yè)或金融機構(gòu)控制工商企業(yè)往往會產(chǎn)生不正當(dāng)競爭、風(fēng)險集中或利益沖突等弊端。金融控股公司轉(zhuǎn)投資的對象只能是以金融相關(guān)事業(yè)為限，從而保證其以經(jīng)營金融相關(guān)業(yè)務(wù)為主，以防止其跨業(yè)于實業(yè)部門。具體而言，金融控股公司立法中對金融控股公司的業(yè)務(wù)規(guī)范的構(gòu)建包括：轉(zhuǎn)投資的限制、資本充足性要求、金融防火墻和控股公司的集團援助機制等方面。人員審查方面，除了對被監(jiān)管的子公司的高級管理人員進(jìn)行資格審查外，還必須對那些不在被監(jiān)管的子公司任職、但對整個集團或被監(jiān)管公司的經(jīng)營決策有實質(zhì)、重大影響的高級管理人員進(jìn)

15、行資格審查。（二）事后監(jiān)控機制。主要是圍繞著主管機關(guān)監(jiān)控職權(quán)行使而設(shè)計的，是從外部防范金融風(fēng)險或者說是以防止金融機構(gòu)出現(xiàn)財務(wù)危機為核心的風(fēng)險管理，即建立長期的專業(yè)的綜合監(jiān)管機構(gòu)作為主管機關(guān)對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管。1 .財務(wù)報告的提交。金融控股公司應(yīng)該依照法律規(guī)定向主管機關(guān)申報其財務(wù)資料、交易資料或其他有關(guān)資料。2 .主管機關(guān)的現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查權(quán)。為確保金融控股公司及其子公司的健全經(jīng)營，主管機關(guān)得隨時派員或委托適當(dāng)機構(gòu)檢查金融控股公司或其子公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)或其他事項。3 .主管機關(guān)的緊急處置權(quán)。金融控股公司有違反法律法規(guī)或有礙健全經(jīng)營時，主管機關(guān)除予以糾正、限期令其整改外，并可視情節(jié)輕重對其予以處分。4 .對問題金融機構(gòu)的處理。即使是最有效的金融監(jiān)管，也無法保證金融機構(gòu)的經(jīng)營不出現(xiàn)問題。因此，監(jiān)管當(dāng)局必須制定好金融控股公司及其分支機構(gòu)的退出機制。尤其是關(guān)于金融控股公司分支機構(gòu)的財務(wù)危機處理問題，必須對母公司給予子公司的援救行為做出一定的限制，必要時對于公司進(jìn)行破產(chǎn)處理，防止由于對分支機構(gòu)的援助而導(dǎo)致的母公司倒閉。此外，監(jiān)管當(dāng)局還可以通過協(xié)調(diào)和組織行業(yè)支持、提供中央銀行貸款等方式開展緊急援救。三、結(jié)論金融控股公司作為一種金融創(chuàng)新，必然有其特殊的風(fēng)險，而且這種風(fēng)險具有極強的傳遞性。但是，我們不能因為風(fēng)險而因噎廢食，因為金融創(chuàng)新與金融監(jiān)控歷來就是一對矛盾，是一個動